POZEW O UNIEWAŻNIENIE UCHWAŁY

Gdynia, 1 grudnia 2006 r.

Sąd Okręgowy

w Gdańsku

Wydział Gospodarczy

Powód: Andrzej Podnieczny,

Gdynia

ul. Kasandry 12/10

Pozwana: Morfeus

Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

z siedzibą w Gdańsku

przy ul. Malutka 13

Pozew o unieważnienie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W imieniu własnym wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nr 25/2006 z dnia 24 lipca 2006 r.,

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych,

3) przeprowadzenie rozprawy także w przypadku nieobecności powoda.

Uzasadnienie

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 10 stycznia 2003 r. zawiera postanowienie, zgodnie z którym Zarząd może samodzielnie bez zgody wspólników zaciągać zobowiązania o wartości do czterokrotności kapitału zakładowego spółki( § 23 pkt 8 umowy spółki).

Dowód: odpis umowy Spółki

Dnia 24 lipca 2006r, odbyło się Zgromadzenie Wspólników bez formalnego zwołania. Byli na nim obecni wszyscy wspólnicy. Nikt nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia oraz zaproponowanego porządku obrad. Uchwałą wspólników nr 25/2006 z dnia 24 lipca 2006 r. wspólnicy odmówili zgody na zaciągnięcie przez zarząd spółki kredytu obrotowego w kwocie 1.200.000,00 zł( jeden milion dwieście tysięcy złotych) .

Dowód: uchwała wspólników nr 25/2006 z dnia 24 lipca 2006 r.,

Uchwała wspólników nr 25/2006 z dnia 24 lipca 2006 r. narusza art. 230 Kodeksu spółek handlowych przez to, że wbrew postanowieniom umowy spółki nakłada na zarząd ograniczenia w zaciąganiu zobowiązań.

Wspólnicy powołali się na art. 230 kodeksu spółek handlowych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500.000,00 zł( pięćset tysięcy złotych), co wg wspólników oznacza, że bez ich zgody nie może być zaciągnięty kredyt w wysokości 1.200.000,00 zł jako przewyższający dwukrotnie kapitał zakładowy spółki.

Zarząd może samodzielnie bez zgody wspólników zaciągać zobowiązania o wartości do czterokrotności kapitału zakładowego spółki( § 23 pkt 8 umowy spółki). Czterokrotność kapitału zakładowego to kwota 2.000.000,00 zł( dwa miliony). Jak więc widać kredyt w wysokości 1.200.000,00 zł mieści się w granicach wyznaczonych przez umowę spółki.

Posiadam legitymację do zaskarżenia powołanej uchwały, gdyż jestem jednoosobowym organem spółki - Zarządem.

Dowód: kopia wypisu aktualnego z KRS

W przedstawionym stanie faktycznym i prawnym żądanie pozwu jest w pełni uzasadnione.

Andrzej Podnieczny

……………………….

Załączniki:

Odpis umowy spółki

Uchwała wspólników nr 25/2006 z dnia 24 lipca 2006 r.,

Kopia wypisu aktualnego z KRS

Odpis pozwu i załączników

---