Akcje

Spis treści

1. Pojęcie akcji.

1.1. Trzy znaczenia pojęcia akcji.

Pojęcie akcji występuje w prawie spółek w trzech znaczeniach:

1. po pierwsze, jako ułamek kapitału akcyjnego, wynikający z podziału wysokości tego kapitału przez ilość akcji; zarówno wysokość kapitału akcyjnego, jak ilość akcji jest znana ze statutu spółki,

2. po drugie, jako ogół przede wszystkim praw służących akcjonariuszowi względem spółki, zaś w wyjątkowych sytuacjach także i jego obowiązków,

3. po trzecie, jako dokument wystawiony przez spółkę, który ucieleśnia ogół praw akcjonariusza; możliwość wystawienia tego dokumentu stanowi cechę charakterystyczną spółki akcyjnej.

Relacje występujące pomiędzy wspomnianymi wyże trzema znaczeniami są istotne w określeniu chwili powstania praw udziałowych akcjonariusza, a także chwili, od której akcjonariusz może rozporządzić tymi prawami.

1.2. Akcja jako papier wartościowy.

Akcja jest papierem wartościowym (dokumentem) oznaczającym prawo jej posiadacza do współwłasności firmy, która ją wyemitowała, czyli spółki akcyjnej. Dlatego akcję zalicza się do grupy papierów udziałowych - stwierdza ona udział w spółce akcyjnej. z kolei z punktu widzenia przynoszonego posiadaczowi akcji dochodu kwalifikuje się ją w grupie papierów o zmiennym dochodzie. Osoba (podmiot) nabywająca(y) akcje danej spółki staje się jej akcjonariuszem, czyli współwłaścicielem majątku, co oznacza, że z tego tytułu ma określone prawo do uczestniczenia w podziale wypracowanego przez spółkę zysku oraz majątku w przypadku jej likwidacji. Każda nabyta akcja jest dowodem współwłasności do jednakowej (równej) części majątku spółki. Kapitał wniesiony przez wszystkich akcjonariuszy z tytułu nabycia wyemitowanych przez spółkę akcji nazywa się kapitałem akcyjnym; jest on równy iloczynowi ilości nabytych akcji i wartości nominalnej akcji. Tak więc posiadacz 5% pakietu akcji danej spółki ma prawo do współwłasności 5% jej aktywów netto czyli majątku własnego będącego równowartością różnicy między aktywami ogółem a zadłużeniem (kapitałem obcym).

Akcja jako papier wartościowy ucieleśnia zobowiązania abstrakcyjne spółki względem akcjonariusza. Oznacza to, że ważność i skuteczność praw akcjonariusza nie zależy od istnienia ważnej przyczyny gospodarczej, uzasadniającej powstanie tychże praw wobec spółki. Wspomniana kwalifikacja jest dyskusyjna w literaturze. Jednakże można sobie wyobrazić negatywne skutki kauzalności akcji w przypadku spółek publicznych. Cecha abstrakcyjności akcji wynika z istoty papieru wartościowego. Nie ma wystarczających podstaw normatywnych przemawiających za brakiem jej istnienia w odniesieniu do akcji. Ponadto to właśnie ta cecha umożliwia w zasadzie nieograniczony obrót akcjami, co dla spółek publicznych stanowi o sensie ekonomicznym ich istnienia. Ponadto brak abstrakcyjności akcji, a więc jej kauzalność, mogłaby być łatwym mechanizmem wykorzystania przewagi emitenta nad drobnym akcjonariuszem.

2. Emisja akcji.

Pod pojęciem „emisji” akcji rozumie się proponowanie przez spółkę akcyjną inwestorom (potencjalnym akcjonariuszom) możliwości „objęcia” specjalnie w tym celu utworzonych akcji w zamian za wniesienie wkładu, czyli „pokrycie” akcji.

Emisja akcji wiąże się nieodłącznie z wyodrębnieniem w spółce kapitału akcyjnego w momencie powstawania (zawiązania) spółki lub z podwyższeniem tego kapitału. Kwota wspomnianego kapitału powinna być cyfrowo oznaczona w statucie spółki albo w uchwale o jego podwyższeniu, stanowiącej zarazem zmianę statutu spółki.

Emisja akcji może być skierowana do oznaczonego lub do nieoznaczonego kręgu adresatów. Przypadek pierwszy dotyczy tzw. spółki prywatnej, zaś drugi tzw. spółki publicznej.

3. Wartość akcji - charakterystyczne wskaźniki akcji.

Najważniejszym obecnie problemem jest wycena (valuation) akcji, w trakcie której określa się jej wartość. Jest to wartość, którą nadaje analityk finansowy (inwestor) na podstawie zebranych wcześniej informacji. W najprostszym sposobie określania wartości akcji można opierać się na charakteryzujących ją wskaźnikach, poprzez które postrzega się akcje na rynku, a zatem wpływających na jej kurs i w związku z tym na dochód inwestora. Takimi przykładowymi wskaźnikami mogą być:

3.1. Wartość nominalna.

W przeważającej liczbie krajów, w tym także w Polsce, każda akcja musi mieć określoną wartość (cenę) nominalną, wyrażoną w jednostkach pieniężnych (jako przykład krajów, w których nie istnieją przepisy prawne zobowiązujące do określenia wartości nominalnej akcji zwykłych można podać Kanadę oraz niektóre stany w USA). Przez wartość nominalną akcji, która ma jedynie znaczenie księgowe, rozumie się równą (jednakową) w stosunku do innych część kapitału akcyjnego spółki. Jest ona ustalana przez akcjonariuszy - założycieli spółki w przypadku jej powoływania do życia (zakładania od podstaw) lub też wynika z podzielenia wartości majątku spółki przez ustaloną liczbę emitowanych akcji w sytuacji zamiany jej formy organizacyjnej na spółkę akcyjną. Emitowane akcje spółki powinny mieć tę samą wartość nominalną. Zgodnie z kodeksem handlowym obowiązującym w Polsce wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa od 1 zł. Zdarzają się także w praktyce sytuacje zwiększania lub zmniejszania wartości nominalnej akcji. Zwiększenie wartości nominalnej akcji spółka może przeprowadzić przesuwając np. odpowiednią część swoich środków z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny. z kolei zmniejszenie wartości nominalnej akcji odbywające się w drodze operacji jej podzielenia (splitu) przez określoną stałą liczbę, np. 2, 5, 10, ma na celu zwiększenie potencjalnego kręgu jej nabywców i uzyskanie większej płynności obrotu (akcje staja się tańsze i łatwiej nimi obracać). Przypadku splitu akcji spółki jej dotychczasowi akcjonariusze stają się właścicielami odpowiedniej krotności liczby posiadanych akcji bez zmiany wartości pieniężnej stanu posiadania, wynikającej z iloczynu liczby przetrzymywanych akcji i ich wartości nominalnej.

3.2. Wartość emisyjna.

Każda akcja oprócz wartości nominalnej ma cenę emisyjną - cena jej sprzedaży akcjonariuszom na rynku pierwotnym - oraz cenę rynkową (wartość rzeczywistą), która może się zmieniać zgodnie z prawem popytu i podaży. Wynika stąd, że ostatnia wielkość może się dowolnie różnić od ceny nominalnej akcji (może być większa lub mniejsza). z kolei cena emisyjna akcji musi być równa lub wyższa od jej wartości nominalnej; różnica ze sprzedaży akcji po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej zasila kapitał zapasowy spółki.

Wartość emisyjną często określa się mianem ceny rynkowej obrotu pierwotnego. W momencie tworzenia spółki akcyjnej wartość tę określają założyciele w akcie zawiązania spółki.

W przypadku zaś emisji nowych akcji w ramach podwyższonego kapitału akcyjnego wartość (cena) emisyjna tych akcji winna być określona w uchwale o podwyższeniu tego kapitału. Ustalenia dokonuje tu bezpośrednio walne zgromadzenie, jako organ spółki podejmujący powyższą uchwałę, lub walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki albo radę nadzorczą do oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji.

Odnosząc zebrane przez spółkę kwoty kapitału z tytułu emisji akcji do bilansowych można powiedzieć, iż jej kapitał własny najczęściej składa się z trzech pozycji, którymi są:

1. kapitał akcyjny wynikający z iloczynu ilości wyemitowanych akcji i ich ceny nominalnej,

2. kapitał zapasowy wynikający z ich sprzedaży akcjonariuszom po cenie wyższej od wartości nominalnej,

3. zysk zatrzymany, który jest sumą zysku wypracowanego przez spółkę i niewypłaconego akcjonariuszom w formie dywidendy.

3.3. Wartość rynkowa.

Wartość rynkowa wiąże się z ceną, którą akcja osiąga w ramach obrotu wtórnego, a więc transakcji pomiędzy dotychczasowym akcjonariuszem (nabywcą akcji). W spółkach publicznych ustalanie tej wartości odbywa się w sposób zinstytucjonalizowany tj. w ramach giełdy papierów wartościowych albo w ramach tzw. Rynku pozagiełdowego. Przykładem pierwszej kategorii jest w Polsce obrót akcjami dokonywany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdzie obrót ten odbywa się na rynku praw pochodnych. Przykładem kategorii drugiej jest Centralna Tabela Ofert.

Wartość rynkowa akcji w obrocie regulowanym (tj. giełdowym i pozagiełdowym) jest ze swej natury wartością spekulacyjną. Działa tutaj ekonomiczne prawo popytu i podaży. Nadmierna podaż może doprowadzić do tego, że wartość rynkowa akcji będzie mniejsza nawet od jej wartości nominalnej. Nie godzi to w interesy spółki i ochronie kapitału akcyjnego, gdyż osobą, która straci na wahaniach kursów akcji będzie nie spółka - emitent, lecz akcjonariusz zbywający wówczas akcje. Nauka ekonomii przewiduje szereg metod oceny rynkowej akcji (np. analiza fundamentalna, techniczna) oraz związane z tym różne strategie giełdowe.

Rolą natomiast prawa jest wykluczenie takiego sztucznego wpływania na popyt lub podaż akcji danej spółki, w której tak ukształtowana wartość akcji odrywa się zupełnie od

rzeczywistej.

3.4. Wartość księgowa.

Wartość księgowa akcji, którą jest wartość aktywów netto spółki przypadająca na jedną wyemitowaną akcję. Nie ma ona często nic wspólnego z ceną rynkową akcji, która z reguły nie zależy od księgowych wartości podstawowych charakterystyk spółki. Wynika to z faktu, że wartości księgowe zazwyczaj różnią się od rzeczywistych wartości ekonomicznych, tzn. wycenianych przez rynek. Niemniej jednak porównanie księgowej wartości akcji z jej bieżącą ceną może stanowić dla inwestora sygnał do jej zakupu (cena rynkowa niższa od wartości księgowej) lub sprzedaży (cena rynkowa wyższa od wartości księgowej).

3.5. Współczynnik cena/zysk.

Współczynnik cena/zysk, który jest typowym wskaźnikiem giełdowym charakteryzującym stopień atrakcyjności zakupu danej akcji. Mówi on, jaką cenę inwestor płaci za jednostkę zysku. Każdy z inwestorów chciałby, aby ten wskaźnik przyjmował jak najniższe wartości. Nie wszystkie jednak spółki chcą utrzymywać niskie wartości tego wskaźnika w dłuższym okresie.

3.6. Stopa dywidendy.

Stopa dywidendy, definiowana jako stosunek kwoty dywidendy przypadającej na jedną akcje do ceny rynkowej. Jest często interpretowana jako wskaźnik wydajności akcji. W ustabilizowanych gospodarkach rynkowych wskaźnik ten wynosi około 5% lub więcej i można go porównywać ewentualnie z oprocentowaniem obligacji.

4. Forma akcji.

4.1. Sposób regulacji - forma zewnętrzna

Forma zewnętrzna akcji nie jest uregulowana przez przepisy Kodeksu handlowego. Zgodnie z istotą papieru wartościowego chodzi tu o formę dokumentu, w którym ma być ucieleśniona akcja. Problem ten został pozostawiony praktyce.

W praktyce przedwojennej istniały dwa rodzaje dokumentów akcji, tj. dokument akcji „pojedynczej” oraz dokument akcji w odcinkach zbiorowych. W związku z wprowadzeniem przez Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi systemu krajowego depozytu papierów wartościowych, opartego na wzorach skomputeryzowanej giełdy liońskiej - pojawił się nowy dokument, tzw. akcji „niematerialnej”, przeciwstawiony powyższym tradycyjnym dokumentom.

W konsekwencji w Polsce obowiązuje obecnie dualizm formalny akcji tradycyjnych („materialnych”) oraz akcji „zdematerializowanych” czy „niematerialnych”. Pierwsze z wyżej wymienionych występują w spółkach prywatnych, zaś drugie w spółkach publicznych i są równoznaczne z akcjami dopuszczonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi.

4.2. Akcje tradycyjne („materialne”)

Akcje mogą występować w formie materialnej (fizyczny dokument) lub zdematerializowanej. Pierwsza forma oznacza, iż mogą one składać się z trzech części: właściwego zapisu udziałowego (zwanego też płaszczem), arkusza kuponowego i talonu. Zapis udziałowy powinien zawierać m.in.: pełną nazwę remitenta, wielkość kapitału akcyjnego, liczbę wyemitowanych akcji, wartość nominalną akcji, miejsce siedziby spółki, stwierdzenie czy jest to akcja imienna, czy na okaziciela, podpisy przedstawicieli zarządu oraz datę emisji i zarejestrowania spółki. Arkusz kuponowy podzielony jest na odpowiednią liczbę kuponów, które odcina się przy pobieraniu dywidendy. Talon z kolei jest podstawą do otrzymania nowego arkusza kuponowego po wyczerpaniu się kuponów.

Dokumenty akcji powinny być wydrukowane przez wytwórnię papierów wartościowych lub upoważnione do tego drukarnie. Nie jest to wymóg prawny. Wynika on przede wszystkim z potrzeby wyeliminowania możliwości podrabiania akcji, aby w ten sposób uniknąć wprowadzenia do obrotu fałszywych dokumentów ze szkoda zarówno dla nabywców, jak i samej spółki. Służą temu znajdujące się w dokumentach akcji, pochodzących z wytwórni papierów wartościowych, znaki wodne oraz układy kresek tzw. „filigrany”. Wobec powyższego, nie można odmówić charakteru prawnie wiążącego dokumentom akcji, które zostały wydrukowane na drukarce komputerowej, czy napisane na tradycyjnej maszynie do pisania, z zastrzeżeniem ponoszenia przez spółkę i akcjonariuszy wspomnianego ryzyka. z kolei układ graficzny dokumentu akcji jest kwestią prawnie objętą.

4.3. Akcje „zdematerializowane”

Akcja w wymiarze zdematerializowanym to dokument w postaci zapisu elektronicznego w pamięci komputera. Obecnie zdecydowana większość istniejących na rynkach kapitałowych akcji ma formę zdematerializowaną. Jest to jeden z wymogów występowania ich w ofercie publicznej, a przede wszystkim w obrocie giełdowym. Ich zbiorowy odcinek powinien być przekazany przez emitenta do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, który prowadzi centralny rejestr akcji i obrotu nimi.

5. Treść akcji.

Treść akcji została określona w artykule 328 Kodeksu handlowego. Każdy dokument, który ma się nazywać akcją, powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące elementy:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,

2. sąd, w którym spółka jest zarejestrowana i liczbę rejestru,

3. datę zarejestrowania spółki i emisji akcji,

4. wartość nominalną akcji, liczbę, serię i rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne

5. akcji,

6. przy akcjach imiennych wysokość dokonanej wpłaty,

7. ograniczenia co do przeniesienia własności akcji,

8. przepisy statutu o związanych z akcją obowiązkach do świadczeń na rzecz spółki.

Akcja powinna być nadto opatrzona pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu.

Brak któregokolwiek z wymienionych wyżej elementów nie powoduje nieważności praw z akcji. Przemawiają za tym następujące argumenty.

Po pierwsze, Kodeks handlowy nie przewiduje przepisu na wzór Prawa wekslowego, mówiącego o tym, że nie będzie uważany za weksel dokument, któremu brak jednej z cech przewidzianych w odpowiednim przepisie Prawa wekslowego.

Po drugie, prawa z akcji nie powstają z chwila wydania dokumentu akcji, lecz z chwilą rejestracji spółki lub nowej emisji.

Akcjonariusze spółek prywatnych mają jednak roszczenie do spółki o wydanie im ważnego dokumentu akcji o treści ustalonej przepisem bezwzględnie wiążącym. Wadliwy dokument akcji może utrudnić akcjonariuszowi realizację jego prawa do zbycia akcji lub jej zastawienia.

6. Rodzaje akcji i prawa z nich wynikające.

6.1. Klasyfikacje.

Akcja nie jest kategorią jednolitą. Akcje można podzielić na wiele rodzajów ze względu na różne kryteria. Kodeks handlowy rozróżnia akcje imienne i na okaziciela, następnie wyróżnia akcje uprzywilejowane, których naturalnym przeciwieństwem stają się akcje zwykłe, a także wprowadza pojęcie akcji użytkowych.

W doktrynie wyodrębnia się nadto, na podstawie konkretnych przepisów kodeksowych, tzw. akcje gotówkowe i ich przeciwieństwo, tzw. Akcje aportowe. Podobnie wymienia się, jako oddzielną kategorię, akcje, do których przywiązano powtarzające się świadczenia niepieniężne.

z kolei w praktyce pojawia się ostatnio pojęcie „złotej” akcji, znanej w innych systemach prawnych, co w konsekwencji sprowadza się do pytania o dopuszczalność tychże akcji w prawie polskim.

6.2. Akcje imienne i na okaziciela.

Biorąc pod uwagę sposób przenoszenia własności, możemy wyróżnić akcje imienne i na okaziciela

6.2.1. Akcje imienne.

Akcje imienne wiążą się z konkretną osobą, której imię i nazwisko lub nazwa (firma) figuruje w dokumencie akcji. Osoby te wpisuje się do księgi akcyjnej i z tą chwilą są one uważane wobec spółki za akcjonariuszy.

Celem wydania akcji imiennych jest większe związanie akcjonariusza ze spółką, co może być traktowane jako element osobowy w spółce akcyjnej. Świadczą o tym następujące okoliczności:

1. po pierwsze, akcje imienne legitymują wobec spółki nie tylko osobę imiennie wskazaną w treści dokumentu czy wykazują swoje prawa w następstwie cesji, ale też osobę będącą równocześnie posiadaczem tego dokumentu i wpisaną do księgi akcyjnej,

2. po drugie, rozporządzanie akcjami imiennymi wiąże się zwykle z pewnymi ograniczeniami, a zwłaszcza z koniecznością uzyskania zgody spółki, przez co spółka zapewnia sobie wpływ na charakter swego akcjonariatu.

W pewnych przypadkach, określonych w Kodeksie handlowym, akcje muszą mieć wyłącznie charakter imienny. Do tych przypadków należą:

1. akcje wydawane za wkłady niepieniężne, czyli tzw. Akcje aportowe;

2. akcje wydawane przed pełną wpłatą;

3. akcje uprzywilejowane co do głosu; oznacza to, że akcje dające inne przywileje mogą być akcjami na okaziciela;

4. akcje, do których jest przywiązany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

W pozostałych przypadkach imienny charakter akcji może wynikać z woli akcjonariuszy wyrażonej w statucie spółki. z tego tytułu akcjami imiennymi są zwykle akcje przyznawane założycielom spółki, ze względu na ich uprzywilejowany charakter.

Zbycie akcji imiennych wymaga oświadczenia woli posiadacza, zgłoszenia nowego członka do zarządu w celu wpisania go do księgi akcyjnej i zgody organów spółki. Toteż akcje imienne przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego powinny być zmienione na akcje na okaziciela. Akcje imienne mogą być opłacone w części (minimum 25%) przed ich objęciem; następne wpłaty muszą być zgodne z terminarzem określonym przez statut. Jeżeli nie zostały opłacone w całości, to dywidendę spółka wypłaca proporcjonalnie do dokonanej wpłaty.

6.2.2. Akcje na okaziciela.

Akcje na okaziciela uprawniają do realizacji inkorporowanych inkorporowanych w nich praw każdego ich posiadacza, a nie konkretnie oznaczoną osobę. W związku z tym są one zbywane przez przeniesienie posiadania dokumentu akcji lub jego odpowiednika w obrocie zdematerializowanym, z czym nie łączą się żadne ograniczenia. Powyższe cechy zdecydowały, że akcje te stanowią regułę w spółkach publicznych.

Akcje na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Dlatego też do tego czasu, lecz po uiszczeniu pewnej części wpłaty, rolę akcji na okaziciela pełni świadectwo tymczasowe.

Zdecydowana większość występujących w obrocie akcji to akcje na okaziciela. W Polsce przedmiotem obrotu giełdowego są tylko akcje na okaziciela. Można jeszcze nadmienić, że akcje są niepodzielne, co oznacza, iż przy ich zbywaniu muszą zostać przekazane w całości (co jest ważne w przypadku, gdy akcja należy do kilku osób). Akcje mogą być sprzedawane (wydawane) w pakietach (np. po kilka sztuk w jednym pakiecie).

Akcje bezimienne nie są rejestrowane w księdze prowadzonej przez spółkę. Kontakt akcjonariusza ze spółką jest wówczas bardzo luźny, a różnego rodzaju zawiadomienia kierowane są do właściciela spółki przy pomocy ogłoszeń w publikatorach (sposób dokonywania tych ogłoszeń określa przeważnie statut).

Spółka będąca emitentem akcji na okaziciela składa je do depozytu bankowego, natomiast akcjonariusz otrzymuje tylko świadectwo depozytowe, określające m.in. ilość i wartość nominalna posiadanych walorów. Stanowi ono dowód posiadania akcji, umożliwiający akcjonariuszowi wykonywanie w pełni praw, jakie z tego tytułu mu przysługują.

6.3. Akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Drugim, często spotykanym podziałem, akcji jest ich rozróżnienie ze względu na uprawnienia ich właścieli. Wymienia się tutaj akcje zwykłe (zwyczajne) oraz uprzywilejowane (preferowane).

6.3.1. Akcje zwykłe

Akcje zwykłe są to akcje, które ucieleśniają ustawowe prawa akcjonariuszy, a wiec te, jakie wynikają z mocy kodeksu handlowego.

Jeżeli statut spółki nie wprowadza żadnych przywilejów dla pewnej grupy akcjonariuszy, domniemuje się, że w spółce mamy do czynienia z akcjami zwykłymi.

Akcje zwykłe w sposób najpełniejszy realizują dwie kluczowe zasady prawa o akcjach, a mianowicie:

1. zasadę proporcjonalności wkładów akcjonariusza do spółki i przysługujących mu praw względem spółki oraz

2. zasadę równouprawnienia akcjonariuszy.

Zasady te nie są wprawdzie wyrażone expressis verbis w kodeksie handlowym. Wynikają one z ogółu przepisów tego kodeksu, a także wyjątkowego charakteru akcji uprzywilejowanych oraz prowadzenia przez kodeks górnych pułapów uprzywilejowania.

Zasada proporcjonalności wkładów i praw w spółce akcyjnej polega na tym, że akcjonariusz ma taki zakres praw w spółce, jaki wynika z objętych przez niego akcji, zaś to jest z kolei następstwem wielkości wniesionych wkładów do spółki. Zasada ta odnosi się do obrotów pierwotnego, lecz jej skutki działają w obrocie wtórnym, gdyż zakres praw s spółce, przysługujący nabywcom akcji, jest taki sam jak przysługiwał ich zbywcom.

Zasada równouprawnienia akcjonariuszy polega zaś na tym, że akcjonariuszy należy traktować jednakowo w takich samych okolicznościach.

Akcje zwykłe są podstawa obrotu giełdowego ich posiadaniem nie łączą się żadne dodatkowe lub szczególne uprawnienia. Natomiast ich nabycie daj akcjonariuszowi określone prawa, które generalnie można podzielić na dwie grupy. Są nimi prawa korporacyjne i prawa majątkowe. Do pierwszej grupy należy:

1. Prawo do uczestnictwa w spółce akcyjnej, które oznacza, iż akcjonariusz nie może być z niej usunięty. Polski kodeks handlowy stanowi m.in., iż w czasie istnienia spółki nie wolno zwracać akcjonariuszom dokonywanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, oraz, że spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji.

2. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i współdecydowania o sprawach będących przedmiotem jego obrad. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w zwoływanym na ogół raz w roku przez zarząd spółki walnym zgromadzeniu, na którym przedstawia się jej wyniki finansowe, poddając je ocenie akcjonariuszy, i dyskutuje kwestie mające istotne znaczenie dla rozwoju spółki. Korzystanie z prawa do głosowania przy udzielaniu absolutorium dla zarządu oraz wybieranej przez siebie rady nadzorczej (organ kontrolujący zarząd) zapewnia akcjonariuszom możliwość kontroli zarządu i rady oraz możliwość wpływania na wyniki spółki. Przy okazji nadmieńmy, iż każda akcja zwykła upoważnia jej właściciela do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Czasami statut spółki może zawierać pewne ograniczenia prawa głosu, sprowadzające się np. do tego, że akcjonariusz mający większą liczbę akcji będzie mógł wykonywać prawo głosu tylko z ograniczonej ich liczby, albo tez będzie mu przysługiwała zwykła ilość głosów do określonego limitu akcji, natomiast powyżej tego limitu będzie przypadał jeden głos na ustaloną ilość akcji.

3. Bierne prawo wyborcze do organów spółki, które oznacza, iż akcjonariusz może zostać wybrany do zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki, której akcje posiada.

4. Prawo mniejszości, które pozwala na odpowiednie zabezpieczenie interesów tych akcjonariuszy, którzy nie dysponują większością akcji, ale posiadają ich pewną liczbę. Typowymi przykładami praw są: prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy (w Polsce na pisemne żądanie posiadaczy przynajmniej jednej dziesiątej części kapitału akcyjnego) oraz prawo do wyboru poszczególnych członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami akcji.

Druga grupa praw z tytułu posiadania akcji zwykłych to prawa majątkowe.

Należą do nich:

1. Prawo do udziału w zysku rocznym (dywidendy), z czego wynika możliwość uzyskania części wypracowanego przez spółkę w danym okresie zysku, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, ponieważ na jedną akcję zwykłą przypada równa część zysku przeznaczona na walnym zgromadzeniu do podziału wśród akcjonariuszy. Zysk przeznaczony do podziału wśród akcjonariuszy rozdzielany jest w stosunku do wartości nominalnej akcji, a nie do ceny jej nabycia przez akcjonariusza.

2. Prawo poboru akcji nowych emisji. Prawo to jest bardzo ważne dla akcjonariusza, ponieważ przez nowe emisje do grona dotychczasowych akcjonariuszy dochodzą nowi, co powoduje tzw. Rozwodnienie kapitału i może doprowadzić do pogorszenia pozycji tych poprzednich. Aby zapewnić dotychczasowym akcjonariuszom utrzymanie ich stanu posiadania praw do majątku spółki, prawo poboru uprawnia ich do subskrybowania określonej liczby nowych akcji, z reguły w określonym stosunku do ilości już posiadanych akcji.

3. Prawo do części wartości majątku w przypadku likwidacji spółki (części wpłaconego do spółki kapitału) po pokryciu jej zobowiązań. Oznacza ono, iż akcjonariusze powinni otrzymać - odpowiednio do ilości posiadanych akcji spółki - część jej majątku z masy upadłościowej, ale po zaspokojeniu zobowiązań wobec innych wierzycieli. Należna kwota wypłacana jest zazwyczaj w gotówce i stanowi o wartości tego prawa.

6.3.2. Akcje uprzywilejowane.

Od akcji zwykłych różnią się tym, iż z ich posiadaniem związane są dodatkowe, poza wyżej omówionymi, uprawnienia. W Polsce uprzywilejowanie akcji może dotyczyć:

1. Wysokości wypłacanej na jedną akcję dywidendy.

Uprzywilejowanie akcji co do dywidendy przyjmuje różne warianty. Na przykład akcjonariusze uprzywilejowani otrzymują stały procent czystego zysku, nadwyżka zaś jest rozdzielana proporcjonalnie pomiędzy nich i akcjonariuszy zwykłych albo odwrotnie, przyznaje się równy udział w czystym zysku każdej akcji, zaś nadwyżkę dzieli się tylko pomiędzy akcje uprzywilejowane.

2. Liczby głosów przypadających na jedną akcję na zgromadzeniu akcjonariuszy.

Uprzywilejowanie akcji co do głosu jest uprzywilejowaniem z zakresu praw korporacyjnych. Uprzywilejowanie odnośnie do liczby głosów przypadających na jedną akcję nie może przekroczyć 5 głosów. Akcje uprzywilejowane co do głosu powinny być imienne, a w razie zmiany ich na akcje na okaziciela ich uprzywilejowanie wygasa.

3. Prawa akcjonariusza do przypadającego na dana akcję majątku likwidowanej spółki.

Uprzywilejowanie akcji co do podziału likwidowanego majątku spółki oznacza, iż akcjonariusze posiadający te akcje w pierwszej kolejności otrzymają część wypracowanego zysku lub majątku spółki, zanim wielkości te zostaną podzielone między akcjonariuszy posiadających akcje zwykłe.

Rodzaje i sposób uprzywilejowania określa dokładnie statut spółki.

Przywileje akcyjne naruszają zasadę równouprawnienia akcjonariuszy oraz zasadę proporcjonalności wkładu i praw akcjonariusza. Jednakże ich przyznanie można uzasadnić

przynajmniej w dwóch przypadkach:

Po pierwsze, chodzi tu o tzw. akcje założycielskie, przewidujące przywileje (z reguły maksymalne) dla akcjonariuszy obejmujących akcje pierwszej emisji, w odróżnieniu od akcjonariuszy obejmujących akcje następnych emisji, których akcje są albo zwykłe, albo mniej uprzywilejowane. Przywileje te uzasadnia się faktem ponoszenia największego ryzyka funkcjonowania spółki przez pierwszych chronologicznie akcjonariuszy (gdyż w momencie jej „rozruchu”), w przeciwieństwie do tych osób, które dopiero przystępują do spółki posiadającej już wtedy ugruntowane miejsce na rynku. Scenariusz ten jednak zawodzi, gdy spółka znajdzie się w trudnej sytuacji finansowej. Każdy wówczas przystępujący akcjonariusz będzie uzależniał swe wejście do spółki od zagwarantowania mu nie gorszej pozycji w spółce niż dotychczasowym akcjonariuszom.

Po drugie, przyznanie akcji uprzywilejowanych jest często pewną formą „dowartościowania” akcjonariusza. Chodzi tutaj zwłaszcza o akcjonariusza, którego obecność w spółce może być źródłem uzyskania przez spółkę wielu korzystnych kontraktów, czy oszczędzenia wydatków, zaś faktyczne wkłady niepieniężne wspomnianego akcjonariusza (decydujące o jego atrakcyjności dla spółki) nie mają zdolności aportowej, zaś jego wkłady gotówkowe są symboliczne w stosunku do praw, które on chciałby mieć w spółce

6.3.3. Akcje o specjalnym charakterze uprzywilejowania - akcje „złote”.

Z ich posiadaniem łącza się na ogół szczególne uprawnienia decyzyjne na zgromadzeniu akcjonariuszy, np. prawo „veta” w niektórych, istotnych dla spółki, sprawach, wielokrotność głosów akcji zwykłych. Akcje złote służą też do uhonorowania osób wyjątkowo zasłużonych dla spółki, np. jej założycieli, właścicieli, menadżerów.

Tzw. „złota” akcja nie jest pojęciem normatywnym. Pojawiło się ono nie dawno w praktyce polskich spółek akcyjnych:

1. z jednej strony, ze względu na potrzebę zagwarantowania określonemu akcjonariuszowi jego niepodważalnej, jakkolwiek niekoniecznie dominującej, pozycji w spółce akcyjnej;

2. z drugiej zaś strony, z inspiracji obcych systemów prawnych a w szczególności prawa amerykańskiego, co z kolei jest konsekwencją udziału kapitału amerykańskiego amerykańskiego polskich spółkach.

Generalnie rzecz ujmując „złota” akcja to akcja, która daje jej posiadaczowi szczególne przywileje w spółce, wychodzące poza te, które przewiduje kodeks handlowy. W praktyce dominują dwa znaczenia.

Po pierwsze, jest to akcja z prawem „veta”; polega ona na tym, że statut określa katalog spraw, w których walne zgromadzenie nie może podjąć pewnych uchwał bez zgody posiadacza „złotej” akcji.

Po drugie, jest to akcja, która gwarantuje akcjonariuszowi określony udział w zysku, bez względu na to czy spółka wypracuje zysk w danym roku obrotowym, z zastrzeżeniem jednak, że taka akcja nie daje akcjonariuszowi prawa głosu. Jest to więc de facto tzw. akcja niema.

Problem dopuszczalności prawnej akcji „złotej” na rynku polskim pozostaje otwarty. Wynika to stąd, że kodeks handlowy nie przewiduje katalogu zamkniętego przywilejów akcyjnych, jednak „złotą” akcję z prawem „veta” należy uznać na gruncie prawa polskiego za niedopuszczalną.

6.4. Akcje gotówkowe (pieniężne) i aportowe (niepieniężne).

Kodeks handlowy w Polsce rozróżnia akcje pieniężne i niepieniężne (aportowe). Jest to podział ze względu na formę pokrycia równowartości akcji

Akcje gotówkowe muszą mieć pokrycie w gotówce, natomiast aportowe - pokrycie rzeczowe. Akcje aportowe muszą mieć jednak pokrycie w całości przed ich objęciem (wniesieniem do spółki) przez akcjonariuszy. Akcje gotówkowe uważa się za objęte, gdy są opłacone tylko częściowo, ale przywilej ten dotyczy tylko akcji imiennych.

Wspomniany wcześniej podział akcji prowadzi w konsekwencji do występowania odmiennego reżimu prawnego, po pierwsze, przy wydawaniu dokumentu akcji, oraz po drugie, przy ocenie zakresu prawa akcjonariusza do rozporządzenia akcją.

W wypadku akcji gotówkowych, nie w pełni pokrytych, kodeks handlowy wyklucza możliwość wydania akcjonariuszowi dokumentu akcji na okaziciela. Nie dotyczy to więc akcji imiennych. Stad spółka zamiast dokumentu akcji może wydać akcjonariuszowi świadectwo tymczasowe.

Z kolei, jeśli chodzi o zakres prawa akcjonariusza do rozporządzenia akcją, akcje aportowe z mocy prawa nie mogą być zbyte aż do chwili zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy. Ponadto akcje te muszą być akcjami imiennymi. Ograniczenia te nie dotyczą akcji gotówkowych.

6.5. Akcje użytkowe.

Przepisy prawne w Polsce (a także np. w Niemczech) stwarzają spółką również możliwość wydawania tzw. akcji użytkowych, o ile przewiduje to statut. Mogą je otrzymać akcjonariusze w zamian za akcje umorzone i nie określa się dla nich wartości nominalnej. Akcje użytkowe nabierają charakteru papierów wierzytelnościowych, ponieważ zawieraja pojedyncze prawa częściowe, przysługujące akcjom zwykłym, które na ogół sprowadzają się do zobowiązań spółki wobec akcjonariuszy. Takimi prawami użytkowymi mogą być m.in.:

1. prawo do udziału w zysku,

2. prawo do udziału w majątku likwidowanej spółki,

3. prawo do poboru akcji nowych emisji (lub ich wymiany).

Poszczególne prawa mogą obowiązywać pojedynczo lub być ze sobą powiązane, jak również ich materializacja może być odniesiona do różnych mierników. Na przykład udział akcji użytkowych w rocznym zysku jest uzależniony od wypracowanej nadwyżki lub od zysku bilansowego, albo też od stopy dywidendy przypadającej na akcje uprzywilejowane lub założycielskie.

6.6. Inne akcje występujące w obrocie giełdowym.

Jeżeli chodzi o akcje występujące w obrocie giełdowym, to warto zwrócić uwagę jeszcze na następujące sprawy:

1. Na giełdach najwięcej jest akcji zwykłych. Nie stwarza się dla nich na ogół żadnych ograniczeń ani w sensie przedmiotowym (niewykonywanie pewnych operacji), ani podmiotowym, tj. przez licencjonowanie maklerów.

2. Wyróżnia się także akcje pierwszorzędne, którymi są akcje renomowanych dobrze znanych firm. Akcje te charakteryzują się stabilnym kursem, a dywidenda wypłacana jest regularnie. Ponadto dobra pozycja firmy powoduje, że są one stale w obrocie i charakteryzują się wysoką płynnością.

3. Na giełdach (szczególnie w Wielkiej Brytanii) w coraz większej ilości pojawiają się tzw. akcje milczące (non - voting shares). Charakteryzują się one tym, że ich właściciel bez względu na to, ile ich posiada nie ma prawa głosu, a zatem nie może wpływać na losy firmy

4. W obrocie giełdowym występują tzw. akcje groszowe. Ich remitentami nie muszą być koniecznie firmy podupadające, są nimi również firmy, które chcą stosunkowo szybko zebrać kapitał na rynku. Cechą charakterystyczną tych akcji jest, iż są sprzedawane po bardzo niskiej cenie. Są one przedmiotem zainteresowania spekulantów giełdowych.

7. Znaczenie akcji.

Spośród różnych papierów wartościowych akcje najściślej wiążą się z przemieszczeniami realnego kapitału w sferze gospodarczej, a zwłaszcza z jego przepływami z dziedzin mniej do więcej opłacalnych.

Lokowanie oszczędności w akcjach jest bardziej ryzykowne niż w obligacjach, zwłaszcza wobec możliwości niepowodzenia danego przedsięwzięcia lub wobec możliwości niepowodzenia danego przedsięwzięcia lub wobec możliwości wystąpienia dekoniunktury gospodarczej. Jednak w razie powodzenia uruchomionego przy pomocy kapitału akcyjnego przedsięwzięcia może ono przynieść właścicielowi walorów znacznie większe korzyści, aniżeli systematycznie pobierane odsetki od pożyczki według według z góry ustalonej stopy. Ryzyko towarzyszące lokatom kapitałów w akcjach musi być odpowiednio opłacane udziałowcom. Dlatego poziom wypłacanych dywidend w stosunku do wydatków poniesionych na nabycie akcji musi być wyższy, niż wynoszą odsetki od znacznie bezpieczniejszych lokat w bankach. Powinien on być także wyższy, aniżeli wynoszą odsetki pobierane od pożyczek obligacyjnych, przy których inkasowanie dochodów jest pewniejsze niż dywidend przysługujących akcjonariuszom. W przeciwnym razie posiadacze kapitałów i oszczędności nie widzieliby interesu w lokowaniu środków w akcjach i skoncentrowaliby swoją uwagę na deponowaniu kapitałów w bankach i w obligacjach, gdzie ryzyko jest mniejsze.

Bibliografia:

1. Wiesław Dębski „Rynek finansowy i jego mechanizmy”

Wydawnictwo naukowe PWN Warszawa 2001

2. M. Bączyk, M.H. Koniński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumanski, I.Weiss

„Papiery wartościowe” Kantor Wydawniczy ZAKAMYCZE 2000

-

---