Spółka akcyjna
Najbardziej sformalizowana. Prowadzenie działalności na szeroka skalę - wynika to stąd iż kapitał zakładowy min. 500.000 zł.
Kilka rodzajów S.A. - publiczne i prywatne
Publiczne to te w których występuje minimum jedna akcja zdematerializowana.
4 ustawy dotyczące publicznego obrotu: o ofercie publicznej, o obrocie instrumentami finansowymi, o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
Prywatne to te których akcje nie są notowane na giełdzie.
Sektorowe to spółki z udziałem skarbu państwa.
Instytucje finansowe. Są nimi banki (tylko S.A.), wyjątek NBP. Prawo bankowe modyfikuje funkcjonowanie tych spółek. TFI to tez instytucje finansowe. Działalność ubezpieczeniowa, GPW, sportowe S.A., domy maklerskie.
Tworzenie S.A.
Może utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Spółki jednoosobowej nie może utworzyć jednoosobowa sp. z o.o., ale inna jednoosobowa S.A. może utworzyć S.A.
Etapy tworzenia:
Umowa założycielska, obejmująca statut i oświadczenie o objęciu akcji.
Powołanie organów spółki
Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
Wpis do KRS
Czynności dodatkowe:
sprawozdanie założycieli - gdy wkłady niepieniężne
opinia biegłego rewidenta - gdy wkłady niepieniężne
Czasami potrzebna zgoda KNF.
Założycielem spółki jest osoba podpisująca statut. Najczęściej te same osoby akcjonariuszami, ale mogą dojść inne osoby. Termin wpisu do KRS to 6 miesięcy od podpisania statutu.
Schemat 3
Statut
Forma aktu notarialnego. Określa:
firmę i siedzibę - firma dowolnie + dodatek S.A.
przedmiot działalności
kapitał zakładowy
kwota wpłacona przed zarejestrowaniem.
Kapitał zakładowy może być określony sztywno lub widełkami. Przy określeniu widełkowym „ S.A. w organizacji” powstaje z chwilą objęcia akcji stanowiących równowartość minimum kapitału zakładowego. Zarząd spółki przed rejestracją oświadczenie o wysokości objętego kapitału.
liczba oraz wartość akcji i wskazanie czy są imienne czy na okaziciela.
Gdy akcje uprzywilejowane to wskazać je.
liczba członków zarządu i RN
pismo do ogłoszeń spółki gdyby miały być poza MSiG
Czasami dodatkowe elementy:
umorzenie akcji
ograniczenia zbywania akcji
Oświadczenie o objęciu akcji
Akt notarialny. Określa:
akcjonariusza
liczbę objętych akcji
cenę emisyjną
określenie wkładów niepieniężnych
zgoda na zawiązanie spółki
zgoda na brzmienie statutu
stwierdzenie dokonania wyboru pierwszych władz spółki
oświadczenie że akcjonariusze zapoznali się ze sprawozdaniem założycieli i opinią biegłego
Sprawozdanie założycieli
Określa wkłady niepieniężne, mienie które ma być nabyte przed powstaniem spółki, prowizję grynderską. Podlega ono badaniu przez biegłego rewidenta. Wniosek do sądu o wyznaczenie biegłego. Badanie prawdziwości i rzetelności. Opinia 2 miesiące do sądu i założycieli. Sąd określa wynagrodzenie a płaci spółka. Gdy biegli zakwestionują sprawozdanie założycieli to spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Decyzja sądu jest ostateczna.
Powołanie zarządu i RN
Następuje najczęściej w statucie. Oba są obligatoryjne. Do czasu ustanowienia zarządu ”S.A. w organizacji” reprezentują łącznie założyciele lub pełnomocnik powołany uchwałą założycieli, ale zazwyczaj to zarząd reprezentuje. Za zobowiązania „S.A. w organizacji” odpowiada spółka i solidarnie osoby które działały. Dodatkowo akcjonariusze do wysokości wartości nie wniesionego wkładu. Do odpowiedzialności założycieli za czynności dokonanie przed powstaniem „S.A. w organizacji” odpowiednio przepisy powyższe.
Wkłady
Gdy wnoszone są pieniężne to akcje musza być opłacone w ¼ przed zarejestrowaniem. Wpłaty równomiernie.
Gdy wkłady niepieniężne albo obydwa rodzaje to kapitał zakładowy musi zostać opłacony w ¼ jego minimalnej wysokości czyli 125.000 zł.
Schemat 4
Akcje mogą być obejmowane po cenie wyższej od nominalnej wartości. Powstaje nadwyżka (agio). Ta nadwyżka musi być w całości pokryta prze rejestracją.
Wniosek o wpis do KRS
Wniosek, statut, oświadczenie o objęciu akcji, oświadczenie członków zarządu że pokryte wkłady, sprawozdanie założycieli, opinia biegłego rewidenta, wzory podpisów członków zarządu.
Gdy w 6 miesięcy od sporządzenia statutu spółka nie zgłoszona do KRS lub prawomocne orzeczenie sądu o odmowie rejestracji to dokonać likwidacji „ S.A. w organizacji”
Akcja - pojęcie i podziały
3 pojęcia akcji:
papier wartościowy
ułamek w kapitale zakładowym
ogół uprawnień i obowiązków akcjonariusza w spółce
Podział akcji
Tradycyjne |
Zdematerializowane |
Fizyczny dokument, mogą być imienne i na okaziciela. Wydawane pojedynczo lub w odcinkach zbiorowych. Dokument akcji potocznie nazywany płaszczem. |
Istnieją w formie zapisu elektronicznego w KDPW oraz na rachunku papierów wartościowych posiadacza. Są akcjami na okaziciela, gdyż stanowią wystandaryzowany instrument finansowy, nie wykazujący cech indywidualnych. Możliwa dematerializacja tj. powrót do formy tradycyjnej. |
Imienne |
Na okaziciela |
Wskazują konkretnie osobę uprawnioną. Podlegają wpisowi do księgi akcyjnej. Mogą być wydawane przed pełnym opłaceniem. Imiennymi muszą być akcje uprzywilejowane (z wyjątkiem niemych), akcje aportowe, akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych |
Uprawniają każdorazowego posiadacza do realizacji praw z tych akcji. Nie mogą być wydawane przed pełnym opłaceniem. W S.A. dopuszczalna zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela - na żądanie akcjonariusza. |
Zwykłe |
Uprzywilejowane |
Dają standardowe uprawnienia w spółce. |
Dają dodatkowe uprawnienia akcjonariuszom. Te przywileje i akcje musza być określone w statucie. Tylko imienne. Podlegają ujawnieniu w KRS. Przywileje: - co do głosu - dają akcjonariuszowi max 2 głosy na akcję stąd tzw. akcje pluralne; w spółce publicznej nie może być akcji uprzywilejowanych co do głosu; - co do dywidendy - dywidenda w wysokości nie więcej niż 50% przypadająca na akcje zwykłe; te akcje nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia (wypłaty dywidendy); szczególnym rodzajem akcje nieme tj. uprzywilejowane do dywidendy, ale bez prawa głosu, nie stosuje się ograniczenia co do wysokości uprzywilejowanej dywidendy (można więcej niż 50%), mogą korzystać z pierwszeństwa zaspokojenia, mogą korzystać z prawa wyrównania dywidendy nie wypłaconej w latach poprzednich (max 3 lata wstecz), akcje nieme mogą być imienne lub na okaziciela; - co do udziału w masie likwidacyjnej - dają prawo pierwszeństwa zaspokojenia z masy likwidacyjnej, najpierw spłacani akcjonariusze uprzywilejowani. Wyliczenie w KSH uprzywilejowania ma charakter przykładowy. W statucie można inne przywileje. |
Akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych |
|
Nie mogą być zbyte bez zgody spółki. Spółka obowiązana do wypłaty wynagrodzenia za te świadczenia nawet gdy nie wypracuje zysku. |
|
Gotówkowe |
Aportowe |
Muszą być opłacone w ¼ ich wysokości przed zarejestrowaniem. Terminy wpłat statut lub uchwała walnego zgromadzenia |
Obejmowane za wkłady niepieniężne. Muszą być opłacone w ciągu roku od zarejestrowania spółki. Musza być imienne. Nie mogą być zbyte, ani zastawione. Podlegają zatrzymaniu w spółce na zabezpieczenie roszczeń z tytułu należytego wykonania obowiązków (wniesienia wkładu). Nie mogą być zbyte do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy w którym w pełni opłacone. |
Gratisowe |
|
To akcje wydawane przy podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki. |
|
Z akcjami tradycyjnymi, zdematerializowanymi, imiennymi i na okaziciela wiążą się dokumenty:
- imienne świadectwo depozytowe - znak legitymacyjny potwierdzający posiadanie akcji, wydawane na żądanie akcjonariusza, przez podmiot prowadzący rachunek posiadacza. W okresie ważności tego świadectwa akcje są blokowane i nie mogą być zbywane. W tym świadectwie nie trzeba ujawniać wszystkich, blokada dotyczy tylko ujawnionych;
- imienne świadectwa tymczasowe - papiery wartościowe, które zastępują nie w pełni opłacone akcje na okaziciela. Podlegają wpisowi do księgi akcyjnej.
Unieważnienie dokumentów akcyjnych
Terminy wpłat statut lub uchwała. Spółka powinna wezwać (dwa razy) do wniesienia tych wpłat na akcję. Gdy akcjonariusz nie wnosi wkładu na akcję to obowiązek zapłaty odszkodowania, odsetek. Jeśli w 1 miesiąc akcjonariusz nie wniesie wpłat, odsetek, odszkodowania to zarząd dokonuje unieważnienia jego akcji, następnie wydaje nowe akcje tej samej serii i numeru i sprzedaje je.
Złota akcja
Tradycyjnie była to akcja z prawem weta bądź dająca szczególne uprawnienia. W większości państw niedozwolona, w Polsce też. Można natomiast przyznać szczególne uprawnienia skarbowi państwa. Ustawa o szczególnych uprawnieniach skarbu państwa z 3 VI 2005 r., daje Skarbowi Państwa prawo blokowania decyzji zarządu oraz uchwał walnego zgromadzenia. Muszą być spełnione warunki:
- jest to niezbędne dla bezpieczeństwa kraju,
- adekwatne środki do celów,
- kontrola sądowa.
Rozporządzenie wskazuje spółki których to dotyczy np. Kompania Węglowa, Orlen.
Skarb Państwa może blokować tylko decyzje sprzeczne z interesem państwa. Sprzeciw w formie decyzji administracyjnej i poddane kontroli sądowej.
W S.A. poza akcjami inne dokumenty przyznające uprawnienia:
Imienne świadectwa założycielskie
Wydawane za usługi świadczone przy tworzeniu spółki. Wydawane wszelkim osobą, nie tylko założycielom. Dają prawo do dywidendy. Wydawane max. na 10 lat. Mogą być przedmiotem obrotu
Świadectwa użytkowe
Wydawane za umorzone akcje. Dają prawo do dywidendy oraz udziału w masie likwidacyjnej.
Kupony dywidendowe
Uprawniają do poboru dywidendy za określone lata obrotowe. Mogą być przedmiotem obrotu.
Warranty subskrypcyjne
Papiery wartościowe dające prawo zapisu na akcje albo prawo do objęcia akcji w przypadku docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty mogą być przedmiotem obrotu. Wydawane odpłatnie lub nieodpłatnie.
Umowy opcji
Umowy między akcjonariuszami. Opcje kupna(call) i sprzedaży( put).
Umowa opcji w przypadku kupna jedna strona zobowiązuje się do kupna akcji po określonej cenie za jakis okres czasu tzw. nabywca opcji, a druga strona to wystawca opcji, którym jest akcjonariusz. 3 czynniki:
- cena instrumentu bazowego (akcja)
- premia opcji (to co nabywca płaci za opcję)
- cena wykonania - określona w umowie
Przy umowie sprzedaży nabywcą jest akcjonariusz, który żąda by ktoś od niego akcje odkupił. Termin kupna może na konkretny dzień lub do jakiegoś okresu lub bezterminowo.
Te umowy o tzw. prawa pochodne (derywaty).
Rozporządzanie akcjami
Zbycie, zastawienie, dzierżawa, użytkowanie.
Zbycie
Zbycie akcji imiennej wymaga pisemnego oświadczenia na dokumencie akcji lub w innym dokumencie oraz przeniesienia posiadania.
Zbycie akcji na okaziciela przeniesienie własności dokumentu przez jego wydanie.
Za akcjonariusza w stosunku do spółki jest uważany akcjonariusz z akcją imienną wpisany do księgi akcyjnej, a w przypadku akcji na okaziciela posiadacz tych akcji.
Do akcji na okaziciela zasada nabycia w dobrej wierze od nieuprawnionego - art. 169 KC
Zastaw i użytkowanie
Wymaga formy pisemnej z data pewną. Prawo pobierania dywidendy i zaspokojenia się z przedmiotu zastawu.
Przy ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych dopuszczono wykonywanie prawa głosu przez zastawnika, użytkownika gdy przewiduje to czynność prawna i gdy zgłoszone w księdze akcyjnej, chyba że statut ogranicza/wyłącza to prawo.
Pytanie czy dopuszczalne prawo głosu przy zastawie, użytkowaniu przy akcjach na okaziciela. Wydaje się że prawo głosu istnieje.
Zastaw i użytkowanie na akcjach spółki publicznej to blokada akcji na rachunku, ale prawo głosu zawsze akcjonariusz.
Ograniczenie rozporządzania akcjami:
Ustawowe
- zakaz rozporządzania przed rejestracją spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego,
- akcje aportowe
- powtarzające się świadczenia niepieniężne
- oferta publiczna
Statutowe - dotyczą tylko akcji imiennych
- zgoda spółki - w trybie art. 337 KSH zgoda zarządu lub prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy
Umowne między akcjonariuszami
- umowy zasyndykowania albo winkulacja akcji
Polega na tym że akcje deponuje się u notariusza lub gdzie indziej. Max. na 5 lat.
- umowy przewidujące prawo pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia np. umowy opcji. Max. na 10 lat.
Prawa i obowiązki wspólników
I. Majątkowe
Prawo do dywidendy
Jest to prawo do zysku za dany rok. Przysługuje akcjonariuszom, ale może też innym osobom. Przesłanka zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego. Wspólnicy musza uchwalę o wypłacie dywidendy. Zysk wypłacany proporcjonalnie do liczby akcji. Gdy akcje nie w pełni opłacone zysk proporcjonalnie do dokonanych wpłat na akcje.
Inne osoby prawo do zysku to:
osoby posiadające imienne świadectwa założycielskie
osoby posiadające świadectwa użytkowe
członkowie władz tzw. prawo do tantiemy
Obliczenie kwoty = zysk + niepodzielone zyski z lat ubiegłych + kwoty z kapitału zapasowego lub rezerwowego gdy mogą być wykorzystywane na wypłatę dywidendy - niepokryte straty - akcje własne - obowiązkowe odpisy na kapitał zakładowy lub rezerwowy.
W S.A. musi istnieć kapitał zapasowy w wysokości 1/3 kapitału zakładowego. Co roku 8% czystego zysku przelewać na kapitał zapasowy aż osiągnie tą 1/3.
Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy
Dzień dywidendy co do zasady dzień uchwały o wypłacie. W spółce prywatnej statut może upoważniać do przesunięcia dnia dywidendy o 2 miesiące, a w spółkach publicznych przesunąć o 3 miesiące. Wypłata dywidendy może być pod warunkiem. Na poczet dywidendy można wypłacić zaliczkę, ale inne przesłanki niż w sp. z o.o., tzn. w S.A. następujące:
- statut dopuszcza wypłatę zaliczki
- spółka ma środki wystarczające na wypłatę zaliczki
- zgoda RN - nie ma tego w sp. z o.o.
- wypracować zysk i musi to być wykazane w sprawozdaniu finansowym.
W MSiG zarząd ogłosić o wypłacie zaliczki, minimum 4 tygodnie przed planowanym terminem wypłaty, wskazać dzień na który sprawozdanie finansowe, kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki, dzień wg którego ustalany krąg uprawnionych-7 dni przed rozpoczęciem wypłat. Dywidenda nie musi być wypłacona w gotówce.
Prawo pierwszeństwa poboru akcji
W S.A. nie można tego wyłączyć w umowie, a tylko uchwałą walnego zgromadzenia, większością 4/5 głosów, dokonane tylko w interesie spółki, musi być w porządku obrad i umotywowane. 2 przypadki gdy niepotrzebna uchwała:
a) gdy zawarta umowa o subemisję usługową gdy subemitent będący instytucją finansową zobowiązany do objęcia wszystkich akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w celu udostępnienia akcjonariuszom umowy o subemisję inwestycyjną, gdy subemitent zobowiązany do objęcia akcji tych akcjonariuszy którzy nie skorzystali z prawa poboru
b) kapitał docelowy podwyższany - statut upoważnienie dla zarządu do podwyższenia z wyłączeniem prawa poboru.
Prawo udziału w masie likwidacyjnej
Nie wcześniej niż w ciągu roku (w sp. z o.o. 6 miesięcy)
II. Niemajątkowe
Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu
Legitymacja formalna - do udziału w WZ uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje imienne, świadectwa tymczasowe, zastawnicy i użytkownicy mający prawo głosu jeśli minimum tydzień przed zgromadzeniem wpisani do księgi akcyjnej. Akcja na okaziciela lub spółki publiczne to akcje powinny być złożone w spółce na tydzień przed WZ.
Legitymacja materialna - to że ktoś ma akcje to nie znaczy że może realizować uprawnienia. Do wykonywania materialnych uprawnień wymagana legitymacja formalna. Legitymacja formalna starczy do udziału w WZ. Uczestnictwo osobiście lub przez pełnomocnika. Zastawnik, użytkownik nie musi mieć udzielonego pełnomocnictwa. Prawa uczestnictwa nie można wyłączyć. Gdyby niedopuszczony lub nie powiadomiony to może zaskarżać uchwały. Członkowie zarządu i RN ex lege prawo udziału w WZ. Zasada, że na 1 akcję przypada 1 głos, ale mogą być akcje uprzywilejowane. Prawo głosu może zostać ograniczone w statucie. Co do akcjonariusza który powyżej 20% głosów w spółce można ograniczenia. Prawo głosu może zostać wyłączone, określa to art. 6 KSH. Spółka posiadając akcje własne nie może wykonywać prawa głosu.
Prawo zaskarżania uchwał
2 powództwa:
a) o stwierdzenie nieważności uchwały gdy sprzeczna z prawem
b) o uchylenie uchwały gdy sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami, narusza interes spółki lub akcjonariusza.
Inne terminy wytaczania powództw niż w sp. z o.o. Akcjonariusz może zaskarżać gdy głosował przeciw i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu Nie dotyczy to posiadacza akcji niemych. Gdy bezzasadnie niedopuszczony do udziału, WZ zwołane wadliwie oraz gdy uchwała poza porządkiem.
Prawo do informacji
Informacje co do wszystkiego objętego porządkiem obrad. Zarząd informuje na WZ lub na piśmie w 2 tygodnie od żądania informacji. Gdy zarząd odmówi to do sądu o zobowiązanie do udzielenia informacji.
Drugi tryb to poza WZ - żądanie do zarządu i musi on udzielić informacji.
Prawa mniejszości
Akcjonariusze reprezentujący 1/10 kapitału zakładowego:
- żądanie zwołania WZ
- żądanie umieszczenia sprawozdania w porządku obrad
Akcjonariusze reprezentujący 1/5 kapitału zakładowego:
- wybór RN
Osobiste uprawnienia
Art. 354 KSH. Nie ma tego w sp. z o.o.
Przymusowy wykup i odkup akcji (418, 4181 KSH)
Przysługuje akcjonariuszom posiadającym 95% kapitału zakładowego i łącznie nie więcej niż 5-ciu akcjonariuszy, a każdy z nich 5% w kapitale zakładowym. Mogą żądać by pozostali akcjonariusze sprzedali akcje. Jest to przymusowy wykup czyli tzw. squeeze out (wyciskanie akcjonariuszy). Musi być uchwała, ale jej skuteczność zależy od zgody akcjonariuszy którzy nie objęci uchwałą. Gdy ci się nie zgadzają to mogą zażądać wykupu również ich akcji.
Przymusowy odkup tzw. reverse squeeze out. Sytuacja gdy ci mniejsi tj. mający poniżej 5% w kapitale zakładowym to każdy z nich może żądać wykupu. Uchwała większością bezwzględną. Gdy brak większości to akcje te muszą być nabyte przez spółkę i umorzone.
Wykup i odkup stosuje się w spółkach prywatnych, a spółki publiczne to ustawa o ofercie publicznej, wymóg 90%.
Organy S.A.
Zarząd
Organ obligatoryjny o charakterze wykonawczym. Skład jedno lub wieloosobowy - statut. Liczba sztywno lub widełki. Widełki umożliwiają uniknięcie kadłubowego zarządu tj. gdy nie ma pełnego składu. RN powołuje i odwołuje zarząd, ale statut może stanowić inaczej np. akcjonariusze powołują. Członkowie zarządu mogą działać z momentem powołania - skuteczne od podjęcia uchwały. Do KRS wpisywani członkowie zarządu. Oprócz powołania można zawrzeć umowę o pracę, zlecenie, kontrakt menedżerski. Taka umowę w imieniu spółki zawiera RN lub pełnomocnik powołany przez WZ.
Kompetencje zarządu
Domniemanie kompetencji. Prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie. Co do zasady kolegialnie prowadzi sprawy (wszystkie). Można wprowadzić podział kompetencji dla członków zarządu (w statucie lub w regulaminie). WZ ani RN nie mają prawa wydawania wiążących poleceń zarządowi.
Typowe kompetencje:
zwoływanie WZ
uczestnictwo na WZ (brak tego w sp z o.o.)
prawo zaskarżania uchwał
prowadzenie księgi akcyjnej
wydawanie dokumentów akcji
unieważnienie dokumentów akcji
wydanie nowego dokumentu akcji
umorzenie dokumentu akcji gdy zniszczony lub utracony
wymiana dokumentu akcji
umorzenie ustawowe (dotyczy akcji własnych) i automatyczne akcji (zdarzenie przewidziane w statucie)
podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
realizacja prawa pierwszeństwa poboru akcji
wypłata zaliczki na poczet dywidendy
reprezentowanie spółki - wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, zasadą reprezentacja łączna
powołuje/odwołuje prokurentów i udziela pełnomocnictw
Zasadą działanie kolegialne - uchwały. Wszyscy członkowie muszą być prawidłowo powiadomieni. Co to znaczy „prawidłowo” najlepiej określić w regulaminie.
Uchwały bezwzględną większością głosów oraz są wpisane do protokołu.
Czasami obowiązek powstrzymania się od decyzji - sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki. Może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Drugim ograniczeniem zakaz konkurencji tj. podobne działania, uczestnictwo w podobnej spółce. Spółka może zgodę na działalność konkurencyjną, zgoda ten organ który powołał członków zarządu. Kadencja powinna być oznaczona w statucie - max. 5 lat. Mandat - uprawnienie do pełnienia funkcji w zarządzie. Wygasa z dniem odbycia się WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Kadencję liczy się wg pełnych lat obrotowych. Mandat wygasa również gdy rezygnacja, śmierć, odwołanie.
Rada nadzorcza
Obligatoryjnie 3 członków w spółkach prywatnych a 5 w spółkach publicznych (giełdowych). Powołuje ją WZ, ale statut może to uprawnienie przyznać akcjonariuszom.
Wybór RN grupami ( art. 385 § 3-9 KSH)
500.000 akcji/5 członków RN = 100.000 akcji do wyboru członka. Warunkiem tego trybu wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/5 kapitału zakładowego. Ten tryb ma chronić mniejszych akcjonariuszy.
Wniosek (1/5) liczba akcji/ liczba członków RN do wyboru konieczne skupienie takiej liczby jak wynika z tego ilorazu.
Gdy minimum jeden członek wybrany w ten sposób to wygasają mandaty pozostałych członków RN. Gdy wybrani już w ten sposób to reszta normalnie. W tym trybie wyboru 1 akcja = 1 głos.
Kompetencje RN
stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności
prawo badania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień
prawo rewizji stanu majątku spółki
ocena sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności spółki
zawieszanie członków zarządu z ważnych powodów
Gdy nie prowadza oni należycie swoich spraw. Co do nich podwyższona staranność.
prawo delegowania członka RN do pełnienia funkcji w zarządzie w przypadku wakat, max na 3 miesiące
statut może rozszerzyć uprawnienia RN, uzależnić dokonywanie pewnych czynności od zgody RN. Czynność jest ważna gdy brak zgody, ale wtedy odpowiedzialność członków zarządu
uczestnictwo w WZ
zaskarżanie uchwał WZ
powołanie członków zarządu i uchwalanie wynagrodzenia.
Co do zasady nadzór jest wykonywany kolegialnie, a zatem uchwały RN - bezwzględna większość głosów, w obecności co najmniej ½ członków RN, zaś wszyscy członkowie prawidłowo zawiadomieni. Posiedzenie RN może zwołać jej członek w zarządzie. Zwoływanie w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy do roku. Na mocy uchwały RN można powierzyć wykonywanie czynności nadzorczych poszczególnym członkom RN. W przypadku wyboru RN grupami, każda grupa może go upoważnić do stałego, indywidualnego pełnienia nadzoru. WZ może uchwalić wynagrodzenie dla członka RN, może też uchwalić tantiemy tj. prawo do udziału w zysku. Zakaz łączenia stanowisk - podobnie jak w sp. z o.o.