Spółka z oo i jawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót - sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

Historia[edytuj]

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.

Polskie spółki z o.o.[edytuj]

W Polsce spółka tego typu jest spółką prawa handlowego, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników). Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników.

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku gdy istnieje tylko jeden wspólnik i dokonuje on czynności prawnej z własną spółką czynność ta wymaga formy aktu notarialnego. Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Charakterystyka spółki[edytuj]

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):

Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością[edytuj]

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".

W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Kraj skrót nazwa
Bułgaria ООД Дружество с Ограничена Oтговорност
Grecja Ε.Π.Ε. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
Japonia GK Gōdō Kaisha (合同会社)
Niemcy
Austria
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Czechy s.r.o. společnost s ručením omezeným
Słowacja s.r.o. spoločnosť s ručením obmedzeným
Węgry Kft Korlátolt felelősségű társaság
Rosja OOO общество с ограниченной ответственностью
Ukraina ТОВ товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю
Białoruś ТAA тaварыствa з абмежаванай адказнасцю
Hiszpania S.L. Sociedad Limitada
Holandia BV Besloten Vennootschap
Belgia BVBA
SPRL
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.)
Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.)
Francja
Szwajcaria
S.A R.L. Société à Responsabilité Limitée
Rumunia S.R.L. Societate cu Răspundere Limitată
Słowenia d.o.o. družba z omejeno odgovornostjo
Chorwacja d.o.o. društvo s ograničenom odgovornošću
Serbia
Czarnogóra
d.o.o.
д.о.о.
društvo s ograničenom odgovornošću
друштво с ограниченом одговорношћу
Dania ApS Anpartsselskab
Włochy S.r.l. Società a responsabilità limitata
Turcja Ltd. Şti. Limited Şirketi
Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym USA
(w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych,
na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”)
Ltd.
LLC
Pty / Pte
Limited
Limited Liability Company
Proprietary Limited company

Spółka jawna – osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będąca inną spółką handlową. Spółka jawna posiada ułomną osobowość prawną. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Powstanie spółki jawnej[edytuj]

Spółka jawna wykształciła się w połowie XII wieku. Pierwsze spółki jawne były spółkami rolniczymi.

Powstanie spółki jawnej obejmuje 3 tryby:

1. w drodze umowy pomiędzy wspólnikami

2. w drodze fakultatywnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną na podstawie art. 26 par.4 Kodeksu Spółek Handlowych

3. w drodze przekształcenia każdej spółki handlowej w jawną na podstawie art. 551 i następne KSH.

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa spółki powinna zawierać:

Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do KRS Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna wpisywana jest do KRS jako przedsiębiorca. Zgłoszenie spółki jawnej do KRS powinno zawierać:

i sposób reprezentacji,

Do sądu rejestrowego należy zgłosić również wszelkie zmiany w wyżej wymienionych danych. Firma spółki powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników z oznaczeniem "spółka jawna". Dopuszcza się stosowanie w obrocie skrótu "sp.j."

Prowadzenie spraw spółki jawnej[edytuj]

Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia. Umową spółki albo późniejszą uchwałą wspólników można powierzyć prowadzenia spraw spółki jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed dokonaniem tej czynności sprzeciwi się jej przeprowadzeniu choćby jeden z pozostałych wspólników, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. W tym przypadku uchwała podejmowana jest jednomyślnie przez wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki.

W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników podejmowana przez wszystkich wspólników, także tych, którzy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Wyjątek dotyczy czynności nagłych, których zaniechanie naraziłoby spółkę na poważną szkodę. Wówczas każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać taką czynność.

Wspólnik może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki, jak również może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki. Następuje to tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Prawa i obowiązki wspólników[edytuj]

W spółce jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników. Oznacza ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co nie oznacza jednak, że wierzyciel nie może wcześniej wystąpić z pozwem przeciwko wspólnikom.

Rozwiązanie spółki jawnej[edytuj]

Rozwiązanie spółki następuje w następujących przypadkach:

Formy prawne przedsiębiorstw w Polsce

Spółki kapitałowe sp. z o.o.SA

Spółki osobowe sp.j.sp.p.sp.k.S.K.A.

Spółki paneuropejskie S.E.E.S.P.E.S.W.

Spółki cywilne s.c.P.P.O.F. (Przedsiębiorstwo prywatne osoby fizycznej)

Inne formy prawne krajowe przedsiębiorstwo państwowestowarzyszeniespółdzielniafundacja

Inne formy prawne paneuropejskie E.Z.I.G.spółdzielnia europejskastowarzyszenie europejskieP.Z.I. w Z.P.W.


Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
spółka komandytowa i jawna
spolka cywilna i jawna porownanie
Spółka cywilna i jawna, Ekonomia, Ekonomia menedżerska, Prawo
spółka cywilan i jawna ustawa
12 Spółdzielnia, spółka z oo, akcyjna, PKB, dochód, przedsiębiorca 2
Spółka jawna jako przedsiębiorstwo
referat spółka jawna na ekonomię
SPÓŁKA JAWNA, Różne Dokumenty, MARKETING EKONOMIA ZARZĄDZANIE
Referat z Prawa gospodarczego - Spółka jawna, Różne Dokumenty, MARKETING EKONOMIA ZARZĄDZANIE
Spółka jawna prezentacja
spółka jawna-wykład (2 str), Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnicza
handlowe-prominska, 21.11.2007r., Spółka jawna
Spółka jawna (7 stron), studia prawnicze, 4 rok, prawo handlowe
Spółka jawna, rachunkowość pwsz piła
spółka jawna ściąga, Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnicza

więcej podobnych podstron