Opracowali :

Dariusz Chlebicki

Artur Kaniewski

Izabela Oktaba

Opracowali :

Dariusz Chlebicki

Artur Kaniewski

Izabela Oktaba

Spis treści:

Spis treści:

Definicja spółki jawnej

1

Nazwa spółki jawnej

2

Sposoby utworzenia spółki jawnej

3

Wpis do KRS

5

7

Rozwiązanie i likwidacja spółki jawnej

8

Wady

9

2/14

Zalety

Umowa spółki jawnej

4

Stosunki wewnętrzne spółki

6

Definicja spółki jawnej

Definicja spółki jawnej



Spółka jawna

wykształciła się w XII wieku. Jako pierwsze

narodziły się jawne spółki rolnicze. Spółka jawna to osobowa

spółka handlowa prowadząca przedsiębiorstwo i nie będąca

inną spółką handlową. Forma ta łączy zalety spółki z o.o. i spółki

cywilnej. Nie posiada osobowości prawnej, może jednak

zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Spółka jawna

posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do

spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Swoim majątkiem spółka odpowiada za jej zobowiązania.



Ponadto spółka jawna działa pod własną nazwą (firmą), która

zawsze zawiera nazwiska lub nazwy (w sytuacji gdy wspólnikami

są inne spółki a nie osoby) przynajmniej jednego wspólnika.

Dodatkowo każda nazwa kończy się dopiskiem „spółka jawna”

lub skrótem sp. j.

3/14

J. Kowalski,
J. Kowalska,
A. Nowak
Spółka jawna
(lub „sp. j.”)

Firma spółki może

zatem przybrać postać:

„ABC”
Kowalski
Spółka jawna
(lub „sp. j.”)

Nazwa spółki jawnej

Nazwa spółki jawnej

4/14

Sposoby utworzenia spółki
jawnej

Sposoby utworzenia spółki
jawnej

5/1

4

Powstanie spółki jawnej obejmuje 3 tryby:

1. w drodze umowy pomiędzy wspólnikami
2. w drodze fakultatywnego przekształcenia
spółki cywilnej w jawną na podstawie
Kodeksu Spółek Handlowych
3. w drodze przekształcenia każdej spółki
handlowej w jawną na podstawie KSH

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki jawnej zawarta inaczej niż na
piśmie jest nieważna.

Sporządzając umowę spółki powinniśmy w niej
zawrzeć informacje o:

- nazwie (firmie) i siedzibie spółki,
- wkładach wnoszonych przez każdego ze
wspólników i ich wartości,
- przedmiocie działalności spółki,
- czasie trwania spółki, w przypadku gdy jest on
oznaczony.

6/14

Wpis do KRS

Wpis do KRS



Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki

do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma

prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna

wpisywana jest do KRS jako przedsiębiorca.



Zgłaszając spółkę jawną do KRS jesteśmy zobowiązani

przedstawić następujące informacje:

- firmę, siedzibę i adres spółki,

- przedmiot działalności spółki,

- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz

adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

- nazwiska i imiona osób upoważnionych do

reprezentowania
spółki i sposób reprezentacji,

- złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone wzory

podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki

7/14

umow

umow

ę

ę

spółki

spółki

listę

listę

spólników

spólników

ze

ze

wskazanie

wskazanie

m ich

m ich

adresów

adresów

dowód

dowód

uiszcze

uiszcze

nia

nia

opłaty

opłaty

sądowej

sądowej

dowód

dowód

uiszczenia

uiszczenia

opłaty za

opłaty za

ogłoszenie w

ogłoszenie w

Monitorze

Monitorze

Sądowym i

Sądowym i

Gospodarczym

Gospodarczym

Do wniosku o wpis spółki jawnej do

Do wniosku o wpis spółki jawnej do

rejestru należy ponadto dołączyć:

rejestru należy ponadto dołączyć:

Stosunki wewnętrzne spółki

Stosunki wewnętrzne spółki

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom

trzecim z wyłączeniem wspólników. Nieważne jest umowne
ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania
informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne
ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i
dokumentów spółki.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia
spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej
uchwały wspólników prowadzić sprawy nie przekraczające
zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed
załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych
wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana
jest uprzednia uchwała wspólników.

9/14

Rozwiązanie spółki jawnej nastąpić

może z następujących powodów:

Rozwiązanie spółki jawnej nastąpić

może z następujących powodów:

1

3

2

z mocy

z mocy

samego

samego

prawa

prawa

z przyczyn

z przyczyn

ustalonych w

ustalonych w

umowie

umowie

spółki

spółki

z woli

z woli

wspólników,

wspólników,

osób trzecich

osób trzecich

albo na mocy

albo na mocy

orzeczenia

orzeczenia

sądowego

sądowego

Rozwiązanie spółki przez sąd może nastąpić na żądanie

Rozwiązanie spółki przez sąd może nastąpić na żądanie

każdego ze wspólników z ważnych powodów tj. okoliczności

każdego ze wspólników z ważnych powodów tj. okoliczności

uniemożliwiających lub utrudniających działalność spółki

uniemożliwiających lub utrudniających działalność spółki

(ponoszenia przez spółkę w dłuższym okresie strat,

(ponoszenia przez spółkę w dłuższym okresie strat,

nielojalności i nieuczciwości wspólników, choroby), przy czym

nielojalności i nieuczciwości wspólników, choroby), przy czym

jeżeli ów ważny powód zachodzi po stronie jednego ze

jeżeli ów ważny powód zachodzi po stronie jednego ze

wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników

wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników

orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

10/1

4

Likwidacja spółki jawnej

Likwidacja spółki jawnej

W przypadku rozwiązania spółki powinna nastąpić jej likwidacja, która

W przypadku rozwiązania spółki powinna nastąpić jej likwidacja, która

zgodnie z treścią art. 77 i 82 KSH ma na celu:

zgodnie z treścią art. 77 i 82 KSH ma na celu:



zakończenie bieżących interesów spółki;



ściągnięcie wierzytelności;



upłynnienie majątku spółki;



spłacenie zobowiązań spółki i pozostawienie odpowiednich kwot na

pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych;



zwrot wkładów wniesionych tylko do użytku;



podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników wedle reguł

przewidzianych w umowie spółki



Do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, nazwiska

Do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, nazwiska

likwidatorów, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, przy

likwidatorów, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, przy

czym prawo i obowiązek dopełnienia tej czynności spoczywa na

czym prawo i obowiązek dopełnienia tej czynności spoczywa na

każdym z likwidatorów. Po zakończeniu likwidacji winni oni zgłosić ten

każdym z likwidatorów. Po zakończeniu likwidacji winni oni zgłosić ten

fakt do rejestru i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

fakt do rejestru i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Ukończenie likwidacji następuje z chwilą zakończenia wszystkich

Ukończenie likwidacji następuje z chwilą zakończenia wszystkich

czynności likwidacyjnych wyżej opisanych.

czynności likwidacyjnych wyżej opisanych.



W przypadku rozwiązania spółki bez likwidacji wspólnicy mają

W przypadku rozwiązania spółki bez likwidacji wspólnicy mają

obowiązek zgłoszenia wniosku o wykreślenie.

obowiązek zgłoszenia wniosku o wykreślenie.



Rozwiązanie spółki w rozumieniu zakończenia jej bytu prawnego

Rozwiązanie spółki w rozumieniu zakończenia jej bytu prawnego

następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

11/14

ZALETY

ZALETY

• Posiadanie podmiotowości prawnej

• Wyczerpujące i zarazem elastyczne przepisy regulujące
funkcjonowanie spółki jawnej

• Brak konieczności posiadania minimalnego majątku
przez spółkę

•Wspólnik ma prawo przedstawić wierzycielowi zarzuty
przysługujące
spółce wobec wierzyciela

• W odróżnieniu od spółki cywilnej wierzyciel spółki
jawnej musi w
pierwszej kolejności zaspakajać się z majątku spółki
(najpierw żądać
zapłaty z majątku)

12/14

WADY

WADY

• Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada całym
swoim majątkiem
solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości
podatkowe spółki i
wspólników, wynikające z działalności spółki. Odpowiada za
zobowiązania powstałe
także przed dniem jej przystąpienia do spółki

• Osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

• Bardziej rozbudowane - w stosunku do spółki cywilnej - obowiązki
rejestracyjne.

• Spółka powstaje dopiero w momencie wpisania do rejestru
przedsiębiorców.
Zgłaszane do sądu muszą być także wszelkie istotne zmiany umowy.
Zwiększa to
koszty funkcjonowania spółki

• Wyższe koszty założycielskie - wpis do sądu, umowa w formie aktu
notarialnego

• Obowiązek sporządzania co roku sprawozdania finansowego i
składania go do KRS-u
co wiąże się z dodatkowymi opłatami

13/14

DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ

DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ



