SPÓŁKA PARTNERSKA - szczegóły

# powstała z potrzeby rozdzielenia odpowiedzialności wspólników w stosunkach zewnętrznych - nie ze względu na wnoszony kapitał, lecz z powodu przyjęcia odpowiedzialności za podejmowane czynności

# CECHY:

- podmiotowość - wyodrębnienie - wyodrębnienie - działanie pod

prawna organizacyjne majątkowe własną firmą

# katalog wolnych zawodów - art. 88 ksh

# UTWORZENIE SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

1) pierwotne:

a) zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (pod rygorem nieważności)

ma określać m.in. jakie wolne zawody będą wykonywane w spółce

b) zgłoszenie wniosku o rejestrację

2) z przekształcenia

# ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW (art. 95) NIEOGRANICZONA, OSOBISTA, SUBSYDIARNA i SOLIDARNA z partnerami i spółką- za zobowiązania powstałe w zw. z:

1. własnym działaniem / zaniechaniem przy wykonywaniu wolnego zawodu

2. za działania/zaniechania osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały jego kierownictwu

3. realizację zadań spółki niezw+iązanych bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu

4. zobowiązaniami podatkowymi spółki i wspólników

• partner nie odpowiada za działania / zaniechania pozostałych wspólników oraz osób zatrudnionych będących pod kierownictwem innych wspólników

• umowa spółki może to modyfikować, ale nie jest dopuszczalne, by np. wszyscy partnerzy odpowiadali za wszelkie zobowiązania bez ograniczeń - bo byłoby to zatraceniem istoty spółki partnerskiej

• powyższe zasady odpowiedzialności można zmodyfikować w stosunkach wewnętrznych, ale będzie to bez znaczenia w stos. zewnętrznych

# REPREZENTACJA 2 możliwości

wg modelu spółki jawnej + modyfikacje z art. 96: zasada: każdy partner ma prawo reprezentacji samodzielnej (chyba że umowa …) - umowa spółki może wyłaczyć prawo niektórych partnerów do reprezentacji bądź wprowadzić np. reprezentację łączną (partnerzy godzą się podpisując umowę spółki) wyłączenie możliwe też: - poprzez zmianę umowy spółki - za zgodą partnera - bez zgody partnera uchwałą wspólników (3/4 głosów przy 2/3 quorum) - bez zgody partnera przez sąd (z ważnych powodów)

wg modelu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powierzenie reprezentowania zarządowi nie jest to pełen organ spółki, bo Sp. partnerska nie posiada osobowości prawnej - działający są jedynie reprezentantami pozostałych wspólników prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych i nie może być ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich gdy zarząd wieloosobowy to sposób reprezentacji określa umowa spółki, a jak nie to 2 członków łącznie lub 1 członek + prokurent oświadczenia składane spółce (reprezentacja bierna) - mogą być składane wobec 1 członka lub prokurenta ogólnie to stosuje się przepisy o zarządzie sp. zoo (art. 293-300)

# WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA

dobrowolne

obligatoryjne w razie utraty uprawnień partner powinien wystąpić najpóźniej z końcem roku obrotowego przez pisemne oświadczenie jeśli termin upłynie bezskutecznie uważa się, że partner wystąpił w ostatnim tygodniu tego terminu

# ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki

2. jednomyślna uchwała partnerów

3. ogłoszenie upadłości spółki

4. utrata przez wszytskich partnerów prawa wykonywania wolnego zawodu

jeśli pozostanie tylko 1 partner posiadający prawo wykonywania zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku (przez rok może istnieć jednoosobowa spółka partnerska)

5. prawomocne orzeczenie sądu

• ZASADA: spadkobierca nie wstępuje w miejsce zmarłego partnera - umowa spółki może to dopuścić jeśli spadkobierca uprawniony do wykonywania takiego wolnego zawodu, jaki wykonywał zmarły

---