LIKWIDACJA SPÓŁKI OSOBOWEJ

W przypadku likwidacji spółki trudno opisać kolejne etapy, ponieważ kolejność ich występowania zależy od sytuacji w konkretnej spółce. Jednak najważniejsze działania , na które należy zwrócić uwagę są następujące:

1. Sąd rejestrowy W zgłoszeniu likwidacji do sądu należy ujawnić nie tylko sam fakt otwarcia likwidacji, ale również dane osobowe likwidatorów, ich adresy, sposób reprezentowania spółki (art. 74 k.s.h.).

2. Bilans Na dzień rozpoczęcia likwidacji likwidatorzy powinni sporządzić bilans (art. 81 k.s.h.)

Bilans trzeba również sporządzić na dzień zakończenia likwidacji. Jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok, spółka musi sporządzać sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy (art. 81 k.s.h.).

3. Uporządkowanie ksiąg

- na dzień poprzedzający otwarcie trzeba zamknąć księgi rachunkowe (art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości) i sporządzić sprawozdanie finansowe (art. 45 ust. 1 uor),

- na ten sam dzień spółka musi też przeprowadzić inwentaryzację (art. 26 ust. 4 uor),

- na dzień rozpoczęcia likwidacji trzeba otworzyć księgi rachunkowe (art. 12 ust. 1 uor).

W trakcie likwidacji zmieniają się też zasady wyceny majątku spółki (art. 29 uor).

4. Działalność w okresie likwidacji Otwarcie likwidacji nie oznacza, że spółka znika z obrotu prawnego. Wręcz przeciwnie, nadal istnieje i jak do tej pory zawiera umowy, na tych samych zasadach co wcześniej płaci podatki itd. Ogranicza ją co najwyżej cel likwidacji. Nawet zakończenie likwidacji nie oznacza jeszcze ustania bytu prawnego spółki.

5. Zakończenie likwidacji Wniosku likwidacyjnego nie można sporządzić na zwykłej kartce. Trzeba korzystać z urzędowego formularza tj. KRS-Z61. Można go otrzymać w sądach rejestrowych lub wydrukować z internetu www.ms.gov .pl. Po zakończeniu likwidacji trzeba w sądzie rejestrowym złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS (na formularzu KRS-X2). Spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców (art. 84 § 2 k.s.h.).

6. Przetrzymywanie dokumentacji Ksiąg i dokumentów spółki nie wolno niszczyć ani wyrzucać. Kodeks wymaga oddania ich na przechowanie (na co najmniej 5 lat) wspólnikowi albo osobie wyznaczonej przez sąd rejestrowy.

Przechowywać trzeba również dokumenty podatkowe spółki, a o miejscu przechowywania powiadomić urząd skarbowy).

ZUS

Odpowiednie formularze należy złożyć do ZUS w ciągu 7 dni od momentu ustania

ubezpieczenia.

Jakie?

1. wspólnicy płacili składki sami za siebie, a spółka tylko za pracowników i za inne zatrudnione osoby (np. na zlecenie). W tym przypadku wspólnicy wyrejestrują:

- siebie jako ubezpieczonych - na druku ZUS ZWUA,

- siebie jako płatnika składek - na druku ZUS ZWPA Spółka wyrejestrowuje:

- siebie jako płatnika składek - ZUS ZWPA,

- pracowników i inne zatrudnione osoby - ZUS ZWUA

2. płatnikiem składek za wspólników oraz za pracowników i inne osoby zatrudnione (np. na zlecenie) była spółka. Spółka musi wyrejestrować:

- wspólników, pracowników i inne osoby - na formularzu ZUS ZWUA,

- siebie samą jako płatnika składek - ZUS ZWPA. Na formularzu ZUS ZWUA jako datę wyrejestrowania trzeba koniecznie wpisać datę, od której ubezpieczony nie podlega już ubezpieczeniu.

Kopie dokumentów

Obowiązek przechowywania dokumentów spoczywa na płatniku, po likwidacji spółki spadnie

on na wspólników.

1. 5 lat:

- zgłoszenia płatnika składek,

- zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych

- dokumenty zmieniające lub korygujące - w formie papierowej lub elektronicznej,

2. 10 lat

- kopie przekazanych dokumentów rozliczeniowych oraz dokumentów korygujących.

LIKWIDACJA - PODATKI

Likwidując spółkę osobową wspólnicy, którzy do tej pory płacili podatek według skali

podatkowej lub liniowej stawki 19 %, muszą zapłacić 10 % podatek dochodowy od

remanentu.

Szacunkowy dochód, od którego trzeba będzie zapłacić podatek, ustala się od wartości

pozostałych na dzień likwidacji zapasów: towarów handlowych, materiałów (surowców)

podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, wyrobów gotowych, braków i odpadków oraz

rzeczowych składników majątku związanego z wykonywaną działalnością, nie będących

środkami trwałymi, czyli wyposażenia (art. 24 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób

fizycznych).

Czynności:

1. Remanent

- prowadzący księgę przychodów i rozchodów - remanent likwidacyjny nie uwzględnia środków trwałych,

- prowadzący księgi rachunkowe - inwentaryzacja składników majątku i ustalenie na jej podstawie wartości zapasów, braków i odpadków oraz wyposażenia.

2. Wycena spisu

Trzeba wycenić w ciągu 14 dni od zakończenia spisu wszystko co zostało spisane.

3. Powiadomienie urzędu

Jeżeli remanent likwidacyjny ma być sporządzony na inny dzień niż 1 stycznia lub 31 grudnia, to o zamiarze jego sporządzenia trzeba powiadomić pisemnie urząd skarbowy co najmniej 7 dni wcześniej.

4. Obliczenie dochodu

Stosuje się wskaźnik, jaki wynika z udziału dochodu w przychodach:

- w okresie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc likwidacji,

- w roku podatkowym poprzedzającym rok, w którym nastąpiła likwidacja -jeśli spółka nie miała dochodu za trzy ostatnie miesiące poprzedzające miesiąc likwidacji

5. Zapłata i wykazanie

Podatek trzeba wykazać w formularzu PIT-5/X, który dołącza się do deklaracji PIT-5. Płatność - w terminie płatności zaliczki na podatek dochodowy za ostatni miesiąc prowadzenia działalności.

6. Sprzedanie po likwidacji

W przypadku sprzedaży:

- towarów ujętych w remanencie likwidacyjnym, od których został już zapłacony 10 % podatek, nie płaci się podatku dochodowego,

- środków trwałych - jeśli przychód z ich sprzedaży będzie wyższy niż koszty jego uzyskania (wydatki na nabycie powiększone o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych) - od tak ustalonego dochodu trzeba zapłacić podatek.

VAT

Obowiązek zapłaty VAT likwidacyjnego wynika z art. 14 ustawy o tym podatku.

Płacą wszyscy, którzy w momencie likwidacji nie korzystają ze zwolnienia ze względu na

obroty nie przekraczające 10 tys. euro.

Przedmiot opodatkowania - nie obejmuje towarów, w stosunku do których nie

przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Wykazuje się go w części C pkt 12 deklaracji VAT-7 (VAT-7K).

Jeśli kwota VAT naliczonego wykazana w deklaracji jest wyższa od VAT należnego - zwrot

nadwyżki na rachunek bankowy w ciągu 60 dni (występują sytuacje gdy zwrot przyjdzie w

ciągu 120 dni.

Zgłoszenie aktualizacyjne NIP-2 w ciągu 14 dni od zaprzestania działalności (gdy spółka

nie była podatnikiem VAT ani akcyzy - 30 dni)

Zgłoszenie likwidacji do urzędu skarbowego na druku VAT-Z.

Kasy rejestrujące - należy poinformować o zaprzestaniu używania, jeśli likwidacja jest

dokonywana przed upływem 3 lat od rozpoczęcia ewidencjonowania za pomocą kas, trzeba

zwrócić ulgę otrzymaną za ich zakup.

Źródło: Rzeczpospolita z 13 czerwca 2006 r. Dobra firma „Jak rozwiązać spółkę osobową”, „Wspólnicy rozliczają się z fiskusem”, „Wspólnicy rozstają się z ZUS” str. 10-12

---