CE „Siódemka” Gliwice

Kierunek: Technik Logistyk

Semestr: drugi

Rok szkolny: 2012/2013

Nazwisko i imię: Sadowska Joanna

Przedmiot: Transport i spedycja

Nazwisko wykładowcy: p. Witold Tchórzewski

Praca przejściowa

Temat: Charakterystyka spółek handlowych.

Ocena:

Data:

Tematem mojej pracy jest charakterystyka spółek handlowych. Pracę moją zacznę od podziału spółek oraz krótkim wyjaśnieniu od czego on zależy. Krótko powiem co zawiera Kodeks spółek handlowych oraz opisze jak takie spółki wyglądają a następnie przedstawię krótką charakterystykę każdej ze spółek wymienionych na początku pracy.

Podział Spółek Prawa Handlowego:

Spółki

Spółki osobowe: Spółki kapitałowe:

- spółka jawna - spółka akcyjna

- spółka komandytowa - spółka z ograniczoną

- spółka komandytowo-akcyjna odpowiedzialnością

- spółka partnerska

Podział spółek zależny jest od rodzaju substratu oraz prowadzonej działalności:

• Substrat osobowy (wspólnicy), zalicza się do nich wszystkie spółki osobowe, czyli takie, gdzie właściciele przedsiębiorstwa odpowiadają za zobowiązania spółki całym posiadanym majątkiem, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

• Substrat rzeczowy (kapitał), zaliczają się do niego spółki kapitałowe, gdzie wspólnicy za zobowiązania odpowiadają tylko do wysokości posiadanego przez spółkę kapitału. Posiadają osobowość prawną, natomiast prowadzenie spółki należy do kompetencji zarządu i odpowiedzialnych za to komórek organizacyjnych.

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2009 r. nr 13, poz. 69), zwanym dalej "k.s.h.". Kodeks reguluje kompleksowo wszystkie kwestie związane z prawną konstrukcją spółek handlowych, tzn. sposób ich działania, metody zarządzania spółką, prawa i obowiązki wspólników, podział kompetencji pomiędzy organami spółek mających swoją osobowość prawną itp.

 Spółki handlowe łączą w sobie elementy prawa prywatnego, czyli regulującego relacje między podmiotami prywatnymi, a także prawa publicznego, czyli regulującego relacje pomiędzy podmiotami prywatnymi a państwem. Co do zasady bowiem, niezbędnym warunkiem powstania i istnienia spółki handlowej jest zawarcie przez wspólników odpowiedniej umowy spółki i jej autoryzacja w publicznym rejestrze (Krajowy Rejestr Sądowy).

W umowie spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Podstawową cechą spółki handlowej jest to, że w jej ramach wspólnicy wnoszą określone wkłady i zamierzają współdziałać dla osiągnięcia określonego wspólnego celu. Chociaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne mogą działać także w zakresie niezwiązanym z bezpośrednim prowadzeniem biznesu, to celem zdecydowanej większości spółek handlowych jest właśnie prowadzenie działalności gospodarczej. Spółki te są po prostu przedsiębiorcami, a w treści umów spółek wspólnicy wyraźnie określają przedmiot ich działalności.

Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna jest osobową spółką handlową i praktycznie stanowi odpowiednik spółki cywilnej. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem przepisu, który mówi, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Rozwiązanie spółki jawnej może nastąpić wskutek wystąpienia jednej z wymienionych okoliczności:

- wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki

- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników

- ogłoszenie upadłości spółki

- śmierć wspólnika, lub ogłoszenie jego upadłości

- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika

- prawomocne orzeczenie sądu.

Spółka partnerska to spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Firma tej spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie, że chodzi o spółkę partnerską - "i partner"; "i partnerzy"; "spółka partnerska" - oraz określenie wolnego zawodu (bądź zawodów) wykonywanego w spółce.

Partnerami w spółce mogą być osoby wykonujące następujące wolne zawody, np. adwokat, radca prawny, notariusz, lekarz, księgowy, doradca podatkowy.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Rozwiązanie spółki partnerskiej powodują następujące zdarzenia:

- przyczyny przewidziane w umowie spółki

- jednomyślna uchwała wszystkich partnerów

- ogłoszenie upadłości spółki

- utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu

- prawomocne orzeczenie sądu.

Spółka komandytowa to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusz) jest ograniczona.

Spółka ta jest często stosowaną formą prowadzenia działalności gospodarczej w sytuacji, w której jeden ze wspólników chce zainwestować kapitał w dane przedsięwzięcie i czerpać zeń korzyści, bez obawy o majątek osobisty, a pełną odpowiedzialność wobec wierzycieli przyjmują pozostali wspólnicy, prowadząc spółkę i ją reprezentując.

Jest to znakomita forma współpracy przewidziana dla osób, z których jedna ma pomysł na działalność, a druga posiada wolny kapitał na jej sfinansowanie.

Spółka komandytowa ulega rozwiązaniu w przypadku zaistnienia podobnych okoliczności jak w spółce jawnej z tą różnicą, że śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Główną więc różnicą między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji.

Rozwiązanie spółki powodują:

- przyczyny przewidziane w statucie

- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki

- ogłoszenie upadłości spółki

- inne przyczyny przewidziane prawem

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podstawowa i najczęściej spotykana forma prawna spółki prawa handlowego. Jest to kapitałowa spółka prawa handlowego, choć silnie obecne są w niej elementy osobowe. W tym kontekście należy wymienić przede wszystkim prawo do informacji i kontroli działalności spółki przez wspólników, brak wymogu ustanowienia rady nadzorczej w spółkach o kapitale zakładowym nieprzekraczającym 500.000 PLN i ilości wspólników mniejszej niż 25, możliwość gromadzenia kapitału poprzez nałożenie na wspólników obowiązku dopłat. Specyficznie polskim rozwiązaniem (funkcjonującym od 1933 r.), jest możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności za zobowiązania spółki członków jej zarządu, jeśli nie zgłoszą w odpowiednim terminie wniosku o upadłość spółki (przy czym możliwość ta podlega pewnym obostrzeniom). Rozwiązanie to stanowi swego rodzaju namiastkę rozwiniętej w zachodnich systemach prawnych doktryny odpowiedzialności przybijającej.

Rozwiązanie spółki następuje wówczas gdy:

- wystąpią przyczyny powodujące rozwiązanie spółki przewidziane w umowie spółki

- wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę

- nastąpi ogłoszenie upadłości spółki

- wystąpią inne przewidziane prawem przyczyny.

Spółka akcyjna to kapitałowa spółka prawa handlowego. Przyjmuje się, iż jest to właściwa ("czysta") spółka kapitałowa, której kapitał zakładowy jest podzielony na akcje będące papierami wartościowymi. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób w celu nie tylko gospodarczym.

Spółka posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Spółkę charakteryzuje fakt nabywania kapitału przez emitowanie i sprzedaż akcji, dzięki czemu możliwa jest łatwa kumulacja kapitałów wielu osób lub firm. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym ( w rejestrze przedsiębiorców ). Wpis ten ma więc charakter konstytutywny.

Rozwiązanie spółki akcyjnej powodują następujące okoliczności:

- przyczyny przewidziane w statucie

- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę

- ogłoszenie upadłości spółki

- inne przyczyny przewidziane prawem.