Prolog w teatrze

Rozmowa między Dyrektorem, Poetą i Komikiem. Dyrektor teatru pyta Poetę i Komika, którzy pomagali mu w przygotowaniu sztuki, czy przedstawienie zostanie dobrze przyjęte w niemieckich krajach. Pragnie, aby widowisko było wyśmienitą ucztą dla widzów, którzy, zaciekawieni nowym przedsięwzięciem, tłumnie przybywają do teatru punktualnie o godzinie czwartej. Poeta obawia się jednak tłumów, które „wciągają w odmęty”. Uważa, że prawdziwe dzieło, takie „co lśni”, zostało napisane dla chwili, a rzetelne utwory przekazywane są potomnym. Innego zdania jest komik, który nie chce słuchać o przyszłych pokoleniach, lecz zabawiać współczesnych mu ludzi. Dla niego sztuka musi być napisana z fantazją i odrobiną błazeństwa. Dla Dyrektora ważnym jest to, by w sztuce coś się działo, ponieważ tego właśnie oczekują widzowie. Poeta sądzi, że takie przedstawienie jest kiepskie i prawdziwy artysta nigdy nie zgodzi się napisać sztuki ku uciesze tłumów. Dyrektor tłumaczy mu, że ważne jest właściwe wypełnienie powierzonego mu zadania i dbałość o jakość sprzętu. Do teatru przychodzą różni ludzie – jednych przywodzi tu nuda, inni zjawiają się wprost z jakiejś uczty. Są wśród nich damy, wystrojone w perły i pospólstwo, które podczas sztuki tęskni za grą w karty lub nocą spędzoną w burdelu. To nie jest jednak istotne – najważniejsze jest to, by dobrze płacili za bilety i by opuszczali teatr zadowoleni. Poeta nie chce uczestniczyć w czymś takim – dla niego talent znaczy więcej niż pieniądze. Poeta został stworzony do układania rymów w zgodne akordy, do zachwycania swoimi wierszami ludzi o wrażliwej duszy. Komik proponuje, by wystawili sztukę, która zasmuci i zachwyci widzów, ponieważ każdy chce płakać i śmiać się, a dodatkowo przedstawienie musi rozwijać młodych. Poeta próbuje wskrzesić czas, kiedy sam był młody i porywał go natłok pieśni, kiedy poznał potęgę nienawiści i miłości. Komik przyznaje mu rację – uważa, iż młodość jest ważna i należy ją zachować do późnej starości. Dyrektor ucisza Poetę i Komika, ma dość mówienia o sztuce, chce by słowa przeszły w czyn. Nakazuje, aby Poeta przystąpił jak najszybciej do pisania sztuki, która przyciągnie do teatru jak najwięcej ludzi.

Prolog w niebie

W niebie rozmawiają trzej archaniołowie: Rafael, Gabriel i Michael. Zachwycają się harmonią stworzonego przez Boga świata. Nieoczekiwanie wśród anielskich zastępów pojawia się Mefistofeles. On jeden nie dostrzega harmonii świata, widzi jedynie to, jak męczą się ludzie. Człowiek nie zmienia się wcale, jest tak samo dziwny, jak w dniu stworzenia. Diabeł uważa, że ludzie żyliby lepiej, gdyby Bóg w przypływie łaski nie obdarzył ich rozsądkiem. Pan pyta go, czy poza oskarżeniami nie ma mu więcej do powiedzenia i czy na ziemi nic mu już nie może dogodzić. Mefistofeles odpowiada, że na ziemi jest bardzo źle i ze współczuciem śledzi poczynania ludzi. Wtedy Bóg pyta go o Fausta. Diabeł twierdzi, że Faust jest osobliwym sługą Boga – żąda „gwiazd najpiękniejszych z nieb sklepienia” i „najsłodszych ziemi upojeń”, nic nie potrafi ukoić jego niepokoju. Pan stara się bronić Fausta i chce niedługo poprowadzić go do światła. Mefistofeles rzuca wyzwanie Bogu. Jest przekonany, że Bóg straci duszę Fausta, którego uda się łatwo zwieść. Bóg nie zabrania tego diabłu – uważa, że dopóki Faust żyje, może błądzić w swych dążeniach. Powierza doktora Mefistofelesowi, przekonany, że mężczyzna nie ulegnie diabłu, świadomy prawej drogi. Szatan nie dba o zakład, chce poznać smak triumfu. Niebo zamyka się, a Mefistofeles dodaje, że piękną jest chwila, kiedy Bóg tak ludzko rozmawia z jednym z diabłów.

Tragedii część pierwsza

Noc
Jest noc. W gotyckiej izbie, przy stole, siedzi Faust. Jest niespokojny i zastanawia się nad swoim życiem. Przez wiele lat studiował różne dziedziny nauki: filozofię, prawo, medycynę i teologię, lecz ma wrażenie, że wiedza, którą posiadł, jest niewystarczająca i jak „głupiec stoi u mądrości wrót”. Zdobył tytuł doktora, często kpi ze swoich uczniów, uważa, że jest mądrzejszy od innych ludzi, nigdy nie zaznał chwili zwątpienia i skrupułów. Nie lęka się też grozy i piekła. Do tej pory jednak nie wie, co to radość, ponieważ nie wierzy w to, że swoją pracą nauczył kogokolwiek i nie ma nic: majątku, złota, godności i szacunku innych. W końcu poświęcił się magii, by wreszcie poznać, czym jest potęga, która rządzi wszechświatem. Wiele bezsennych nocy spędził w poszukiwaniu prawdy, przeglądając stare księgi. Jego świat ograniczył się do dziwnych instrumentów i zwojów zakurzonych pergaminów, które czytał. Przeczytał również tajemną księgę Nostradamusa. Bohater otwiera księgę i przygląda się znakowi makrokosmosu, odczuwając moc, dzięki której może poznać świat duchów. Niechętnie przegląda karty księgi i natrafia na znak Ducha ziemi. Czuje, że sfera tego ducha jest mu bliższa. Przyzywa go do siebie, chce go ujrzeć, choćby miał to przypłacić życiem. W płomieniach ognia ukazuje mu się zjawa. Faust jest przerażony. Duch mówi, że przecież chciał ujrzeć jego twarz i poznać brzmienie jego głosu. Pyta, dlaczego mężczyzna jest tak przerażony i kpi z jego lęku. Faust odpowiada, że uważa się za równego duchowi. Duch mówi, że może być równy duchowi, którego może pojąć, a nie jemu i znika. Faust jest przygnębiony świadomością, że on – podobizna Bóstwa, nie może równać się Duchowi ziemi. Rozlega się pukanie do drzwi, co denerwuje Fausta. Do izby wchodzi Wagner, zaciekawiony dźwiękami, dochodzącymi z pokoju doktora. Pyta, czy uczony recytuje jakąś tragedię grecką. Faust odwraca się do niego niechętnie. Odpowiada, że mężczyzna nie zrozumie tego, co mówi i każe skupić mu się na uczciwym zysku. Wagner narzeka, że życie jest zbyt krótkie, by zdobyć wiedzę, a kiedy człowiek sądzi, że znalazł się w połowie drogi do poznania, umiera. Faust uważa, że przeszłość jest niedostępna dla ludzi i tylko nieliczni zgłębili wszystkie tajemnice, a kiedy chcieli podzielić się nimi z innymi, zostali straceni na stosach i krzyżach. Żegna się z Wagnerem, który niechętnie opuszcza izbę, prosząc o rozmowę z doktorem następnego dnia, w pierwsze święto Wielkanocy. Zawsze chętnie uczył się i chciałby wiedzieć wszystko. Faust zostaje sam i drwi z nadziei Wagnera na poznanie tajemnic nauki. Jest zły na gościa, który przeszkodził mu w chwili, kiedy czuł się bliski poznania wszystkich prawd. Czuje się zagubiony w „zmienności ludzkich ścieżek”. Przeraża go świadomość, że ludzki żywot składa się z kłamstw i ziemskich spraw, wśród których gubią się ludzkie uczucia. Każde szczęście niszczone jest przez troski, zmartwienia i niepokoje, a człowiek drży przeczuwając nowe straty. Rozgląda się po izbie, dostrzega narzędzia, które niegdyś służyły jego ojcu, a które nie pomogły mu w zdobyciu upragnionej wiedzy. Nagle dostrzega niewielką buteleczkę z sokiem z ziół. Wyciąga puchar, wlewa do niego napój i chce wypić truciznę, w chwili, kiedy wschodzi słońce. Nagle słyszy dźwięk dzwonów i chóralny śpiew, który raduje się zmartwychwstaniem Chrystusa. Faust jest zaskoczony, czuje, że jakaś siła odciąga go od kielicha. Słowa pieśni upajają go, lecz nie wierzy w żaden cud. Pieśń, którą pamięta z czasów dzieciństwa i młodości, przyzywa go do życia. Zaczyna płakać ze wzruszenia.

Przed bramą miasta

Przed bramą miasta zbiera się tłum ludzi, wyruszających na przechadzkę. Kilku czeladników zastanawia się, dokąd mają się udać. Jedni chcą iść do młyna, inni radzą, by wybrać się do leśniczówki. Jeden z młodzieńców chce, by poszli do Burgdorf, gdzie zbierają się najładniejsze dziewczyny i można się napić najlepszego piwa. Tuż obok słychać rozmowę służących. Jedna chce wrócić do miasta, inna namawia ją, by poszły pod topolę, gdzie czeka na nią ukochany. Razem z nim ma być jeszcze jeden mężczyzna. Patrzy na nie student, zachwycony urodą dziewcząt. Drugi student chce, aby szli za kobietami. Jakiś mieszczanin narzeka na nowego burmistrza, słychać śpiew żebraka, który błaga o litość bogatych przechodniów. W tłumie są również Faust i Wagner. Faust zachwyca się wiosną i ludźmi, którzy opuszczają miasto, by rozkoszować się słońcem i świętem Wielkiej Nocy. Wśród tych ludzi czuje się człowiekiem. Wagner uważa możliwość towarzyszenia uczonemu za zaszczyt. Sam nigdy nie poszedłby za miasto, ponieważ jest wrogiem wszelkiej wulgarności i nie lubi wrzasków i śpiewów. Pod lipą dostrzegają tańczących chłopów. Stary wieśniak zwraca się do Fausta, dziękując mu, że pojawił się wśród zwykłych ludzi i nie gardzi ich towarzystwem. Wręcza mu w prezencie dzban z winem. Faust wznosi toast za zdrowie zebranych, a lud gromadzi się wokół niego. Wieśniak wspomina czasy, kiedy Faust, jako młody lekarz, nie bał się zarazy i pomagał chorym. Zebrani wiwatują na cześć Fausta. Mężczyzna radzi, by podziękowali raczej Bogu i odchodzi ze swym towarzyszem. Wagner podziwia szacunek, jaki budzi w ludziach Faust. Wszyscy go podziwiają, chwalą i chylą głowy przed nim. Faust zbliża się do kamienia, na którym niegdyś siadał, by modlić się do Boga o koniec zarazy, ufając, że wyjedna u Stwórcy łaskę dla chorych. Uważa, że podziw ludzi dla niego jest ironiczny. Jego ojciec, badacz ciemnych sił, żył w świecie urojeń, próbując przygotowywać różne leki i nikt nie zastanawiał się wówczas, czy ktoś od nich wyzdrowiał. On sam podawał chłopom trujące lekarstwo, a teraz jest uważany przez nich za wybawcę i dożył chwili, w której świat czci jego i ojca – dwóch bezczelnych morderców. Wagner usiłuje usprawiedliwić jego postępowanie. Uważa, że Faust starał się jak najlepiej służyć ludziom i wykorzystywać wiedzę, przekazaną mu przez ojca. Doktor twierdzi, że szczęśliwym jest ten, kto może zapomnieć o swych błędach. Patrzy na zachodzące nad chatą słońce i żałuje, że nie może wznieść się ku niebu. Wagner odpowiada, że nigdy nie zaznał podobnej tęsknoty i nie zazdrości ptakom skrzydeł. Dla niego najważniejsza jest nauka. Faust wyjaśnia mu, że powinien cieszyć się, że zna tylko jeden pęd. W nim żyją dwie dusze, jedna ciągnie ku ziemskim prawom, druga każe mu poznawać wiedzę praojców. Przywołuje duchy, lecz Wagner ucisza go, prosząc, by nie wołał ich do siebie, ponieważ niosą ze sobą niebezpieczeństwo. Chce wracać do domu. Nagle Faust dostrzega czarnego psa. Wagner twierdzi, że to pudel, który najwyraźniej szuka śladów swego pana. Faust jest przekonany, że pies biega w kółko, a za nim wlecze się płomień, lecz Wagner tego nie dostrzega. Doktor twierdzi, że pies tworzy magiczne kręgi, coraz bardziej zbliżając się do nich. Jego towarzysz jest przekonany, że to tylko zwierzę, które łasi się do nich i merda ogonem. Faust przyzywa do siebie zwierzę i przyznaje słuszność Wagnerowi, że najwyraźniej pies jest tresowany, a nie jest duchem, tak jak sądził. Obaj przechodzą przez bramę miasta.

Pracownia Fausta

Faust wchodzi do swojej pracowni, prowadząc pudla. Uspokaja psa, który biega po izbie i daje mu najlepszą ze swych poduszek. Zwierzę zaczyna warczeć, a mężczyzna próbuje uciszyć go, ponieważ ten dźwięk go niepokoi. Otwiera prastarą księgę Starego Testamentu i zaczyna tłumaczyć ją z oryginału. Przy pierwszym zdaniu: „Na początku było Słowo”, zastanawia się, jak nadać temu nową formę. Zapisuje: „Była na początku Myśl”, potem uznaje, że lepiej brzmi: „Moc na początku była”. Czuje, że i to zdanie jest nieodpowiednie i natchniony Duchem zapisuje: „Był na początku Czyn”. Od pracy odciąga go szczekanie psa. Pragnie ciszy i przepędza pudla. Nagle, na jego oczach, pies zaczyna zmieniać swój kształt. Na krużganku słychać duchy, które pomagają zmienić się psu. Zaskoczony Faust wypowiada zaklęcie, lecz zwierzę leży spokojnie. Faust wypowiada kolejne zaklęcie, potężniejsze od poprzedniego, przyzywając diabła i nakazując mu położyć się u jego stóp. Pomieszczenie wypełnia mgła, z której wyłania się Mefistofeles, ubrany jak wędrowny scholar. Widok ten wzbudza śmiech doktora, a diabeł kłania się przed nim. Faust pyta go o imię. Diabeł odpowiada, że jest duchem, który zawsze odpowiada przecząco, a jego żywiołem jest wszelkie zło. Odpowiada, że jest częścią ciemności, z której zrodziło się światło. Faust każe mu odejść, lecz diabeł odpowiada, że drogę zagradza mu znak pentagramu na progu izby. Mężczyzna pyta, jakim sposobem wszedł do jego pracowni. Mefistofeles wyjaśnia, że znak jest źle narysowany, jako pies nie dostrzegł pentagramu, lecz teraz stał się więźniem domu Fausta, ponieważ musi wyjść tą samą drogą, którą wszedł. Faust jest zaskoczony faktem, że piekło ma swoje prawa i zastanawia się, czy można zawrzeć jakąś umowę z diabłami. Szatan wyjaśnia, że mogą obiecać człowiekowi to, czego zażąda i prosi doktora, by go wypuścił. Faust zatrzymuje diabła. Mefistofeles zgadza się zostać w pracowni i chce uprzyjemnić czas sztuczkami. Wzywa chór duchów, które swoim śpiewem usypiają Fausta. Diabeł jest z tego zadowolony. Zachęca duchy, aby zepchnęły mężczyznę w otchłań marzeń i ucieka. Po obudzeniu doktor czuje się oszukany po raz drugi. Wydaje mu się, że przyśnił mu się diabeł, a w czasie snu z jego domu uciekł pudel.

Pracownia Fausta

Do drzwi pracowni ktoś puka. Faust zaprasza gościa i do izby wchodzi Mefistofeles. Diabeł ubrany jest w czerwony płaszcz i czapkę z kogucimi piórami. Prosi, aby mężczyzna ubrał się podobnie, ponieważ będzie mógł wreszcie poznać, czym jest życie. Faust zachowuje się obojętnie. Jest przekonany, że zawsze będzie czuł ucisk ziemskich dróg. Jest już zbyt stary, by śmiać się ze wszystkiego, lecz za młody jeszcze, aby zrezygnować ze swych pragnień. Każdego dnia budzi się z lękiem, świadomy, że minie kolejny dzień, a on nie pozna odpowiedzi na dręczące go pytania. Nie zaznaje również spokoju w nocy, dręczony sennymi marami. Zaczyna pragnąć śmierci. Mefistofeles przypomina mu, że pewnej nocy nie wypił trucizny. Faust odpowiada, że zwiodły go wspomnienia dziecięcych lat. Przeklina swoją próżność, pieniądze, nadzieję, wiarę i cierpliwość, które do tej pory go zwodziły. Odzywają się niewidzialne duchy, które narzekają, że mężczyzna zniszczył ich świat i proszą by odbudował go dzięki mocy, którą posiadł. Diabeł wyjaśnia, że to drobne skrzaty, które wabią Fausta „ku czynów chwale”. Żąda, by uczony przestał żalić się, ponieważ w ten sposób staje się podobnym do innych ludzi. Zachęca mężczyznę do zawarcia przymierza. Faust chce wiedzieć, jaką diabeł będzie miał korzyść ze służenia mu. Chce usłyszeć jasno postawione warunki ich przymierza. Mefistofeles wyjaśnia, że na tym świecie będzie służył doktorowi, lecz po śmierci Faust odda na tamtym świecie wszystko, co dostał od diabła. Faust odpowiada, że nie troszczy się o tamten świat, ponieważ szczęście czerpie z ziemi. Po śmierci może dziać się z nim wszystko. Diabeł obiecuje pokazać mu rzeczy, których do tej pory żaden człowiek nie oglądał. Mężczyzna jest ironiczny. Nie wierzy, że diabeł może ofiarować mu coś, czego nie zaznał. Zgadza się na umowę z diabłem, choć nie wierzy, że rozkocha go w życiu. Mefistofeles zgadza się na to. Faust dodaje, że jeśli przeżyje taką chwilę, którą się zachwyci i zapragnie by trwała nadal, to wówczas odda swą duszę i będzie mógł umrzeć, a diabeł zostanie zwolniony ze swojej służby. Diabeł chce, aby umowa została zawarta na piśmie. Faust wyjaśnia, że jego słowa są zobowiązujące, lecz zgadza się spełnić żądanie szatana. Mefistofeles odpowiada, że chce, aby podpisał się kroplą własnej krwi. Uczony spełnia jego wolę, obiecując, że nie zerwie umowy, ponieważ za bardzo pragnie doświadczyć wszystkiego, co może zapewnić mu diabelska służba. Diabeł zapewnia go, że spełni każde jego życzenie. Faust pragnie rozkoszować się wszystkim, czego do tej pory doświadczyli ludzie. Nie pragnie już wiedzy, chce poznać zarówno smak dobra, jak i zła. Mefistofeles radzi mu, aby zaprzyjaźnił się z jakimś poetą, dzięki któremu zyskałby odpowiednie natchnienie, by poznać tajemnice swej natury. Faust zastanawia się, czym jest, skoro nie ma mocy, by zyskać koronę człowieczeństwa. Diabeł odpowiada mu, że zawsze będzie tym, czym jest teraz. Uznaje, że należy skończyć z wszelkimi przemyśleniami i jak najszybciej wyruszyć w świat. Namawia mężczyznę do opuszczenia pracowni, ponieważ teraz jego życie polega głównie na zadręczaniu siebie i uczniów, którym nie może przekazać całej wiedzy, którą posiadł. Nagle słyszy kroki zbliżającego się ucznia. Przebiera się w płaszcz i beret Fausta, a uczony odchodzi, by przygotować się do podróży. Mefistofeles cieszy się, że tak łatwo oszukał Fausta. Jest przekonany, że z łatwością pozyska duszę uczonego, sprawiając, że zawsze będzie czuł niedosyt ziemskich pragnień. Do pracowni wchodzi Uczeń, który niedawno przybył do miasteczka i zjawił się, by poznać zacnego mistrza. Prosi, aby doktor przyjął go pod swoją opiekę, ponieważ pragnie posiąść wielką wiedzę. Mefistofeles zachęca go do zostania w pracowni, lecz Uczeń dostrzega, że izba jest ciasna i ponura. Chciałby jak najszybciej opuścić to pomieszczenie, lecz chęć zdobycia wiedzy jest silniejsza. Mefistofeles pyta go, jaki wybrał fakultet. Młodzieniec nie jest zdecydowany, czego chciałby się uczyć, więc diabeł doradza mu Collegium Logicum. Uczeń ma wrażenie, że nie rozumie słów mędrca, który obiecuje mu, że razem będą zgłębiać tajniki filozofii, metafizyki i chemii. Uczeń stwierdza, że najchętniej studiowałby prawo. Diabeł odradza mu jednak ten fakultet, tłumacząc, że prawo jest przekleństwem w czasach, kiedy nikt się z nim nie liczy. Młodzieniec, przekonany słowami mędrca, skłania się ku teologii. Szatan odpowiada, że nauka ta jest zwodnicza i radzi, aby uczeń wybrał sobie jednego mistrza i ślepo wierzył w jego słowa. Uczeń zaczyna zastanawiać się nad studiowaniem medycyny, a jego niezdecydowanie zaczyna denerwować diabła. Zachęca ucznia do nauki medycyny, zapewniając, że z łatwością pozyska zaufanie pacjentów i będzie mógł zwodzić piękne niewiasty. Słowa te przekonują młodzieńca, który prosi uczonego o wpis do pamiętnika, po czym opuszcza pracownię. Pojawia się Faust, pytając, dokąd teraz się udadzą. Diabeł odpowiada, że dokąd tylko zapragnie. Mędrzec odpowiada, że będzie czuć się źle w tłumie ze „swoją długą brodą”. Mefistofeles zapewnia go, że wszystko się zmieni, kiedy nauczy się żyć i uwierzy we własne siły. Rozwija przed mężczyzną płaszcz, na którym unoszą się w powietrze.

Piwnica Auerbacha w Lipsku

Przy stole w karczmie siedzi wesoła gromada. Frosz zachęca towarzyszy do zabawy i śmiechu, dziwiąc się, że nikt nie żartuje i nie pije. Brander odpowiada, że winny temu jest właśnie Frosz, który tego dnia nie wyprawia żadnych głupstw. Frosz wylewa mu na głowę szklankę wina. Siebel nawołuje wszystkich do śpiewania. Mężczyźni zaczynają żartować, a do karczmy wchodzą Faust i Mefistofeles. Diabeł oznajmia uczonemu, że najpierw musi zaznajomić go z wesołym towarzystwem, by poznał co znaczy żyć z dala od smutku. Brander i Frosz zauważają przybyszy, sądząc, że są oni wysoko urodzeni, ponieważ na ich twarzach maluje się duma i niezadowolenie. Faust wita ich, a Siebel spogląda nieufnie na diabła, który dziwnie chodzi. Mefistofeles pyta, czy mogą przysiąść się do ich stołu, ponieważ zachęcił ich śpiew mężczyzn. Zaczyna śpiewać wesołą piosenkę, czym rozbawia zebranych. Następnie proponuje mężczyznom poczęstunek winem, które przywieźli ze sobą. Frosz oświadcza, że chętnie napiłby się wina reńskiego, a diabeł wierci świdrem dziurę w stole. Mężczyźni są zaskoczeni sztuczką diabła. Brander pragnie napić się szampana, a Mefistofeles wierci kolejną dziurę. Dla Siebela drąży otwór, z którego ma płynąć tokaj. Potem wymawia zaklęcie, wykonując dziwaczne gesty, a z dziur zaczyna płynąć alkohol. Mefistofeles zwraca się do Fausta, by patrzył, jak mężczyźni się bawią, lecz uczony chce opuścić pomieszczenie. Nieoczekiwanie Siebel rozlewa trunek, który zamienia się w płomień. Towarzystwo przy stole postanawia pozbyć się przybyszy. Diabeł nakazuje im milczenie, co drażni mężczyzn. Z dziur w stołach wybucha płomień, a mężczyźni rzucają się z nożami na Mefistofelesa. Diabeł wymawia kolejne zaklęcie i sprawia, że mężczyźni przenoszą się do winnic, pozostając jednocześnie w karczmie. Oszołomieni mężczyźni na rozkaz diabła chwytają się za nosy i podnoszą noże. Mefistofeles zdejmuje zaklęcie i znika razem z Faustem. Towarzystwo przy stole nie wie, co się wydarzyło i gdzie się podziali tajemniczy goście. Zaczynają rozumieć, że zostali oszukani i ulegli złudzeniu.

Kuchnia Czarownicy

W oparach wydobywających się z kotła pojawiają się różne postacie. Przy kotle siedzi Koczkodanica, czuwając, by wywar nie wykipiał. Tuż obok siedzi Koczkodan z młodymi. Faust spogląda na dziwne przyrządy i mówi, że czuje odrazę do wszelkich guseł. Nie wierzy, że dzięki magii wiedźmy odmłodnieje o trzydzieści lat. Mefistofeles zapewnia go, że muszą skorzystać z pomocy czarownicy. Doktor prosi, aby sam przygotował mu magiczny napój, lecz diabeł uważa, iż jest to bardzo nudne zajęcie i nie ma cierpliwości, by się tego podjąć. Potem zwraca się z pytaniem do zwierząt, gdzie jest ich pani. W odpowiedzi słyszy, że wiedźma wyleciała przez komin, a one przygotowują żebraczą zupę. Faust przegląda się w magicznym zwierciadle, w którym dostrzega postać pięknej dziewczyny. Mefistofeles obiecuje mu, że znajdzie dla niego równie piękną kobietę. Rozsiada się na zydlu i stwierdza, że czuje się jak król. Zwierzęta przynoszą mu koronę, która pęka. Faust ma wrażenie, że zaczyna tracić zmysły i chce jak najszybciej opuścić chatę czarownicy. Kocioł zaczyna kipieć, a przez komin wpada Czarownica. Rozgniewana nieudolnością zwierząt i obecnością obcych ludzi, tryska na nich płomieniem. Mefistofeles wpada we wściekłość i rozbija naczynia wiedźmy, która cofa się przed nim z lękiem. Wiedźma rozpoznaje diabła i przeprasza go za swoje zachowanie. Diabeł nakazuje, aby nazywała go baronem, ponieważ czuje się równym szlachcicom i oświadcza, że przybył po magiczny napój, który zdwaja czas. Czarownica napełnia puchar napojem, wykonując nad nim dziwaczne gesty i wypowiadając zaklęcia, po czym wzywa do siebie Fausta. Doktor nie wierzy w jej magię, lecz Mefistofeles zmusza go, aby wszedł w magiczny krąg. Wiedźma wypowiada zaklęcia, a uczony ma wrażenie, że słucha jakiegoś bredzenia. Znudzony diabeł przerywa rytuał i każe Czarownicy, by podała napój Faustowi. Mędrzec podnosi puchar do ust i w tym samym momencie pojawiają się płomienie. Wypija płyn, a diabeł obiecuje mu, że wkrótce odmłodnieje. Faust chce jeszcze raz spojrzeć w lustro, lecz Mefistofeles nie pozwala mu na to, ponieważ odurzony haszyszem mógłby ujrzeć w każdej kobiecie piękną Helenę.

Ulica
Obok Fausta przechodzi Małgorzata. Mężczyzna proponuje jej swoje ramię i opiekę. Jest zachwycony urodą dziewczyny. Pojawia się Mefistofeles. Doktor żąda, aby pomógł mu zdobyć serce pięknej panny. Diabeł spogląda na Małgorzatę i mówi, że dziewczyna wraca od spowiednika i jest jeszcze niewinnym dzieckiem, nad którym on nie ma władzy. Faust oznajmia mu, że jeśli do północy nie zdobędzie dziewczyny, to ich umowa jest zerwana. Diabeł prosi go o dwa tygodnie, by mógł skusić dziewczynę. Mędrzec prosi go o jakąś rzecz, która należy do Małgorzaty, aby choć w ten sposób mógł ukoić swoje tęsknoty. Diabeł obiecuje mu, że zaprowadzi go do jej pokoju. Na razie będzie mógł ukazać się dziewczynie we śnie. Faust nakazuje mu, aby przygotował dla niej piękny podarek i odchodzi. Mefistofeles zostaje sam, zadowolony z zachowania doktora. Postanawia przeszukać skarby, ukryte w ziemi w poszukiwaniu odpowiedniego prezentu dla Małgorzaty.

Wieczór
W małym, schludnym pokoiku siedzi Małgorzata, zaplatając warkocze. Zastanawia się, kim był mężczyzna, z którym rozmawiała rankiem. Przypuszcza, że jest on szlachetnie urodzony. Odchodzi, a w pomieszczeniu pojawiają się Faust i Mefistofeles. Uczony prosi, aby diabeł zostawił go samego. Z czułością rozgląda się po pokoiku, ogląda jej łóżko. Po raz pierwszy odczuwa wzruszenie, nie rozumiejąc swojego zachowania. Jest przekonany, że gdyby dziewczyna teraz pojawiła się w drzwiach, to upadłby z pokorą do jej stóp. Zjawia się diabeł, nakazując, aby jak najszybciej opuścił pomieszczenie, ponieważ wraca Małgorzata. Daje Faustowi ozdobną szkatułkę i radzi, by ukrył ją w szafie. Doktor nie wie, co powinien zrobić, więc Mefistofeles sam wstawia szkatułkę do szafy i szybko odchodzą. Małgorzata otwiera okno, jest czymś zaniepokojona. Czeka na powrót matki. W szafie dostrzega szkatułkę i zaciekawiona otwiera pudełko. Wewnątrz znajduje piękne klejnoty, które zakłada i przegląda się w lustrze. Z zachwytem przygląda się swemu odbiciu, żałując, że klejnoty nie należą do niej.

Przechadzka
Zamyślony Faust przechadza się tam i z powrotem. Nieoczekiwanie zjawia się Mefistofeles. Diabeł jest wyraźnie zagniewany, złorzeczy. Okazuje się, że klejnoty, które zostawili w pokoju Małgorzaty, zabrał jakiś pop. Matka dziewczyny, kobieta niezwykle pobożna, odkryła, że kosztowności są nieczyste i zmusiła córkę, by złożyły je u stóp Najświętszej Panny. Dziewczyna nie chciała się na to zgodzić, lecz matka zwierzyła się księdzowi, który uznał, że należy je oddać na rzecz Kościoła. Małgosia siedzi niespokojna w swoim pokoju, marząc o klejnotach i zastanawiając się, kto mógł je jej podarować. Faust jest zmartwiony wiadomością, że dziewczyna jest smutna i każe, by diabeł ofiarował jej nowe kosztowności. Nakazuje też, by Mefistofeles zaprzyjaźnił się z sąsiadką dziewczyny. Po odejściu uczonego, diabeł z zadowoleniem stwierdza, że doktor jest tak zakochany, iż najchętniej ofiarowałby wybrance wszystko, byle tylko sprawić jej radość.

Dom sąsiadki

Marta prosi Boga, by odpuścił winy jej mężowi, który był dla niej niedobrym i odszedł od niej, choć starała się, by zawsze był zadowolony. Nagle zaczyna płakać, myśląc, że mężczyzna może już nie żyć. Podchodzi do niej Małgorzata i wyznaje, że w szafie znalazła kolejną szkatułkę z klejnotami cenniejszymi od poprzednich. Marta ostrzega dziewczynę, by nie mówiła nic matce i stroi ją w kosztowności. Proponuje pannie, by przychodziła do niej i na razie w tajemnicy nosiła klejnoty, a z czasem będzie mogła w nich chodzić do kościoła. Dziewczyna zastanawia się, kto mógł obdarować ją tak drogocennymi prezentami. Nagle rozlega się pukanie do drzwi i do pomieszczenia wchodzi Mefistofeles. Oświadcza, że poszukuje Marty Schwerdtlein, lecz nie chce przeszkadzać, widząc, że kobieta przyjmuje u siebie tak dostojną damę. Małgorzata odpowiada, że jest biedną dziewczyną, a stroje i kosztowności nie należą do niej. Diabeł zachwyca się jej urodą, wyjaśniając, że klejnoty nic nie znaczą. Następnie zwraca się do Marty, przekazując jej wiadomość o śmierci męża. Kobieta zaczyna rozpaczać, a Małgorzata stara się ją pocieszyć. Marta prosi, aby Mefistofeles opowiedział jej, w jakich okolicznościach zmarł jej mąż. Diabeł wyjaśnia jej, że mąż zmarł w Padwie i został pochowany u Świętego Antoniego. Przed śmiercią prosił, aby żona kazała odprawić za niego trzysta mszy. Marta jest zawiedziona, że mąż nie przekazał dla niej żadnych pieniędzy, lecz Mefistofeles tłumaczy, że mężczyzna żył skromnie, opłakując w skrusze swe błędy. Następnie zwraca się do Małgorzaty, pytając, czy jest już gotowa wyjść za mąż. Dziewczyna odpowiada, że nie jest to dla niej wskazane. Wtedy diabeł zachęca ją, by poszukała sobie kochanka. Marta prosi, by opowiadał dalej o jej mężu. Mefistofeles mówi, że był przy nim w chwili śmierci i mężczyzna żałował, że opuścił żonę oraz prosił ją o przebaczenie. Kobieta, płacząc, wyznaje, że już dawno mu wybaczyła. Wtedy diabeł dodaje, że mąż uznał, iż Marta była bardziej winna od niego, ponieważ nigdy nie mógł odpocząć, troszcząc się o zdobycie jedzenia dla licznej gromadki dzieci. Marta twierdzi, że to kłamstwa i mąż najwyraźniej zapomniał o miłości, jaką go zawsze darzyła. Mefistofeles opowiada, że mąż kobiety po opuszczeniu Malty stał się bogaczem, dzięki zdobyciu skarbu sułtana tureckiego, lecz w Neapolu uwiodła go i ograbiła piękna panna. Marta rozpacza, że mąż w ten sposób pozbawił majątku ich dzieci. Diabeł radzi jej, by po roku żałoby znalazła ukojenie w ramionach innego mężczyzny. Kobieta jest jednak przekonana, że nikt inny nie zastąpi jej męża, którego kochała szczerze, choć zdradzał ją, lubił alkohol i grę w kości. Mefistofeles żartuje, że sam chętnie wymieniłby z nią obrączki i widząc, że Marta może poważnie potraktować jego słowa, postanawia jak najszybciej odejść. Pyta Małgosię o jej uczucia, lecz dziewczyna nie rozumie jego słów. Diabeł stwierdza, że jest dobrym, niewinnym dzieckiem i żegna się. Marta zatrzymuje go, prosząc, by dał jej jakieś świadectwo, potwierdzające zgon męża. Mefistofeles obiecuje jej, że wraz ze swym towarzyszem potwierdzą śmierć mężczyzny przed sędzią. Marta mówi, że po zachodzie słońca będzie wraz z Małgorzatą czekała na Mefistofelesa i jego przyjaciela.

Ulica
Zniecierpliwiony Faust dopytuje diabła o rozwój sytuacji. Mefistofeles obiecuje mu, że w najbliższym czasie zdobędzie Małgorzatę, a wieczorem spotka się z nią w ogrodzie Marty. Wyznaje, że muszą wyświadczyć pewną przysługę i potwierdzić zgon męża kobiety w Padwie. Doktor zarzuca mu, że jest sofistą i łgarzem. Diabeł oznajmia, że tak jest, lecz teraz kieruje się wyłącznie tym, by Faust mógł od następnego dnia zwodzić Małgorzatę. Mężczyzna mówi, że jego miłość płynie z serca i nie potrafi znaleźć słów, by wyrazić namiętność i pożądanie, jakie czuje do pięknej panny. Sądzi, że te uczucia są wieczne i nieskończone. Godzi się na chytry plan diabła.

Ogród
Małgorzata idzie obok Fausta, za nimi podążają Marta i Mefistofeles. Dziewczyna zwierza się, że czuje, iż mężczyzna ma dla niej jakieś względy i zawstydza ją. Uważa, że jej towarzystwo dla człowieka bywałego w świecie nie jest zapewne interesujące. Faust wyznaje jej, że jedno jej słowo czy też spojrzenie ceni wyżej niż mądrość całego świata. Całuje rękę Małgorzaty. Dziewczyna wyrywa mu ją, tłumacząc, że jej dłonie są zniszczone pracą i szorstkie. W tym samym czasie Marta wypytuje Mefistofelesa, czy przez cały czas podróżuje. Twierdzi, że taki tryb życia jest dobry, kiedy człowiek jest młody, lecz później nastaje czas, kiedy trzeba znaleźć swoje stałe miejsce. Małgorzata jest przekonana, że Faust o niej zapomni, kiedy wyjedzie i znajdzie się w otoczeniu mądrzejszych od niej ludzi. Mężczyzna odpowiada, że niekiedy to, co uważane jest za mądrość, okazuje się krótkowzrocznością i pychą. Podziwia natomiast pokorę, prostotę i czystość. Dziewczyna zapewnia go, że będzie myślała o nim. Faust stwierdza, że jest samotna. Małgorzata wyznaje, że choć gospodarstwo rodziców jest niewielkie, musi sama zajmować się większością obowiązków. Matka dogląda wszystkiego i jest oszczędna, choć ojciec zostawił im spory fundusz. Jej brat jest żołnierzem. Tęskni za zmarłą siostrzyczką i dnie mijają jej na milczeniu. Opowiada o chorobie matki po narodzinach najmłodszej córki i swojej opiece nad dziewczynką. Faust stwierdza, że musiała wówczas zaznać prawdziwego szczęścia. Marta narzeka, że ciężki jest los kobiet, które muszą przekonać do siebie kawalera. Dopytuje diabła, czy do tej pory nie pokochał żadnej niewiasty. Mefistofeles odpowiada wykrętnie, że własny dom i żona są więcej warte niż złoto.Faust pyta Małgorzatę, czy rozpoznała go już w chwili, kiedy wszedł do ogrodu. Prosi ją o wybaczenie za swoje zachowanie, kiedy spotkał ją na ulicy i zaproponował opiekę. Dziewczyna wyznaje, że wtedy wystraszyła się, ponieważ nikt nie złożył jej nigdy podobnej propozycji. Wydawało się jej, że swoim wyglądem lub zachowaniem sprowokowała mężczyznę, lecz nie potrafiła gniewać się na niego. Zrywa stokrotkę i wyrywa po jednym płatku. Faust pyta, czy chce uwić wianek, ale panna odpowiada, że to taka gra i zaczyna szeptać: „kocha mnie – nie kocha…”. Wyrywa ostatni płatek i z radością mówi: „kocha!”. Faust z radością potwierdza wróżbę i ujmuje dłonie ukochanej. Dziewczyna drży, a on wyznaje jej swoje uczucia. Pragnie zaznać rozkoszy, która mogłaby być wieczną. Małgorzata ściska jego dłonie i ucieka. Faust idzie za nią. Mefistofeles żegna się z Martą, która wyznaje, że nie może zaproponować mu dłuższej wizyty, ponieważ tu każdy śledzi krok sąsiada i z łatwością staliby się obiektem plotek. Z ciekawością zerka na Fausta i Małgorzatę, stwierdzając, że najwyraźniej oboje są sobą zainteresowani. Diabeł potwierdza, że dziewczyna najwyraźniej sprzyja jego towarzyszowi.

Altana w ogrodzie

Małgorzata wbiega do altany i kryje się za drzwiami, wypatrując Fausta. Mężczyzna chwyta ją w ramiona i całuje. Dziewczyna oddaje mu pocałunek, wyznając, że kocha go z całego serca. Do drzwi altany puka Mefistofeles. Zniecierpliwiony Faust tupie nogą. Diabeł mówi, że już późno i muszą wyruszyć w drogę. Doktor chce odprowadzić ukochaną do domu, lecz Małgorzata protestuje, mówiąc, że matka nie może się dowiedzieć o ich spotkaniu i szybko żegna się. Faust i Mefistofeles odchodzą. Dziewczyna w samotności zastanawia się, dlaczego tak uczony mąż ceni rozmowę z nią i nie rozumie, co w niej widzi.

Las i jaskinia

Faust w samotności rozważa swoją sytuację. Posiadł już wszystko, o co prosił. Króluje w przyrodzie, ma moc. Jest jednak świadomy tego, że jako człowiek nie może w pełni posiadać wszystkiego. Obecność diabła stała mu się niezbędna. Szatan rozniecił w jego sercu tęsknotę i pożądanie, którego na razie nie może zaspokoić. Do jaskini wchodzi Mefistofeles. Pyta mężczyznę, czy nigdy nie znudzi mu się takie życie i radzi, by jak najszybciej poznał inne rozkosze życia. Faust odpowiada, że diabeł wiecznie go męczy i wzbudza jego gniew. Diabeł stwierdza, że przez cały dzień stara się zaspokoić pragnienia uczonego i nigdy nie jest pewien, czy jest on zadowolony z jego posług. Odpowiedź ta gniewa mężczyznę. Mefistofeles twierdzi, że Faust wiódłby bez niego nudne życie i zapewne już dawno zakończyłby swój żywot. Zastanawia się, dlaczego uczony spędza tyle czasu w samotności, wędrując wśród skał. Jest przekonany, że wkrótce Faust znudzi się miłością do Małgorzaty, a jeśli potrwa to dłużej, to wyniszczy się w szaleństwie i strachu. Informuje mężczyznę, że ukochana czeka na niego i bez przerwy śni o nim, ponieważ pokochała go szczerze i bezgranicznie. Radzi mu, aby dotrzymywał towarzystwa dziewczynie, odpłacając jej tym za uczucia, którymi go obdarzyła zamiast spędzać tyle czasu w grocie. Faust przepędza diabła, oskarżając go, że roznieca w jego zmysłach tęsknotę za kobietą. Mefistofeles odpowiada, że Małgorzata sądzi, iż Faust uciekł od niej. Mężczyzna zapewnia go, że zawsze jest myślami przy ukochanej. Diabeł szydzi z niego, mówiąc, że idzie do wybranki serca, a zachowuje się tak, jakby szedł na ścięcie. Mędrzec wyjaśnia, że zawsze myśli o nędzy Małgorzaty. Sam jest zbiegiem, człowiekiem niemającym celu i pokoju , natomiast dziewczyna jest jeszcze dzieckiem, któremu zniszczył spokój. Prosi diabła, by skrócił czas trwogi i przeznaczeniem Małgorzaty obarczył jego, by dziewczyna zginęła razem z nim. Mefistofeles nazywa go głupcem i każe mu iść do ukochanej.

Pokoik Małgosi

Dziewczyna siedzi przy kołowrotku. Rozmyśla o spokoju, który utraciła na zawsze i smutku, który odczuwa, kiedy nie widzi ukochanego. Nieustannie wypatruje mężczyzny, tęskni za nim. Pragnie wtulić się w jego ramiona i oddać się rozkoszy, by w pieszczotach oddać swe życie Faustowi.

Ogród Marty

W ogrodzie spotykają się Małgorzata i Faust – Henryk. Dziewczyna prosi, by ukochany był z nią szczery. Faust próbuje odwieść ją od pytań, wyznaje jej miłość i zapewnia, że za drogie mu osoby oddałby krew w potrzebie. Małgorzata mówi, że to za mało, ponieważ musi w to jeszcze wierzyć. Zarzuca Faustowi, że nie czci sakramentów świętych. Mężczyzna odpowiada, że ma dla nich odpowiedni szacunek. Według dziewczyny to jednak zbyt mało. Chce, by ukochany ich pragnął. Pyta, czy wierzy w Boga. Faust odpowiada, że nikt nie jest w stanie odpowiedzieć, czy wierzy w Boga i nawet księża i mędrcy odpowiedzą drwiąc z pytającego. Wyjaśnia jej, że nikt nie jest w stanie czuć wszechobecnego Boga będącego wieczną tajemnicą. Dla jednych to miłość, serce, szczęście, ktoś inny może swoje odczucia nazwać Bogiem, lecz on nie potrafi nazwać tego po imieniu. Małgorzata zachwyca się słowami mężczyzny, lecz uważa, że nie ma w nim chrześcijańskiego ducha. Wyznaje, że od pewnego czasu ubolewa nad towarzystwem Fausta. Mefistofeles budzi w niej głęboką odrazę i czuje wstręt patrząc na jego twarz. Obawia się go, a jego obecność mrozi krew w jej żyłach. Faust próbuje ją uspokoić, zapewniając, że nie musi bać się jego przyjaciela. Dziewczyna mówi, że za każdym razem kiedy Mefistofeles zbliża się do nich, ogarniają ją wątpliwości i wydaje się jej, że nie kocha Fausta. Próbuje się dowiedzieć, czy mężczyzna ma podobne odczucia, a kiedy on tłumaczy to antypatią, żegna się z nim. Faust jest zawiedziony. Pragnie choć przez godzinę mieć w ramionach ukochaną. Małgorzata wyjaśnia mu, że gdyby spała sama, to zostawiłaby dla niego otarte drzwi, lecz w jej pokoju śpi matka i dlatego nie mogą spotkać się w nocy. Mężczyzna daje jej flakonik ze środkiem nasennym, prosząc, aby podała go matce. Zapewnia dziewczynę, że środek nie zaszkodzi kobiecie. Małgorzata odchodzi i natychmiast zjawia się Mefistofeles. Faust zarzuca mu, że ich szpieguje. Diabeł przyznaje, że słyszał ich rozmowę, podczas której uczony otrzymał lekcję katechizmu. Faust odpowiada, że niewinna dusza ukochanej przeczuwa ciążącą nad nim wieczną karę. Diabeł kpi, mówiąc, że dziewczyna wodzi go na włosku. Dopytuje, czy tej nocy Faust posiądzie ukochaną. Mężczyzna odpowiada, że nie powinien się tym interesować, a Mefistofeles dodaje, że ma w tym swoją również uciechę.

U studni

Małgorzata spotyka przy studni Bietkę. Dziewczyna pyta ją, czy słyszała już wieści o Barbarze. Małgosia odpowiada, że nie, gdyż rzadko opuszcza dom. Bietka wyjaśnia jej, że Barbara spotykała się z pewnym kawalerem, który ją uwiódł i porzucił. Małgorzata współczuje Barbarze. Bietka odchodzi. Małgorzata zarzuca sobie, że zawsze potępiała dziewczęta, które dały się zwieść obietnicom mężczyzn, a teraz sama żyje w takim samym grzechu i wie, że takie pokuszenie jest słodkie.

Międzymurze
Małgorzata stawia dzban z kwiatami przez statuą Matki Boskiej Bolesnej. Żali się, że rankiem, kiedy zrywała kwiaty na ołtarzyk, płakała, a serce pękało jej z żalu. Prosi Matkę Boską, aby oddaliła śmierć i uchroniła ją przed hańbą.

Noc
Pod domem Małgorzaty stoi jej brat, Walenty. Wspomina uczy, podczas których wychwalał zalety swojej siostry, lecz teraz byle dureń może szydzić z niego i znieważać byle słowem, a on nie może nikogo nazwać kłamcą. Słyszy czyjeś kroki i dostrzega dwóch mężczyzn skradających się do domu. Nadchodzą Faust i Mefistofeles. Uczony jest niespokojny, lecz diabeł uspokaja go. Zapewnia mężczyznę, że wkrótce wydobędą kociołek pełen talarów. Faust nie ma podarunku dla ukochanej i diabeł wręcza mu sznur pereł. Mefistofeles recytuje wierszyk o Kasi, która każdego poranka czeka pod drzwiami kawalera. Zbliża się do nich Walenty i wyzywa diabła na pojedynek. Diabeł namawia Fausta do wydobycia noża, po chwili brat Małgorzaty upada. Po chwili obaj uciekają, a w oknie pojawiają się Marta i Małgorzata. Przed domem dziewczyny zbierają się ludzie i dostrzegają umierającego żołnierza. Walenty przeklina siostrę, zarzucając jej nieroztropność i cudzołóstwo. Jest przekonany, że wkrótce wielu mężczyzn posiądzie jego siostrę, a wtedy czeka ją los wyklętej ze społeczeństwa. Małgorzata nie rozumie jego gniewu. Żołnierz zakazuje jej płakać i umiera, wyznając, że jej sponiewierana godność była największym ciosem dla jego serca.

Katedra
W kościele odbywa się nabożeństwo. Między wiernymi stoi Małgorzata, za nią czai się zły duch. Mara przypomina jej dawne życie, kiedy była niewinna i czysta i mogła z dumą podążać w stronę ołtarza. Oskarża dziewczynę o spowodowanie śmierci matki i brata. Dziewczyna próbuje odpędzić złe myśli, lecz nie potrafi zapomnieć o ostatnich wydarzeniach. Czuje się przytłoczona muzyką kościelną i śpiewem chóru. Ma wrażenie, że sklepienie katedry opada na nią i zaczyna ją dusić. Zły duch szepcze, że nigdzie nie ukryje się przed grzechem i hańbą. Dziewczyna mdleje.

Noc Walpurgi

W okolicach Schierke i Elend, w Górach Harcu idą Faust i Mefistofeles. Diabeł pyta mędrca, czy nie potrzebuje jakiejś miotły lub ożoga, ponieważ czeka ich długa droga. Faust odpowiada, że dopóki mocno trzyma się na nogach, wystarczy mu jego sękaty kij. Nie chce skracać drogi, ponieważ otaczające go widoki zaostrzają smak wędrówki. Mefistofeles twierdzi, że nic go nie wzrusza, a w jego ciele nadal jest zimowo i starczo. Nie chce już błądzić między skałami i drzewami. Postanawia wziąć jakiś błędny ognik, by oświecał im drogę. Wędrowcy mają wrażenie, że cały świat krąży wokół nich. Docierają na szczyt góry i diabeł nakazuje, aby Faust ujął róg jego płaszcza, a wtedy będą mogli dostrzec to, co dzieje się na górze Mammon. Faust widzi dziwny ogień, który pojawia się pod darnią. Diabeł wyjaśnia mu, że na górę zmierzają goście, by świętować Noc Walpurgi. Na górze pojawiają się czarownice. Z dołu słychać jakiś głos, który prosi, aby zabrały go ze sobą, ponieważ od trzystu lat próbuje dostać się na wzgórze. Mefistofeles każe Faustowi, by trzymał ze wszystkich sił jego płaszcz, gdyż czuje ogromną siłę, która przyzywa go na wzgórze. Uczony pragnie zbliżyć się do ognia, przekonany, że tam właśnie znajdzie odpowiedzi na niejedną z zagadek. Diabeł woli jednak z daleka przyglądać się młodym wiedźmom, które nago zasiadły przy ognisku. Mefistofeles zbliża się kolejno do ognisk. Przy jednym dostrzega kilku starszych mężczyzn. Pyta ich, dlaczego siedzą na skraju. Generał odpowiada mu, że głupcy wróżą sobie wdzięczność narodów, ufając, że ludzie nadal pamiętają o ich zasługach. Minister dodaje, że zanadto oddalili się od dobra, rozpamiętując minione czasy, kiedy coś jeszcze znaczyli. Parweniusz twierdzi, że świat wywraca się do góry dnem w chwili, kiedy chcieli utrwalić to wszystko. Autor dodaje, że nigdy młodzież nie była tak przemądrzała jak teraz. Mefistofeles nagle wydaje się bardzo starym. Mówi, że i ten świat wkrótce skończy się. Mężczyzn przyzywa do siebie Wiedźma Tandeciarka, zachęcając, aby zwrócili uwagę na jej sklep, w którym mogą znaleźć wszystko: sztylety ze śladami krwi, kielichy z trucizną, klejnoty, którymi uwodzono niewinne dziewczęta. Faust jest oszołomiony tym, co widzi. Diabeł pokazuje mu Lilith, pierwszą żonę Adama, ostrzegając uczonego przed kobietą, która uwodzi młodzieńców. Faust zaczyna tańczyć z młodą czarownicą, Mefistofeles tańczy ze starszą wiedźmą. Słychać głos Proktofantazmisty, który twierdzi, że już dawno dowiódł, iż żaden duch nie może stać na nogach, a one tańczą jak ludzie. Przepędza widma, przekonany, że nim umrze, zdoła pokonać diabły i poetów. Mefistofeles zbliża się do Fausta, pytając go, dlaczego opuścił tańczącą z nim dziewczynę. Mędrzec odpowiada, że podczas śpiewu z jej ust wypadła mysz. Nagle dostrzega dziewczynę, powoli idącą przez tłum, która przypomina mu Małgorzatę. Diabeł wyjaśnia mu, że to wytwór jego wyobraźni, lecz Faust jest przekonany, że ma przed sobą ukochaną. Nie może oderwać od niej oczu, zaskoczony dziwną ozdobą, którą dziewczyna ma na szyi – czerwonym sznurkiem. Diabeł widzi teatr pod wzgórzem, dopytuje się, jaka sztuka jest odgrywana. Servibilis informuje go, że to siódma sztuka, ostatnia, jaką stworzył pewien dyletant. Podnosi się kurtyna i zaczyna się przedstawienie: „Sen nocy Walpurgi czyli Złote gody Oberona i Tytanii”.

Pochmurny dzień. Pole

Faust jest zrozpaczony. Oskarża diabła o to, że zataił przed nim wiadomość o uwięzieniu Małgorzaty. Ubolewa nad nieszczęściem dziewczyny, która niczym zbrodniarka została zamknięta w więzieniu. Mefistofeles ze spokojem odpowiada, że Małgorzata nie jest pierwszą, która została wydana na pastwę złym duchom i sądowi. Faust błaga Ducha Nieskończonego, by zamienił diabła w psa, by mógł go zdeptać. Czuje wstręt do demona. Nakazuje mu ratować Małgorzatę. Diabeł pyta go, kto przyczynił się do nieszczęścia dziewczyny – on czy Faust. Mędrzec chce, by zaprowadził go do ukochanej. Mefistofeles ostrzega go, że naraża się na niebezpieczeństwo, ponieważ nadal ciąży na nim śmierć brata Małgosi. Faust jest jednakże nieugięty. W końcu diabeł zgadza się uśpić strażnika, by mężczyzna mógł wyprowadzić z celi dziewczynę.

Noc. Otwarte pole

Faust i Mefistofeles pędzą na czarnych rumakach. Faust dostrzega czarownice, które coś warzą w kotłach.

Więzienie
Faust zatrzymuje się przed drzwiami celi, w której przetrzymywana jest Małgorzata. Jest przerażony i obawia się ujrzeć ukochaną, której jedyną winą było to, że pokochała go. Zmusza się, by odtworzyć drzwi, zza których słyszy śpiew dziewczyny. W końcu wchodzi do celi, a Małgorzata kryje się na posłaniu, przekonana, że za chwilę zostanie stracona. Faust uspokaja ją, zapewniając, że zjawił się po to, by ją wyzwolić. Dziewczyna zaczyna krzyczeć, błagając o litość. Mędrzec próbuje wyzwolić ją z kajdan, lecz Małgorzata pada przed nim na kolana i prosi, by darował jej życie, ponieważ jej jedynym przewinieniem okazało się to, że była piękna, zakochała się, a jej wybranek znieważył ją i odszedł. Nie rozpoznaje Fausta, przekonana, że nigdy wcześniej go nie widziała. Prosi go, by pozwolił jej nakarmić dziecko, które pielęgnowała przez całą noc i które odebrali jej źli ludzie, oskarżając ją o to, że zamordowała własne dziecko. Faust upada przed nią, błagając, by go rozpoznała i pozwoliła się wyprowadzić z celi. Dziewczyna rzuca się na kolana, prosząc, by modlił się razem z nią, ponieważ pod posadzką jest piekło. Mężczyzna wypowiada jej imię. Małgorzata rozpoznaje głos przyjaciela, podnosi się, a kajdany spadają. Przypomina sobie głos ukochanego i poznaje w Fauście Henryka. Jest przekonana, że znów razem idą ulicą i spotykają się w ogrodzie Marty. Faust próbuje zmusić ją do ucieczki. Dziewczyna zarzuca mu, że po tylu dniach rozłąki nie chce jej całować. Obejmuje go i nagle zaczyna rozumieć, że mężczyzna już jej nie kocha. Odwraca się od niego. Faust prosi, by poszła razem z nim, a kiedy będą bezpieczni, udowodni jej, jak bardzo ją kocha. Małgorzata przygląda mu się, niedowierzając, że to jej ukochany. Mężczyzna nalega na ucieczkę, a wówczas dziewczyna pyta go, czy wie, kogo ratuje i czy nie czuje odrazy do niej. Wyznaje, że zabiła swoją matkę i utopiła dziecko, które urodziła. Faust jest zrozpaczony słowami ukochanej. Małgorzata prosi go, by żył, ponieważ ktoś musi zająć się grobami jej bliskich. Chce być pochowana z dzieckiem z pobliżu matki i brata. Faust błaga, by przestąpiła próg celi. Małgorzata pyta, czy tam czyha na nią śmierć. Jest przekonana, że nie ma już dla niej żadnej nadziei i nie ma już po co uciekać. Faust zapewnia ją, że zostanie przy niej na zawsze. Dziewczyna jest przerażona, krzyczy, by ratował ich dziecko. Wydaje się jej, że widzi matkę, siedzącą na kamieniu. Mężczyzna próbuje wynieść ją z celi, lecz Małgosia wyrywa mu się, mówiąc, że wszystko zrobiła z miłości do niego. Za oknem wstaje świt, Faust ponagla ją go ucieczki. Dziewczyna odpowiada, że to ostatni dzień jej życia, który miał być dniem jej wesela. Prosi, by nikomu nie mówił, że bywał u niej. Zrozpaczony Faust mówi, że nigdy nie powinien się urodzić. W drzwiach ukazuje się Mefistofeles. Widok diabła wzbudza lęk Małgosi, która jest przekonana, że demon szuka jej. Faust stara się przekonać ukochaną, by poszła z nim, tłumacząc, że dziewczyna musi żyć. Mefistofeles wzywa Fausta. Małgorzata powierza się opiece Boga, jest przerażona bliskością ukochanego. Mefistofeles twierdzi, że jest potępiona, lecz głos z góry mówi, że dziewczyna jest zbawiona. Diabeł znika z Faustem, skazana wzywa imię ukochanego Henryka.

Tragedii część druga

Akt pierwszy

Urocza okolica

Na kwiecistym trawniku leży Faust. Jest niespokojny i zmęczony, próbuje zasnąć. W pobliżu widać zwiewne duchy. Ariel śpiewa pieśń przy dźwiękach harf eolskich. Zachęca Elfy do ukojenia bólu w sercu człowieka i oddalenia od niego wszelkich lęków i niepokojów. Chór przyłącza się do jego pieśni, nakazując człowiekowi zapomnieć o przeszłości i uwierzyć w nowy dzień. Wschodzi słońce. Faust z zachwytem patrzy na otaczającą go przyrodę, czuje, że wstępują w niego nowe siły.

Pałac cesarski

W sali tronowej rada stanu oczekuje na nadejście cesarza. Wchodzi czeladź cesarska, cesarz zasiada na tronie, a po jego prawej stronie staje astrolog. Cesarz wita się z zebranymi i dopytuje o błazna. Junkier odpowiada, że trefniś leży na schodach, lecz zbliża się ktoś, kto chce zastąpić błazna. Przed władcą staje Mefistofeles i klęka przed tronem. Cesarz nakazuje mu zająć miejsce błazna po jego lewicy. Decyzja ta wywołuje niezadowolenie ludzi, którzy obawiają się, że znów ktoś będzie z nich kpił. Cesarz wysłuchuje swoich poddanych. Jako pierwszy przemawia kanclerz, który wychwala sprawiedliwość monarchy. W państwie panuje jednak bezprawie, winni unikają kary, a sędziowie są przekupni. Następnie przemawia Naczelny Wódz. Mówi o buntujących się żołnierzach i licznych zbrodniach, wobec których królowie nie podejmują żadnych decyzji. Skarbnik opisuje biedę państwa, w którym ludzie troszczą się wyłącznie o swoje interesy, zapominając nawet o bliskich sąsiadach. Skarb państwa jest pusty. Marszałek żali się, że pomimo oszczędności, zaczyna brakować różnych rzeczy, a wszystko drożeje z każdym dniem. Majątek państwa został rozgrabiony przez wielkich panów. Cesarz pyta Mefistofelesa - błazna, czy nie zna innych klęsk. Diabeł wyraża się pochlebnie o rządach władcy. Radzi by brak pieniędzy w państwie pokryć wydobywaniem złota z górskich grot, dzięki „mocy ducha oraz męża zdolnego naturze”. Kanclerz uznaje te słowa za bluźniercze i zwodzące biednych ludzi. Jest przekonany, że problemom mogą zapobiec jedynie rycerze i święci, którzy we wszystkich sprawach wspierają władcę. Cesarz jest znudzony nieustannym narzekaniem poddanych, chce, by ktoś dostarczył mu pieniędzy. Mefistofeles oznajmia mu, że jest w stanie dostarczyć mu tyle złota, ile będzie chciał. Radzi, aby cesarz skorzystał ze swego królewskiego prawa, które pozwala mu zabrać wszystko, co jest ukryte w ziemi poniżej głębokości pługa. Doradcy cesarza podziwiają mądrość błazna, jedynie kanclerz jest przekonany, że rady Mefistofelesa są diabelskimi sidłami. Diabeł każe, by zapytali astrologa o radę. Astrolog zaczyna mówić, a Mefistofeles podpowiada mu słowa. Astrolog przepowiada, że według planet każdą pokusę i kaprys władcy spełni „mąż, co wysokiej wiedzy posiadł stopnie, sam jeden zdolny zdziałać, czego nikt nie dopnie”. Tłum poddanych jest niezadowolony z przepowiedni. Mefistofeles oświadcza, że wie, gdzie leżą złoża złota, a ludzie zaczynają wierzyć w jego słowa. Cesarz rozkazuje mu wskazać skarby, a jeśli został okłamany wyda wyrok na błazna. Diabeł odpowiada, że cesarz powinien sam wykopać skarby, a to uczyni go wielkim w oczach ludu. Władca chce natychmiast wyruszyć na poszukiwania, lecz astrolog powstrzymuje go, radząc, by nieco pohamował swoje zapędy i zanim zacznie czynić dobro, musi sam stać się dobrym. Cesarz nakazuje bawić się wesoło poddanym, rozlega się dźwięk trąb i monarcha opuszcza salę.

Długa sala z bocznymi komnatami przyozdobiona i przystrojona na maskaradę

Rozpoczyna się bal karnawałowy. Herold zapowiada czas święta i radości. Kpi z cesarza, który wraz z koroną cesarską, wyproszoną u papieża, przywiózł czapkę błazna. Patrzy na uczestników balu, którzy zaczynają tańczyć i łączyć się w pary. Odzywa się chór ogrodniczek, które przy dźwiękach mandolin, zachwalają swoją pracę. Herold podziwia kosze sztucznych kwiatów, dzięki którym komnaty pałacowe zamieniły się w ogród. Ogrodniczki splatają z kwiatów wieńce. Słychać śpiew ogrodnika przy akompaniamencie teorbanów, który zachwala wyhodowane przez siebie owoce. Matka zachęca córkę, która do tej pory nie wyszła za mąż, do zwrócenia na siebie uwagi zalotników. Pomiędzy piękne dziewczęta wchodzą rybacy i ptasznicy z sieciami, wędkami oraz innymi narzędziami. W tłum biesiadników wkraczają drwale, szczycąc się swoją siłą. Pulcinella kpi z ich pracy, twierdząc, że tylko mądrzy gardzą pracą. Życie próżniaków jest beztroskie i radosne, nie przejmują się słowami krytyki. Pijak zachęca zebranych do picia alkoholów. Herold zapowiada występy różnych poetów, którzy zaczynają mówić jednocześnie, nie dopuszczając do wystąpienia innych. Jedynie satyrykowi udaje się wypowiedzieć głośno kilka słów, prosząc, by pozwolono śpiewać poecie, którego nikt nie chce słuchać. Herold wywołuje grecką mitologię. Na scenie pojawiają się Gracje, Parki i Furie. Gracje nawołują zebranych do tego, by przyjęcie było pełne wdzięku. Parki zaczynają prząść nic ludzkiego życia, natomiast Furie śpiewają o nieporozumieniach między kochankami i ich niepokojach. Herold nakazuje im zejść ze sceny, aby ustąpiły miejsca Trwodze, Nadziei, Roztropności. Pojawia się również Zoilo-Tersytes, lecz Herold uderza go laską, która zmienia zjawę w żmiję i nietoperza. Nagle dostrzega czterokonny, wspaniały wóz, który pędzi przez tłum biesiadników, nie zakłócając jednak ich spokoju. Widok ten przeraża mężczyznę. Chłopiec-woźnica zatrzymuje wóz przed Heroldem, mówiąc, że postacie na wozie są alegoriami i powinien je rozpoznać. Herold odpowiada, że może ich opisać. W woźnicy widzi młodzieńca, który w przyszłości zostanie zalotnikiem i uwodzicielem. Następnie Herold opisuje mężczyznę, siedzącego na tronie wozu. Postrzega go jako władcę dobrego i wspaniałego, dla którego ważniejsze jest sprawianie radości niż bogactwa i szczęście. Chłopiec-woźnica odpowiada, że jest to Plutus, bóg bogactwa, którego przyjścia oczekuje cesarz. On sam jest poezją, rozrzutnością – poetą, wodzącym rej na. Aby udowodnić swoją moc za pomocą prztyknięcia palców rozrzuca perły, złoto i klejnoty. Herold obserwuje tłum, rzucający się na klejnoty, które nie dają się jednak pochwycić – w rękach ludzi pękają sznury pereł. Chłopiec-woźnica stwierdza, że Herold potrafi zapowiadać aktorów, lecz nie posiadł zdolności przenikania ludzi. Zwraca się do Plutusa z pytaniami, czy dobrze mu służy. Do tej pory doskonale powoził końmi, walczył o zwycięstwo swego pana, staczał dla niego zwycięskie boje i splótł wieniec laurowy, który zdobi skroń władcy. Plutus chwali jego służbę, którą ceni bardzo wysoko. Kobiety dostrzegają siedzącego na wozie wychudzonego błazna. Błazen przepędza je, mówiąc, że nazywa się Skąpstwo i opowiada, że wszystkie kobiety nie chcą już oszczędzać, mają więcej pragnień niż pieniędzy. Kobiety próbują dosięgnąć straszydła, lecz Herold uspokaja je. Pojawiają się smoki, przed którymi uciekają spłoszeni ludzie. Plutus zsiada z wozu i na dany przez niego znak smoki znoszą z pojazdu skrzynię, wypełnioną złotem i skąpstwem. Rozkazuje chłopcu odejść, ponieważ wypełnił on już swoje zadanie. Ma teraz tworzyć swój własny świat w samotności, z dala od tłumu, który napiera na wóz. Chłopiec dziękuje mu za szczęście, które otrzymał od niego w darze i odchodzi, obiecując, że wróci na każde żądanie króla. Plutus pokazuje skrzynię, w której warzy złoto pochłaniające kosztowne brosze, kolce i koronę. Tłum próbuje odebrać skrzynię, choć Herold mówi, że jest to jedynie żart, a klejnoty są fałszywe. Plutus chwyta laskę Helorda i przepędza tłum. Wokół skrzyni, siebie, Herolda i Skąpstwa rysuje magiczny krąg, który ma przywrócić porządek. Skąpstwo zaczyna formować w dłoniach złoto niczym glinę, pragnąc uwieść wszystkie kobiety. Herold chce go wygnać, lecz Plutus powstrzymuje go. Z łąk zbliżają się fauny i satyry, które składają pokłony przed swoim Panem i wchodzą w krąg. Pierwsze zbliżają się fauny, przekonane, że z łatwością potrafią pozyskać względy każdej niewiasty. Za nimi kroczy Satyr, kpiący ze wszystkich. Dalej biegnie gromadka gnomów, które wyszukują złóż złota i nazywają się przyjaciółmi ludzkości. Następnie nadchodzą olbrzymy, niosące pnie sosen w prawej dłoni – straż, jakiej nie ma sam papież. Wokół Pana zaczynają tańczyć Nimfy, wychwalając jego dobroć i miłość, jaką darzą go wszystkie zwierzęta i rośliny. Deputacja Gnomów zwraca się do wielkiego Pana, wskazując mu skarb w skrzyni Plautusa, który od tej pory sprawi, że w jego rękach znajdzie się bogactwo całego świata. Plautus każe Heroldowi, aby opisał to, co za chwilę ujrzy, w swoim protokole, ponieważ wszyscy będą zaprzeczać tym zdarzeniom. Herold ujmuje laskę, którą trzyma w dłoni Plautus i widzi, jak wielki Pan zostaje podprowadzony przez karły do źródła ognia. Wielki Pan z uśmiechem zadowolenia pochyla się nad dołem i broda wpada mu do ognia. Zaczynają płonąć jego szaty, a tłum masek stara się ugasić żar, lecz wszystkie giną w płomieniach. Tłum zaczyna krzyczeć, że to cesarz doznaje tych mąk. Zaczyna płonąć dekoracja sali. Plautus stwierdza, że nadeszła chwila, w której należy udzielić pomocy i dzięki magicznym zaklęciom przywołuje burzę.

Ogród zamkowy

Przed Cesarzem, otoczonym dworzanami, klęczą Faust i Mefistofeles, obaj skromnie odziani. Faust pyta władcę, czy przebacza mu kuglarskie sztuczki na balu. Cesarz jest zadowolony z przedstawienia, które wydawało mu się tak realne, iż uwierzył, że Faust jest Plutonem, a on – księciem duchów ognia. Mefistofeles twierdzi pochlebnie, że każdy żywioł uznaje majestat cesarza i jest mu posłusznym. Na balu przekonał się, że ogień jest mu posłusznym, teraz może sprawdzić, czy ma podobną władzę nad morzami i ziemią. Cesarz dopytuje diabła, skąd przybył i obiecuje mu wszelkie łaski. Nadchodzi Marszałek, przynosząc dobre wieści – wszystkie długi państwa zostały spłacone. Po chwili zjawia się Naczelny Wódz z wiadomością, że żołnierze otrzymali żołd i armia podpisała nową ugodę z cesarzem. Za nim wchodzi Kanclerz, niosąc dokument, podpisany przez cesarza, który wart jest tysiąc koron i ma pokrycie w dobrach zakopanych na ziemiach władcy. Cesarz jest zaskoczony. Uważa, że ktoś sfałszował jego podpis. Skarbnik przypomina mu, że ubiegłej nocy, kiedy był przebrany za Wielkiego Pana, Kanclerz wręczył mu do podpisania akt, który miał zadowolić wszystkich poddanych. Dzięki temu monarcha zyskał miłość całego narodu. Słowa te nieco uspokajają Cesarza. Marszałek wyjaśnia, że papiery szybko obiegły cały świat i za nie każdy bank udziela pożyczek. Szczęśliwy lud wznosi wiwaty na cześć władcy i ucztuje. Mefistofeles chwali czyn władcy, wyjaśniając, że czek jest poręczniejszy niż ciężka sakwa, a Faust potwierdza jego słowa. Cesarz wyraża swą wdzięczność dla przybyszów i czyni z nich kustoszy skarbów, gdyż wiedzą, gdzie są ukryte w ziemi skarby. Skarbnik odchodzi z Faustem. Cesarz rozdaje różne dary swoim dworzanom. Paź oznajmia, że od tej pory zamierza żyć wesoło wśród biesiad i tańców. Inny dworzanin pragnie obdarować klejnotami swą kochankę. Szambelan postanawia od dziś pić jedynie najdroższe wina. Chorąży chce wykupić zadłużony zamek. Cesarz stwierdza, że jego dworzanie nie zmienili się wcale. Nadchodzi błazen i pyta, czy również zostanie obdarowany przez władcę. Nie wie jednak, jaki zrobi użytek z papierowych pieniędzy. Cesarz daje mu pieniądze i odchodzi. Błazen z trudem wierzy, że właśnie otrzymał pięć tysięcy koron. Dopytuje się diabła, czy może za nie kupić dom, bydło i pola. Mefistofeles potwierdza to. Zadowolony błazen stwierdza, że zaśnie jako dziedzic pięknych włości i oddala się. Mefistofeles stwierdza, że nikt już nie powinien wątpić w mądrość błazna.

Ciemna galeria

Mefistofeles pyta Fausta, dlaczego prowadzi go do ciemnej galerii, uciekając przed dworskim natłokiem. Faust zarzuca mu, że diabeł robi wszystko, byle nie dotrzymać danego mu słowa. Czuje się zmęczony, ponieważ wszyscy proszą go o coś. Cesarz pragnie ujrzeć Parysa i Helenę, należy więc wypełnić jego wolę. Chce by Mefistofeles zrealizował marzenie króla. Diabeł jest niezadowolony. Twierdzi, że zbyt wiele obiecali monarsze, gdyż pewne rzeczy pozostają poza jego diabelską mocą. Faust nie słucha jęków Mefistofelesa, przekonany, że diabeł z łatwością wskrzesi Helenę. Okazuje się, że Mefistofeles nie posiada władzy nad światem starożytnym, którym rządzą Matki – boginie tak straszne i obce śmiertelnym, że nawet mieszkańcy piekieł drżą na dźwięk ich imienia. Radzi, aby Faust sam wybrał się do miejsca, w którym przebywają boginie, ponieważ jest to jedyny sposób na to, aby cesarz ujrzał Helenę. Wiedzie tam droga prowadząca przez bezkresną pustkę, w której nie słychać własnych kroków ani nie ma gdzie spocząć. Wręcza Faustowi mały kluczyk, który w dłoni uczonego zaczyna rosnąć, lśni i świeci się. Kluczyk ma wskazać mu drogę do Matek. Faust czuje moc i natchnienie, które pcha go ku wielkim dziełom. Mefistofeles wyjaśnia, że kiedy odnajdzie żarzący trójnóg to w jego blasku ujrzy boginie, które nie zobaczą go, ponieważ widzą jedynie cienie. Wtedy musi podejść i dotknąć kluczem trójnóg. Będzie mógł wówczas wrócić na ziemię, a trójnóg ruszy za nim. Jeśli zdoła wyciągnąć go na brzeg, będzie mógł wywołać z mroków Helenę i Parysa. Faust, zgodnie z poleceniem diabła, zaczyna stąpać w miejscu i nagle zapada się. Mefistofeles zastanawia się, czy uczony zdoła powrócić na ziemię.

Jasno oświetlone sale

Cesarz i książęta czekają na przedstawienie. Szambelan każe dworzanom pospieszyć się, gdyż władca jest niecierpliwy. Mefistofeles wyjaśnia, że Faust jest w drugiej komnacie i pracuje nad przywołaniem Heleny. Marszałek rozkazuje jak najszybciej wypełnić wolę władcy. Blondynka zwraca się do diabła z prośbą, by znalazł lekarstwo na jej cerę, która latem pokrywa się piegami. Mefistofeles radzi jej zagotować żabi skrzek z językami ropuch i smarować się otrzymaną mazią. Brunetka błaga, by pomógł jej wyleczyć odmrożoną nogę, która przeszkadza jej w tańcach. Diabeł kopie ją w chorą nogę i przekonuje kobietę, że dzięki temu wyleczył ją. Zbliża się jakaś dama ze skargą, że jej ukochany nie zwraca na nią uwagi, rozmawiając z inną. Mefistofeles mówi, aby narysowała na mężczyźnie węglem kreskę, a wtedy odwzajemni jej uczucia. Paź żali się, że jest zakochany, lecz nikt tego nie dostrzega. Diabeł nie wie już, czyich skarg ma słuchać, doradza paziowi, by uwodził dojrzałe kobiety. Napierający tłum sprawia, że Mefistofeles marzy o powrocie Fausta. W międzyczasie w sali rycerskiej gromadzi się dwór.

Sala rycerska

Do sali wchodzi cesarz. Herold zapowiada przyjście duchów, rozlega się dźwięk trąb. Astrolog wstępuje na proscenium. Mefistofeles, ukryty w budce suflera, podpowiada mu, co ma mówić. Pojawia się gmach starej świątyni, którą krytykuje architekt, twierdząc, że budowla w niczym nie przypomina antycznych. Z przeciwnej strony na proscenium wchodzi Faust. Ubrany jest w kapłańskie szaty, za nim kroczy trójnóg. Faust zaczyna palić kadzidło, by w dymie pojawili się Helena i Parys. Faust przyzywa Matki, prosząc je o pomoc, dotyka magicznym kluczem czary, spowija go mgła. Powoli opary opadają i wyłania się z nich piękny młodzieniec. Na przód sceny wychodzi Parys. Siedzące damy zachwycają się jego urodą, mężczyźni krytykują jego pochodzenie i prostactwo. Kobiety czują dziwną, odurzającą woń. Ukazuje się Helena. Mefistofeles stwierdza, że nie wzbudza ona w nim podziwu. Faust nie wierzy, że Helena stoi na scenie. Jest oczarowany urodą kobiety, pragnie być zawsze przy niej. Uświadamia sobie, że postać z lustra, która niegdyś oczarowała go w chacie czarownicy, była jedynie mdłym odbiciem Heleny. Damy krytykują zachowanie zjawy, mężczyźni są zachwyceni jej pięknem. Tymczasem Helena pochyla się nad śpiącym Parysem i całuje go. Po chwili odchodzi, a młodzieniec budzi się. Parys porywa dziewczynę i ucieka z nią, Faust próbuje go zatrzymać. Uczony sądzi, że ma władzę, ponieważ posiada magiczny klucz. Pragnie ocalić Helenę, by zachować ją dla siebie. Rusza z kluczem na Parysa i uderza go. Zjawy znikają, słychać eksplozję, Faust leży na podłodze. Mefistofeles wynosi mężczyznę, zapadają ciemności.

Akt drugi

Wysoko sklepiony, wąski, gotycki pokój

W dawnej pracowni Fausta pojawia się Mefistofeles. Na staroświeckim łóżku leży nieprzytomny uczony. Diabeł jest zaskoczony, że nic nie zmieniło się w pomieszczeniu. Dostrzega piórko, którym Faust podpisał pakt i kroplę krwi. Na haku wisi stare futro, diabeł potrząsa nim i w powietrze wznoszą się mole, ćmy i inne owady. Chór owadów wita Mefistofelesa, który zarzuca futro na siebie i zmienia się w pryncypała. Pociąga za dzwonek i po chwili otwierają się drzwi. Korytarzem idzie Famulus, obudzony dźwiękiem, od którego zadrżały mury i pękła posadzka. Zaskoczony widzi, że drzwi do pracowni Fausta są otwarte i stoi w nich jakiś olbrzym. Mefistofeles pyta go o doktora Wagnera, którego sława przyćmiła dokonania Fausta. Famulus odpowiada, że mistrz Wagner nie może pogodzić się ze zniknięciem Fausta i wciąż wierzy w jego powrót. Diabeł każe zaprowadzić się do Wagnera, lecz Famulus wyjaśnia, że doktor zakazał przeszkadzać mu w doświadczeniu, które przeprowadza od kilku miesięcy, po czym odchodzi. Korytarzem nadbiega Bakkalaureus. Widzi otwarte drzwi pracowni i przypomina sobie dzień, kiedy przed laty rozmawiał z doktorem Faustem i zaufał jego radom, które później okazały się fałszywe i zwodnicze. W siedzącym Mefistofelesie rozpoznaje Fausta, staje przed nim jako zupełnie inny człowiek, stwierdzając, że doktor wcale się nie zmienił. Diabeł wita go. Bakkalaureus zarzuca mężczyźnie, że przed laty zadrwił z niego. Mefistofeles odpowiada, że dzięki studiom może już nauczać innych i zdobył odpowiednie doświadczenie. Przyznaje, że wówczas popełnił błąd. Uczeń odpowiada, że udało mu się stworzyć świat i jest szczęśliwy kiedy podąża drogą, którą wskazuje mu duch. Odchodzi.

Laboratorium
Przy ognisku siedzi Wagner. Słyszy, że ktoś skrada się do drzwi i po chwili do pracowni wchodzi Mefistofeles. Wagner wita go z trwogą, prosząc, by nic nie mówił, ponieważ właśnie zamierza dokonać wielkiego dzieła. Zaciekawiony diabeł pyta go, co robi. Doktor odpowiada, że właśnie tworzy człowieka. Wyjaśnia, że udało mu się zmieszać różne soki i w ten sposób skomponował człowieczy miąższ, który właśnie gotuje. Obserwuje kocioł, z którego wydobywa się światłość. W fiolce pojawia się Homunkulus, który nazywa Wagnera ojczulkiem i prosi, by przytulił go do serca. Potem zauważa Mefistofelesa i dziękuje mu, że zjawił się we właściwej chwili. Wagner pragnie zapytać wytworzony przez siebie twór, czy prawdą jest, że dusza i ciało pasują do siebie, lecz diabeł powstrzymuje go. Wskazuje Homunkulusowi boczne drzwi, rozkazując, aby tam pokazał swój dar. Drzwi otwierają się i widać Fausta leżącego na łożu. Fiolka wymyka się z rąk Wagnera i unosi się nad śpiącym uczonym, oświetlając go. Homunkulus dostrzega piękny kraj i kilka niewiast młodych, wśród których jedna wyróżnia się urodą. Dziewczyna zanurza się w wodzie i nagle pojawia się przy niej łabędzi książę. Zdziwiony Mefistofeles twierdzi, że on niczego nie widzi. Homunkulus odpowiada, że diabeł pochodzi z północy i dobrze czuje się jedynie w ciemnościach. Ostrzega diabła, że obudzenie Fausta ze snu może zakończyć się jego śmiercią, ponieważ nie mógłby znieść innego widoku niż ten, który mu się przyśnił. Radzi zabrać doktora w podróż na południowy wschód, by tam mogli uczestniczyć w Nocy Walpurgi. Spotkają tam tesalskie wiedźmy, których Mefistofeles szukał przez całe stulecie. Każe zarzucić na Fausta płaszcz, który już raz przeniósł w inny świat, a sam będzie im świecił. Odzywa się Wagner, pytając, co ma robić. Homunkulus mówi, że doktor ma zostać w domu i czytać stare pergaminy, by dalej mieszać ze sobą składniki życia. Wagner ze smutkiem żegna się ze swoim tworem, przekonany, że już nigdy go nie ujrzy.

Klasyczna noc Walpurgi

Na Farsalskich Polach pojawia się Erichto, która żali się, że poeci przedstawiają ją jako złą i wstrętną. Podobnie jak przed laty przepowiada klęskę Troi. Dostrzega na niebie dziwny meteor, w którym wyczuwa życie. Nie mogąc zbliżać się do żywych istot, odchodzi. W powietrzu ukazują się Faust, Mefistofeles i Homunkulus. Twór człowieczy dostrzega uciekającą wiedźmę, lecz radzi diabłu, by nie zwracał na nią uwagi. Każe, by postawił Fausta na ziemi, a wtedy mężczyzna szybko odzyska życie, które bierze z baśni. Faust budzi się i pyta o Helenę. Mefistofeles odchodzi do ognisk, przy których siedzą czarownice, Homunkulus odpływa ku nowym dziwom. Faust zostaje sam, rozmyślając o Helenie. Czuje przypływ energii, gdyż znalazł się na ziemi, po której kiedyś stąpała upragniona przez niego kobieta.

Nad górnym Penejosem

Mefistofeles przemyka między ogniskami, obserwując Sfinksy i Gryfy. Obawia się antycznych postaci, nad którymi nie ma władzy. Odzywa się do niego Gryf, który słyszy, jak diabeł nazywa ich „starymi grzybami” i okazuje swoje niezadowolenie. Olbrzymie mrówki żalą się, że ród Arimaspów odebrał im wszystkie złoto, które zebrały w jaskiniach. Aripasmy proszą, by w tę noc szaleństw oszczędzić im zeznań. Mefistofeles siada między Sfinksami, czując się lepiej w ich towarzystwie. Gryfy chcą przepędzić diabła, lecz ten odpowiada, że jego pazury są równie silne jak ich szpony. Sfinks pozwala mu zostać w ich kręgu. W górze słychać śpiew syren. Mefistofeles nie ulega jednak ich pieśni. Zbliża się Faust, zachwycony tym, co widzi. Z radością wita się ze stworami i pyta Sfinksy, czy nie widziały Heleny. One nie pamiętają jednak czasów, kiedy kobieta żyła i radzą, aby porozmawiał o tym z Chironem, który również pojawia się na nocy duchów. Faust odchodzi, a zasmucony Mefistofeles dopytuje Sfinksa o skrzydlate stwory, z wrzaskiem unoszące się w powietrzu. Stwór wyjaśnia, że to stymfalidy, których nie może dosięgnąć żadna strzała. Za nimi pojawiają się hydry. Sfinks każe odejść diabłu, zapewniając go, że zawsze może je odnaleźć, ponieważ od tysiąca lat czuwają u stóp piramid, patrząc na różne nieszczęścia i nic nie potrafi zniszczyć ich granitowych twarzy.

Nad dolnym Penejosem

W otoczeniu nimf i strumieni płynie Penejos. Faust zbliża się do niego, słysząc wśród drzew dźwięki, które przypominają mu ludzką skargę. Nimfy zachęcają go do odpoczynku. Faust nie wie, czy śni, czy ogarniają go jakieś wspomnienia. Przypomina sobie, że już raz był tak szczęśliwy. Przypomina sobie sen, w którym widział piękną kobietę i łabędzia. Nimfy słyszą tętent kopyt końskich, a Faust dostrzega potężnego jeźdźca, który jedzie na śnieżnobiałym koniu. Domyśla się, że ma przed sobą Chirona i zatrzymuje go. Jeździec nie może się jednakże zatrzymać, więc doktor wskakuje na rumaka. Faust zachwala zdolności Chirona, który odpowiada, że teraz swoją sztukę pozostawia babkom i klechom. Faust wypytuje go oto, która z bohaterskich postaci, jakie bożek spotkał, wydaje mu się największą. Chiron opowiada mu o Jazonie, Orfeuszu, Linceuszu. Faust podstępnie dopytuje go o najpiękniejszą kobietę. Chiron mówi, że najpiękniejszą była Helena, która również jechała na grzbiecie jego konia. Uczony wyznaje, że zakochał się w kobiecie i pragnie dowiedzieć się, gdzie może ją znaleźć. Bóg wyjaśnia, że pomógł dziewczynie, kiedy uciekała przed porywaczami. Faust jest przekonany, że potęgą swej tęsknoty zdoła przywrócić do życia ukochaną, ponieważ nie potrafi już bez niej istnieć. Chiron chce zawieźć go do córki Eskulapa, Manto, która mogłaby wyleczyć mężczyznę z nieszczęśliwej miłości, lecz doktor nie zgadza się na to. Zatrzymują się w miejscu, gdzie „Grecja zmagała się z potęgą Romy”, w pobliżu chaty Manto. Chiron budzi wieszczkę i przedstawia jej Fausta. Mężczyźnie radzi, by nie tracił nadziei. Odjeżdża, a Manto prowadzi Fausta do podziemia, którym będzie mógł dojść do Persefony.

Nad górnym Penejosem

Następuje trzęsienie ziemi. Syreny przepędzają gości, by wynieśli się nad jezioro, bowiem miejsce, w którym obecnie przebywają tchnie grozą. Z głębi ziemi odzywa się Seismos, który próbuje przebić się na powierzchnię. Sfinksy nie cofają się przed niebezpieczeństwem. Podnosi się ziemia i wyłania się Seismos. Bóg jest przekonany, że miał wpływ na piękno świata, który stworzył dzięki wypchnięciu gór na powierzchnię. Sfinksy odnoszą się ironicznie do dzieła Seismosa, uważając, że nic nie ruszy ich z miejsca. Gryfy zachęcają mrówki do zbierania złota, które mieni się w szczelinach. Do przerabiania złota przystępują Pigmejczycy i Daktyle. Żurawie Ibikusa wzywają do wojny ze Skrzatem i wznoszą się w powietrze. Mefistofeles stoi na równinie. Jest niezadowolony z faktu, że nie może okiełznać obcych duchów. Lamie ciągną diabła za sobą, kpiąc z jego koślawej nogi. Mefistofeles przystaje, przeklinając zjawy, które zaczynają krążyć wokół niego. Zbliża się ku nim Empuza, prosząc, by przyjęły ją do swego kręgu, lecz Lamie przepędzają ją. Empuza, lamia z jednym oślim kopytem, wita się z diabłem, który jest zaskoczony, że nawet w miejscu, w którym spodziewał się wyłącznie obcych, spotyka swych kuzynów. Mefistofeles obejmuje najładniejszą z Lamii, przekonując się, że trzyma w objęciach suchą miotłę. Chwyta drugą, lecz ta ma psie uzębienie. Diabeł próbuje pochwycić kolejną zjawę, lecz ta zmienia się w jaszczurkę. Lamie zaczynają krążyć wokół niego, Mefistofeles otrząsa się, zawiedziony, że uległ złudzeniu. Zaczyna błądzić wśród skał, zastanawiając się, gdzie jest. Ze szczytu skały odzywa się Oreada, każąc mu zmierzać ku górze. Diabeł dostrzega Homunkulusa, który stara się wydobyć z fiolki. Postanowił przyłączyć się do dwóch filozofów, którzy zainteresowali go rozmową o naturze. Mefistofeles żegna się z nim. Homunkulus podlatuje do Anaksagorasa i Talesa, którzy spierają się o sposób, w jaki powstały góry. Tales obserwuje walkę żurawi ze skrzatami, które uciekają przerażone. Po dłuższym milczeniu odzywa się Anaksagoras, wzywając boginie: Lunę, Dianę i Hekate. Nagle na nieboskłonie pojawia się tron bogini i niebo zaczyna płonąć. Przerażony filozof sądzi, że płomień zniszczy lądy i morza. Prosi boginie o przebaczenie, że śmiał je wezwać i upada na twarz. Tales upada również. Homunkulus patrzy na grotę Pigmejów i podziwia siłę, która zdołała stworzyć to schronienie w ciągu jednej nocy. Tales uznaje, że wszystko było jedynie snem. Oddalają się, a z przeciwnej strony nadchodzi Mefistofeles. Narzeka, że u Greków nie może znaleźć rzeczy, które zna ze swojego piekła, lecz jest ciekawy czy oni rozniecają żar piekieł i mękę. Driada mówi, że diabeł u siebie jest mądry, a na obczyźnie nie posiada swojej werwy i powinien tu czcić święte dęby. Mefistofeles dostrzega w niewielkiej jamie Forkijady, które go zaskakują swoim dziwacznym wyglądem. Wita się z nimi i przedstawia jako ich daleki krewny. Dziwi się, że do tej pory żaden poeta nie opiewał w swych wierszach Forkijad i nigdy nie widział ich posągów. Radzi, aby przeniosły się ze swego pustkowia. Zjawy jednakże nie godzą się na to i diabeł po chwili opuszcza je.

Skaliste zatoki Morza Egejskiego

Na rafach leżą syreny, śpiewając przy akompaniamencie fletni hymn do Luny. Z morskich otchłani wyłaniają się Nereidy i Trytony, zwabione śpiewem syren. Po chwili odpływają. Na brzegu Tales prowadzi Homunkulusa do pieczary Nereusza, który uważany jest za doskonałego proroka. Starzec jest niezadowolony z niespodziewanej wizyty. Tales prosi, aby nie przepędzał ich, ponieważ Homunkulus szuka rady. Nereusz odpowiada, że jego rady okazują się zbyteczne. Wiele razy ostrzegał Parysa, by nie uwodził Heleny. Prorok ujrzał także zagładę Troi, lecz jego przepowiednia została potraktowana jako puste widziadło. Również Ulissesowi wywróżył podstępy Circe, ale ten nie skorzystał z proroctwa. Tales wyjaśnia, że Homunkulus pragnie istnieć. Starzec odpowiada, że ma wiele spraw do zrobienia – czeka na Dorydy i Gracje morza i nie chce, by ktoś zakłócał jego ojcowską radość. Nakazuje im skorzystanie z rady Proteusza i odchodzi w stronę morza. Tales twierdzi, że Proteusz udzieli im odpowiedzi, która może okazać się myląca. Postanawiają jednak iść do odmieńca. W tym samym czasie do Syren podpływają ponownie Nereidy i Trytony. Pojawia się Proteusz, początkowo niedostrzeżony przez Talesa i Homunkulusa. Tales radzi, aby twór zaczął świecić, by w ten sposób zwabić Proteusza, który przybiera postać olbrzymiego żółwia. Filozof zasłania twór człowieczy, nakazując, aby odmieniec ukazał się im jako człowiek. Proteusz spełnia wolę człowieka, a ten pokazuje mu Homunkulusa. Odmieniec jest zaskoczony widokiem świecącego karlika. Tales wyjaśnia, że Homunkulus pragnie zmienić się całkowicie w człowieka, ponieważ brak mu fizycznej tężyzny. Proteusz odpowiada, że twór musi na razie poprzestać na małym i stopniowo rozrastać się. Odchodzą ku brzegowi morza, skąd rozpływa się słodki zapach. Z oddali na hipokampach i morskich smokach zbliżają się Telchinowie z wyspy Rodos, trzymając trójząb Neptuna, powierzony im prze boga. Syreny śpiewają pieśń ku czci Luny. Telchinowie wychwalają własną pracę, a Proteusz przeobraża się w delfina, by na swym grzbiecie zanieść Homunkulusa w głąb morza, by tam mógł rozpocząć proces przeobrażania się w człowieka. Syreny dostrzegają stado gołębi, zasłaniające księżyc. Do Talesa zbliża się Nereusz. Z otchłani morskiej wyłaniają się Psylle i Marsy na bykach, jałowicach i trykach morskich, wiodąc ze sobą najpiękniejszą z bogiń. Przed Nereuszem przepływają na delfinach Dorydy, śpiewające hymn do bogini księżyca. Na rydwanie z muszli zbliża się Galatea i wita Nereusza. Starzec z żalem patrzy na znikające zjawy, pragnąc, by zabrały go ze sobą. Tales cieszy się, że życie powstało z wody, co potwierdza jego przekonania. Nareusz w oddali dostrzega złocisty blask – fiolka z Homunkulusem rozbiła się o tron Galatei, łączy się żywioł ognia z żywiołem wody, co symbolizuje zaślubiny tworu ludzkiego z boginią. Syreny śpiewają hymn ku czci wody.

Akt trzeci

Przed pałacem Menelaosa w Sparcie

Helena, otoczona chórem branek trojańskich, nadchodzi z wybrzeża, gdzie została przyniesiona na okręcie dzięki pomocy Eurosa i Posejdona z brzegów frygijskich. Na jej powrót czeka król Menelaos. Kobieta z radością wita dom, wybudowany przez jej ojca. Wspomina dzień, kiedy została porwana przez Parysa ze świątyni Cythery. Po wielu przeżyciach wróciła z Menelaosem do ojczyzny i natychmiast została wysłana przez męża do miasta. Zastanawia się, czy wróciła tu jako królowa i żona czy jako niewolnica. Już w drodze powrotnej jej małżonek nie spoglądał na nią i nie odzywał się do niej. Przemówił do niej dopiero na brzegu, nakazując by udała się do jego pałacu i zrobiła przegląd dziewek. Następnie miała przygotować trójnóg, naczynia, kotły, czary, wodę czerpaną z najczystszych źródeł i nóż, lecz nie poinformował jej jakie zwierzę ma przygotować do złożenia w ofierze bogom Olimpu. Helena wchodzi po stopniach schodów do domu, nieco onieśmielona. Po chwili Pantalis, przodownica Chóru, dostrzega zbliżającą się królową, na twarzy której malują się gniew i odraza. Kobieta odkryła właśnie, że moce stygijskie zamknęły jej dostęp do domu rodzinnego i musiała odejść od progu niczym odtrącony gość. W pałacu było pusto i przerażająco cicho, nikt jej nie powitał. Przy ognisku ujrzała starą kobietę, której chciała wydać odpowiednie dyspozycje, lecz postać nie zareagowała na jej słowa. Nagle podniosła rękę, jakby chciała przepędzić królową. Helena ruszyła ku schodom, lecz zjawa zastąpiła jej drogę, przerażając swoim wyglądem. Na progu pojawia się Forkiada, która pyta branek, kim są i dlaczego niepokoją klucznicę, wprowadzając do pałacu zamęt. Helena odpowiada, że jest królową i nakazuje służącej wycofać się. Forkiada oddaje władzę królowej i prosi, aby chroniła ją przed brankami. Branki zaczynają spierać się ze straszydłem, lecz Helena ucisza je. Nie chce, aby wśród jej służących była nienawiść i zawiść. Prosi Forkiadę, by przepowiedziała jej przyszłość. Służąca przypomina jej, że zaznała już wiele szczęścia i pożądało ją wielu mężczyzn. Helena odpowiada, że jedynie Patrokles wzbudził w niej uczucie miłości, lecz z woli ojca została żoną Menelaosa. Osamotniona, dała się uwieźć Parysowi. Nie chce, by staruszka przypominała jej minione chwile. Forkiada wyznaje jej, że była potajemnie kochana przez Achillesa. Helena mdlejąc, osuwa się w objęcia Półchóru. Chór każe zamilknąć klucznicy. Branki są przerażone, budzą królową. Helena odczuwa ogromne zmęczenie, każe przygotować ofiarę dla bogów. Forkiada odpowiada, że wszystko jest już przygotowane, należy tylko wskazać zwierzę ofiarne. Helena odpowiada, że król nie wyznaczył żadnej ofiary. Przerażona klucznica mówi, że Menelaos wyznaczył na ofiarę swoją żonę. Królowa mówi, że przeczuwała swój los. Przestraszone branki dopytują, jaki los je czeka. Klucznica odpowiada, że również zostaną stracone. Klaszcze w ręce i w bramie pojawiają się zamaskowane postacie, które wypełniają jej rozkazy. Nakazuje przygotować im stół ofiarny. Odzywa się Przodownica Chóru, która uważa, że jako najstarsza musi zamienić kilka słów ze staruchą. Pyta ją, czy możliwy jest ratunek dla Heleny i jej służek. Forkiada odpowiada, że wszystko zależy od królowej. Helena nie boi się śmierci, lecz odczuwa ból. Prosi, aby klucznica wyjawiła jej sposób, w jaki może ocalić siebie i branki. Forkiada opowiada o ludzie, który osiedlił się na opuszczonym płaskowyżu i wybudował tam warowny gród. Przewodzi im wielki pan, który jest wesoły i niezwykle wykształcony. Mieszka w zamku, który wznosi się strzeliście ku niebu, ma przestronny dziedziniec i tancerzy pięknych jak Parys. Helena, zniecierpliwiona opowieścią, dopytuje o możliwość ratunku. Fortiada odpowiada, że wystarczy, iż powie „tak”, a zostanie otoczona zamczyskiem. Branki błagają królową, by wymówiła konieczne do ochrony słowo, ona jednak nadal nie wierzy, że jej mąż mógłby ją zabić. Fortiada przypomina jej dzień, w którym król zbezcześcił zwłoki brata Parysa. Teraz pragnie zabić Helenę, ponieważ nie potrafi dzielić się jej pięknością z innymi. W oddali słychać dźwięki trąb. Klucznica wita króla i twierdzi, że nic już nie może pomóc Helenie. Królowa mówi, że dopiero teraz zrozumiała, że starucha jest demonem zła i każe jej ruszyć przodem. Podnoszą się mgły, które zasłaniają widok chórowi. Branki unoszą się w powietrzu, dostrzegając Hermesa. Zapada mrok, nie widzą, gdzie się znajdują – w krypcie czy na dziedzińcu, lecz to miejsce wzbudza ich przerażenie.

Dziedziniec zamkowy otoczony fantastycznymi budynkami średniowiecza

Przodownica chóru uspokaja branki, nakazując, aby zachowały ciszę. Helena wzywa jasnowidzącą, by wyszła ku nim z zamku. Chce być jak najszybciej zaprowadzoną do władcy zamczyska, ponieważ pragnie końca tej błędnej wędrówki i chwili spoczynku. Przodownica chóru informuje królową, że starucha zniknęła we mgle, która przeniosła je go grodu. Dostrzegają służbę, przygotowującą wielkie przyjęcie. Chór z podziwem patrzy na gromadę pięknych pacholąt, która pojawia się na dziedzińcu, niosąc różne kosztowne przedmioty, z których budują tron przed Heleną. Królowa zasiada na nim. Na szczycie schodów pojawia się Faust, ubrany w rycerski strój średniowieczny i wolnym krokiem zbliża się do Heleny. Przodownica chóru przygląda mu się uważnie, podziwiając godność i niezwykły urok. Faust podchodzi, wiodąc za sobą człowieka w więzach. Odzywa się do Heleny, prosząc, aby zamiast należnych jej pokłonów i pełnych czci powitań, przyjęła od niego więźnia, który zapomniał o swojej służbie i odwiódł od niej również Fausta. Ukarany został za to, że nie poinformował swego pana o przybyciu królowej. Decyzji kobiety pozostawia, czy mężczyzna zostanie skazany czy uwolniony. Helena postanawia najpierw przesłuchać winnego. Strażnik Lynceusz zapewnia ją o swoim oddaniu i opowiada, że nagle pojawiła się mgła, z której wyłoniła się piękna postać królowej, a on – oczarowany – zapomniał zadąć w odpowiedniej chwili w róg. Helena jest przekonana, że po raz kolejny niesie ze sobą zło i otumaniła kolejne męskie serce. Zwraca wolność strażnikowi. Faust powierza jej swój dwór i tron. Pojawia się Lynceusz ze skrzynką, za nim idą ludzie niosące pozostałe skrzynki i składają zdobyczne łupy przed Heleną. Faust nakazuje swym poddanym wybudować dla królowej wspaniały gmach i uprzedzać każdy jej krok, rozwijając przed nią kwieciste dywany. Strażnik odchodzi, a Helena prosi Fausta, aby zasiadł na tronie obok niej. Mężczyzna klęka przed nią i składa hołd, całując jej dłoń. Królowa okazuje swe względy Faustowi. Oboje zasiadają na tronie, kiedy na dziedziniec wchodzi Forkiada, ostrzegając ich, że właśnie nadciągają wojska Menelaosa. Przepowiada śmierć Fausta i Heleny, która zginie pod ofiarnym toporem. Faust jest przekonany, że nic im nie grozi, a jego wojownicy obronią zamek. W oddali słychać eksplozje z wież, muzykę wojenną i przemarsz potężnych wojsk. Władca nakazuje odpędzić wojska Menelaosa od wrót zamku. Zstępuje z tronu i natychmiast otaczają go książęta, którym wydaje rozkazy. Faust prosi Helenę, aby jego państwo stało się również jej ojczyzną. Zasiada ponownie obok królowej, obiecując jej życie w szczęśliwej, arkadyjskiej krainie.

Cienisty gaj

Dookoła skalnych grot, w których spoczywa uśpiony chór, ciągnie się cienisty gaj. Faust i Helena są niewidzialni. Pojawia się Forkiada, która budzi branki, by zobaczyły cud, dzięki któremu znaleźli się w innym miejscu. Dziewczęta pytają jasnowidzącej, co się stało. Forkiada odpowiada, że w ukrytych grotach i altanach znaleźli schronienie kochankowie – Faust i Helena. Żyją w odosobnieniu od świata, a jedyną ich służką jest Forkiada. W grotach mieszczą się ogromne sale i dziedzińce. Starucha odnalazła tajemną komnatę, w której zamieszkali kochankowie i ujrzała małego chłopca, syna Fausta i Heleny. Dziecko jest niezwykle kochane i rozpieszczane przez rodziców. Pewnego dnia malec skakał radośnie po jaskini i niespodziewanie zniknął w jakiejś szczelinie. Faust pocieszał zrozpaczoną ukochaną, lecz po chwili chłopiec pojawił się przystrojony w bogate szaty. Z jaskini rozległ się piękny, melodyjny dźwięk strun. Fortiada odchodzi w stronę skał. Pojawiają się Helena, Faust i Euforion, ich syn. Kochankowie są niezwykle szczęśliwi, z radością patrzą na malca. Eurofion prosi rodziców, by pozwolili mu skakać, ponieważ jest to jego szczęściem. Podbiega do branek z chóru i zaczyna z nimi radośnie tańczyć. Z gromady dziewcząt wyciąga jedną i chce zmusić ją do pocałunku. Dziewczyna wyrywa mu się, wybucha płomieniem i wzlatuje w powietrze. Eurofion zaczyna skakać po skałach, wzbudzając przerażenie rodziców, którzy próbują go powstrzymać. Chłopiec zmienia się w pięknego młodzieńca, pragnie zaznać szaleństwa miłości. Wspina się na szczyty skał, by widzieć cały świat. W oddali dostrzega Greków, walczących o wolność. Pragnie im pomóc, by dzięki temu zostać bohaterem, rozwija skrzydła i wznosi się w górę. Po chwili upada u stóp rodziców, a jego cielesna powłoka znika. Aureola wznosi się ku niebu jak kometa. Muzyka cichnie. Helena zwraca się do Fausta, mówiąc, że stare przysłowie sprawdziło się również na niej i piękność nigdy nie wiąże się na stałe ze szczęściem. Z odejściem syna zerwała się więź, łącząca ją z życiem i miłością. Żegna mężczyznę i prosi, by Persefona zabrała także ją. Obejmuje Fausta i po chwili znika jej cielesna powłoka, a w ramionach mędrca pozostaje jej suknia i welon. Forkiada radzi, aby Faust mocno trzymał szaty ukochanej, ponieważ uchroni ją to przed demonami. Suknia zamienia się w obłoki, które unoszą mężczyznę i odlatują z nim. Starucha podnosi z ziemi suknię, płaszcz i lirę Euforiona. Pantalis wzywa branki do wejścia w głąb Hadesu, by wiernie podążyły za swoją królową. Dziewczęta chcą jednak pozostać na łąkach, więc Pantalis, która pragnie być u boku Heleny, odchodzi. Kurtyna opada, a Forkiada, stojąca na Proscenium, olbrzymieje i ukazuje się jako Mefistofeles.

Akt czwarty

W górach

Nad szczytami gór pojawia się obłok i rozdwaja się. Wychodzi z niego Faust. Patrzy na odlatującą chmurę, która przybiera różne kształty. Nadchodzą siedmiomilowe buty, z jednego z nich wysiada Mefistofeles. Diabeł mówi doktorowi, że siedzi w miejscu, w którym niegdyś było dno piekła. Faust odpowiada, że Mefistofeles znów zamierza szafować swoimi opowieściami. Nie interesuje go opowieść, w jaki sposób postały góry. Diabeł pyta go, czy nic już go nie cieszy, choć zwiedził wszystkich królestw świata wspaniałości i nadal jest nienasycony. Mężczyzna odpowiada, że ma ochotę na coś wielkiego, lecz Mefistofeles musi sam odgadnąć, co ma na myśli. Diabeł odpowiada, że na jego miejscu znalazłby dla siebie miejsce w jakiejś stolicy i cieszyłby się obserwowaniem życia. Później zamieszkałby na wspaniałym dworze, gdzie żyłby otoczony pięknymi kobietami. Faust nie chce tego. Czuje, że na ziemi ma możliwość czynienia wielkich rzeczy, a jego myśli nabierają mocy. Diabeł pyta go, czy chce sławy. Mędrzec chce władzy i mienia, ponieważ wszystkim jest czyn a nie sława. Jego wzrok podążał przez bezkresy mórz, widział pęd żywiołów, które chciałby zwyciężyć. Nakazuje diabłu, aby oddzielił morze od brzegów i odepchnął wody w głąb, ponieważ taki właśnie jest jego cel. W oddali słychać odgłos bębnów i muzyki wojennej. Faust mówi, że wojna razi słuch mądrych, lecz Mefistofeles namawia go, by wykorzystał tę sposobność i uzyskał władzę, o której marzy. Cesarz, któremu niegdyś służyli, spełniając jego kaprysy, znalazł się w opresji, nie poświęcając się panowaniu, lecz zabawie . Pod jego nieudolnymi rządami kraj popadł w anarchię, ludzie zaczęli walczyć między sobą. W końcu najmocniejszy klan uznał, że władcą zostanie ten, kto zaprowadzi pokój w państwie. Cesarz wyruszył, by uciszyć bunt poddanych. Faust i diabeł patrzą ze wzgórza na rozmieszczone w dolinie wojska. Mefistofeles stwierdza, że cesarz przyjął dobre pozycje i dzięki ich pomocy zwycięży. Za udzielone wsparcie mędrzec otrzyma w lenno ogromne ziemie. Faust odpowiada, by diabeł wygrał bitwę, lecz demon wyjaśnia, że tym razem sam musi pokonać wojsko i mianuje go naczelnym wodzem, zapewniając, że jeśli zda się na decyzje sztabu, to pokona buntowników. Na szczyt wchodzą trzej Gwałtownicy: młody Bitnik, dobrze uzbrojony Rabuś i stary Twardodzierż. Obiecują Faustowi, że wesprą jego działania i wszyscy razem zstępują ku dolinie.

Na przylądku

W namiocie cesarskim spotykają się Cesarz, Naczelny Wódz i Trabanci. Naczelny Wódz zapewnia władcę, że ich plan jest dobry, aczkolwiek obawia się o cofające się wojska. Rozstawienie żołnierzy zadowala Cesarza. Nadbiega wysłany na zwiady człowiek z wiadomością, że większość buntowników pragnie złożyć hołd królowi, lecz nie wszyscy chcą na to przystać i dochodzi do wewnętrznych sporów. Po chwili pojawia się drugi wysłannik. Przynosi wieści, że na pomoc powstańcom nadciąga nowy cesarz, za którym podążyli inni. Informacja ta cieszy Cesarza, który dopiero teraz odczuwa potęgę swej władzy. Ucztując, odczuwał potrzebę niebezpieczeństwa i walki, pragnął sławy rycerskiej. Wysyła heroldów z wyzwaniem do antycesarza. Nadchodzi Faust, ubrany w zbroję i hełm. Za nim idą trzej uzbrojeni Gwałtownicy. Mędrzec staje przed władcą i podaje się za wysłannika Nekromanty z Sabińskich Gór, którego niegdyś Cesarz ocalił. Nekromanta w ramach wdzięczności przesyłał radę, by władca skorzystał z pomocy ludzi, którzy zamieszkują góry. Prosi, aby władca nie narażał swojej osoby. Wracają heroldowie z odpowiedzią antycesarza, który wykpił wyzwanie Cesarza. Faust prosi, aby król wydał rozkaz uderzenia na wojsko przeciwnika. Cesarz zrzeka się komendy i oddaje kontrolę nad armią Naczelnemu Wodzowi, który zaczyna wydawać rozkazy. Z góry zstępuje Mefistofeles. Dzięki jego czarom wojska Cesarza stają się liczniejsze i powoli zaczynają gromić nieprzyjaciela. Faust pokazuje władcy znaki na niebie, zwiastujące jego zwycięstwo. Zdziwiony król widzi gryfa walczącego z orłem. Po chwili Cesarz widzi, że jego hufiec przegrywa. Pojawiają się dw! kruki Mefistofelesa, które przynoszą wieści z pola walki. Cesarz zarzuca przybyszom, że go oszukali sztuczkami, lecz diabeł nakazuje mu cierpliwość i prosi, aby dał mu dowództwo nad armią. Nadchodzi Naczelny Wódz i widząc Cesarza w towarzystwie Fausta i Mefistofelesa, oddaje dowództwo, nie wierząc w moc guseł. Władca oświadcza, że diabeł nie jest godzien buławy naczelnego wodza i rozkazuje, aby ocalił jego wojsko. Odchodzi z Naczelnym Wodzem, a rozgniewany Mefistofeles wysyła kruki, aby wezwały do walki Undyny, rusałki wodne. Na rozkaz rusałek ze strumieni zaczyna wypływać woda, która zalewa przeciwników. Wojska Cesarza zwyciężają.

Namiot Antycesarza

W namiocie Antycesarza stoją Rabuś i Łapuchciwa, którzy pragną zagarnąć dla siebie jak najwięcej skarbów. Próbują unieść ciężką skrzynię, lecz wypada im z rąk i otwiera się. Nadchodzą Trabanci cesarscy i próbują przepędzić parę, lecz Rabuś oświadcza, że należą im się łupy wojenne. Trabanci odpowiadają, że żołnierze władcy nie grabią rzeczy wroga. Rabuś i Łapuchciwa odchodzą, czując, że nie są tu mile widzianymi gośćmi. Ukazuje się Cesarz z czterema książętami. Władca jest zadowolony ze zwycięstwa, ogląda tron Antycesarza. Każe rozgłosić po całym kraju wieść o pokonaniu wroga. Pierwszego księcia mianuje marszałkiem za to, że rozstrzygający bój przeprowadził mądrze i odważnie. Drugiego księcia mianuje Nadszambelanem i powierza mu pieczę nad żołnierzami, którzy źle służą władcy. Trzeciego księcia mianuje Stolnikiem, który ma rządzić łowami, folwarkiem i kurnikiem. Czwarty książę zostaje podniesiony do rangi Podczaszego, który ma dbać o to, by na stołach cesarskich nigdy nie zabrakło najlepszych win. Cesarz wzywa Arcybiskupa-Arcykancerza, by podpisać odpowiednie dokumenty, nadające księciem określone tytuły i prowincje. Książęta oddalają się. Duchowny wyznaje władcy, że ma pewne obawy. Widzi, że Cesarz pozostaje pod wpływem szatana i jeśli papież dowie się o przymierzu z diabłem może rzucić na państwo klątwę. Radzi, aby Cesarz podarował Kościołowi część ziem. Władca zgadza się to uczynić, a Arcybiskup przygotowuje odpowiednie akta darowizny. Upomina się jeszcze o wszystkie czynsze i daniny, składane z pozyskanej dla Kościoła prowincji i odchodzi. Cesarz przeklina swoją nieroztropność i fakt, że skorzystał z pomocy guślarzy. Wraca Arcybiskup i mówi, że Kościół powinien otrzymać również dziesięciny z ziemi, którą otrzymał w darze Faust. Cesarz z irytacją odpowiada, że podarował mędrcowi kraj, leżący na dnie morza, a kiedy zostaje sam stwierdza, że w taki sposób szybko rozdałby swoje całe państwo.

Akt piąty

Otwarta okolica

Okolicę przemierza Wędrowiec, który dostrzega lipy i stojącą w ich cieniu chatę, z której wychodzi Baucis. Prosi przybysza, by nie zakłócał snu jej męża. Wędrowiec dziękuje jej za opiekę, którą otoczyła go, kiedy był młodzieńcem. Pojawia się mąż staruszki, Filemon, którego przybysz wita radośnie. Filemon prosi żonę, by nakryła stół w ogrodzie i zbliża się do Wędrowca, który stoi na brzegu morza. Pokazuje mu miejsce, w którym tonął i w którym założono piękny ogród. Później zasiadają w ogrodzie z Baucis. Filemon namawia żonę, by opowiedziała gościowi o cudzie, który wydarzył się na brzegu morza, kiedy nagle powstał na nim pałac, którego budowie towarzyszyły ludzkie krzyki i śmierć wielu. Nowy właściciel ziemi, którą podarował mu cesarz, chce również odebrać skrawek, należący do staruszków, obiecując im kilka staj żyznej gleby. Filemon woła, by udali się do kapliczki i pomodlili do Boga, wierząc, że Stwórca nie opuści ich w potrzebie.

Pałac
Po rozległym wirydarzu przechadza się Faust – mężczyzna w podeszłym wieku. Strażnik Linceusz ogłasza przez tubę, że słońce właśnie zaszło i ku portowi zbliża się jakaś łódź. Rozlega się dźwięk dzwonka na wybrzeżu. Dzwonienie to dla Fausta jest złowieszcze i przypomina mu, że nie sam rządzi swoimi ziemiami, ponieważ mały skrawek należy do pary staruszków. Chciałby odejść precz, gdyż mała chatka jest jakby cierniem dla jego oczu. Do brzegów podpływa bogata łódź, wyładowana egzotycznymi wytworami. Na jej pokładzie stoją Mefistofeles i trzej Gwałtownicy. Wysiadają i rozpoczyna się wynoszenie ładunku na ląd. Diabeł jest zadowolony z darów, które przywiózł dla Fausta, lecz ten nie pozdrawia przybyszów, ani nie dziękuje im. Gwałtownicy żądają, aby łupy podzielono sprawiedliwie. Diabeł obiecuje im, że Faust sprawiedliwie rozdzieli dary, ponieważ nie jest chciwym człowiekiem. Dostrzega niezadowolenie mędrca. Faust zwierza mu się ze wstydem, że pragnie usiąść w cieniu lip, aby odpocząć, należy więc wygnać starców, którzy ograniczają mu władzę. Rozkazuje, aby Mefistofeles usunął staruszków i podarował im piękny folwark. Diabeł zapewnia go, że porwie Filemona i Baucis i przeniesie ich we wskazane miejsce. Wzywa Gwałtowników i obiecuje im wspaniałą ucztę, która wynagrodzi im sposób, w jaki zostali powitani przez Fausta.

Późna noc

Na baszcie zamkowej stoi strażnik Linceusz. Dostrzega pożar, który niszczy chatkę staruszków, kapliczkę i lipy. Faust spogląda z tarasu na morze. Słyszy skargę strażnika i sam odczuwa niesprawiedliwość pośpiesznie wykonanego przez diabła rozkazu. Nie żałuje, że lipowy las spłonął, gdyż wkrótce w tym miejscu powstanie wieża. Swoje wyrzuty sumienia chce uciszyć wyjaśnieniem, że będzie mógł z niej patrzeć na dom, do którego przeniósł starców, którzy zapewne będą mu wdzięczni za okazaną im troskę. Na dole Gwałtownicy opowiadają Mefistofelesowi o tym, że musieli wywarzyć drzwi chaty staruszków, którzy zmarli z przerażenia, a mężczyznę, który rzucił się im na pomoc, musieli zabić. Podczas zamieszania rozsypał się żar z ogniska, od którego zaczęła płonąć chata. Faust krzyczy, że nie chciał rabunku, lecz zamiany. Przeklina niepoczytalny czyn Gwałtowników. Później obserwuje dogasającą łunę pożaru, żałując, że zbyt pochopnie wydał rozkazy, które zostały zbyt szybko wypełnione. W oddali dostrzega skradające się cienie.

Północ
Wchodzą cztery szare Niewiasty: Brak, Wina, Troska i Bieda. Stają przed zamkniętymi drzwiami do pałacu Fausta i aby dostać się do środka zmieniają się w cienie. Nie mogą jednak przedostać się do pałacu i jedynie Trosce udaje się przeniknąć przez dziurkę od klucza. Pozostałe cienie odchodzą, zapowiadając nadejście ich brata, Zgonu. W pałacu Faust zastanawia się nad czterema cieniami, które widział. Zauważył, że później odeszły tylko trzy. Słyszał fragmenty ich rozmowy i ostatnie słowo, które zabrzmiało dla niego złowieszczo. Zaczyna rozważać swoje postępowanie i uświadamia sobie, że był człowiekiem dopóki nie sięgnął do czarnej magii i zaklęć. Dziś obawia się wszystkiego, wszędzie widzi jakieś strachy, których obecność stała się dla niego powszedniością. Słyszy skrzypnięcie drzwi, lecz nikt nie wchodzi do pomieszczenia. Przerażony pyta, czy ktoś jest w pokoju. Odzywa się do niego Troska, którą próbuje przepędzić. Troska wyjaśnia mu, że podąża jego śladem od wielu dni, nigdy przez niego niezauważona. Faust odpowiada, że przez całe życie starał się chwytać każdą rozkosz, każdy niedosyt mijał w pędzie, a jeśli coś wymykało mu się z rąk, to puszczał to precz. Cały czas czegoś pożądał i otrzymywał to. Znalazł szczęście i trud, lecz nigdy nie zaznał spokoju. Troska wyjawia mu, że kogo pochwyci, ten ma wrażenie, iż „cały świat jest mu już na nic”. Faust nie chce jej słuchać, każe jej odejść precz. Obwinia ją i jej towarzyszki za to, że wprowadzają zamęt w ludzkie życie. Uznał potęgę demonów i duchów, lecz nigdy nie uzna mocy Troski. Troska mówi, że ludzie przez całe życie są ślepi i karą dla Fausta będzie to, iż do końca życia pozostanie ślepym. Dmucha w twarz mędrca, a on traci wzrok. Faust postanawia urzeczywistnić to, o czym pomyślał i wzywa swych pachołków. Każe przekopać im wytyczoną powierzchnię, obiecując najwyższą nagrodę za pracę.

Wielki dziedziniec pałacowy Pojawia się Mefistofeles i przyzywa do siebie Lemury. Faust wychodzi z pałacu, wsłuchując się w odgłos łopat. Nakazuje diabłu, by zwołał jak najwięcej ludzi do kopania grobli. Mefistofeles jest przekonany, że chodzi tu bardziej o wykopanie grobu. Mędrzec pragnie osuszyć bagno, aby zyskać w ten sposób żyzną ziemię, którą oddałby milionom, zasiedlając szybko tereny. Chce ujrzeć wolnych ludzi, by wreszcie powiedzieć: „chwilo trwaj!”. Przeczuwa nadchodzące szczęście. Nagle słabnie i upada na ręce Lemurów, które kładą go na ziemi. Mefistofeles jest przekonany, że Faust chce zatrzymać ostatnią, pustą i najgorszą ze swych chwil, lecz pokonany został przez upływ czasu.

Złożenie do grobu

Mefistofeles patrzy na ciało Fausta, którego duch chciałby jak najszybciej opuścić ziemię. Postanawia pokazać mu spisany przed laty pakt, lecz obawia się, że ludzie znają zbyt wiele sztuczek, za pomocą których z łatwością mogą odebrać diabłu obiecaną mu duszę. Przyzywa pomocników – najstarsze diabły. Z lewej strony otwiera się straszliwa czeluść piekielna. Diabeł widzi w niej skazańców, którzy próbują wydostać się na powierzchnię, strącani w otchłań przez olbrzymią paszczę hieny. Obiecuje diabłom nową duszę, którą niedługo będą mogli porwać do piekła. Z góry słychać głosy Hufców Anielskich, nawołujące anioły do rozgrzeszania winnych. Mefistofeles przezornie każe diabłom czuwać przy grobie Fausta. Pojawia się chór aniołów, sypiących kwiaty, przed którymi chowają się diabły. Mefistofeles patrzy na uciekające demony, wyraźnie zawstydzony, lecz z uporem stoi na swoim miejscu. Nagle zaczyna opędzać się przed spadającymi płatkami, które przylegają do niego niczym smoła z siarką. Aniołowie odpychają diabła od grobu i zajmują całe miejsce. Mefistofeles przeklina ich, zarzucając, że sami korzystają z czarnoksięskich metod i zwodzą kobiety oraz mężczyzn. Aniołowie unoszą się w górę, zabierając ze sobą nieśmiertelną duszę Fausta. Diabeł czuje się oszukany i okradziony z duszy, która została mu zaprzedana. Nie wie, gdzie ma szukać sprawiedliwości i zaczyna rozumieć, że zasłużył na to, co go spotkało.

Góry i przepaści

Wśród przepaści widać rozmieszczonych na zboczach anachoretów. Pater Ecstaticus, wznosząc się i opadając, prosi, by z nicości zrodził się miłości rdzeń. Pater Profundus prosi Boga, aby uciszył myśl i rozświecił miłością serca mrok. Pater Seraphicus dostrzega zbliżający się chór zbawionych chłopiąt, których przygarnia do siebie. Aniołowie niosą duszę Fausta, która została wyrwana złym siłom, ponieważ „Kto wiecznie dążąc, trudzi się, tego wybawić możem”. Zbawieniu mędrca pomogła również miłość, którą odczuł w życiu. Doctor Marianus dostrzega kilka niewiast, zmierzających ku górze. Z zachwytem patrzy na Matkę Boską, prosząc, aby przyjęła dar miłości. Mater Gloriosa unosi się, a za nią podąża chór pokutnic. Magna Peccatrix prosi o przebaczenie dla duszy, zaklinając na miłość, która obmyła łzami stopy Najświętszego Syna. Mulier Samaritana prosi o przebaczenie dla duszy w imię zdroju, z którego pił wodę Zbawiciel. Maria Aegyptiaca prosi o przebaczenie dla duszy w imię miejsca, w którym został złożony Pan. Una Poenitentium, zwana również Małgorzatą, prosi, aby Matka Boska pochyliła się nad szczęśliwym spełnieniem jej snów. Jedna z Pokutnic, zwana Małgorzatą, mówi, że nowa dusza jeszcze nie ocknęła się i dopiero uwalnia się z ziemskich więzów, przemieniając się w pięknego młodzieńca. Prosi, by Matka Boska pozwoliła mu wejść w nowy świat. Mater Gloriosa przyzywa do siebie duszę Fausta i nakazuje mu się wznieść ku wyższym sferom.