Charakterystyka dowolnie wybranej spółki lub przedsiębiorstwa państwowego lub komunalnego (spółka cywilna, osobowa i z ograniczoną odpowiedzialnością)

Prezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Praca kontrolna z ekonomiki i organizacji przedsiębiorstw

Węgrów 2001

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością liczy ponad 100 lat. Jej początki wywodzą się ze spółki komandytowej. Wzorowana jest na rozwiązaniach niemieckich, w związku z czym dominuje w niej zasada kontynuacji a odpowiedzialność wspólników jest wyłączona.

Sp. z o.o. jest w pewnym stopniu spółką mieszaną (wspólnik może zostać wyłączony ze spółki wyrokiem sądu).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób:

-gdy występuje więcej niż jeden wspólnik, jest ona tworzona na podstawie umowy

-za zobowiązania spółki odpowiada się do wysokości wniesionych wkładów

-wspólnicy są zobowiązani do tych świadczeń, które są zawarte w umowie

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa w Polsce.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki

• przedmiot działalności spółki

• wysokość kapitału zakładowego

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową z osobowością prawną. Jest ona uproszczoną wersją spółki akcyjnej ze względu na ograniczoną liczbę udziałowców. Udziałów nie rozprowadza się w drodze subskrypcji publicznej lecz prywatnie. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest istotne połączenie kapitałów w celu prowadzenia działalności gospodarczej, a nie połączenie się osób. Równowartość wprowadzonego do spółki majątku przez wspólników nosi miano kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy ma charakter stały, to znaczy, że jego zmniejszenie może być dokonane tylko w zakresie przewidzianym w kodeksie handlowym. Wkłady stają się własnością spółki , co oznacza, że wspólnicy tracą do nich prawo po ich wniesieniu. Minimalna wysokość kapitału zakładowego oraz minimalna wysokość jednostkowego udziału jest określona przepisami kodeksu handlowego. Sposób przekształcania wkładów w udziały zależy od postaci wkładów, przede wszystkim czy mają one charakter pieniężny, czy są aportem, który musi być odpowiednio wyceniony.

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wysokości. Wspólnicy postanawiają, czy można mieć tylko jeden udział, czy większą ich ilość. Jeżeli wspólnik może mieć większą ilość udziałów, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

• zawarcia umowy spółki

• wniesienia przez wspólników wkładu na pokrycie całego kapitału zakładowego

• powołania zarządu

• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki

• wpisu do rejestru

Sp. z o.o. w organizacji istnieje do momentu wpisu. W ciągu 6 m-cy zarząd musi zgłosić wpis. Jeżeli nie jest to uczynione, umowa spółki jest nie ważna. Zgłoszenie powinno dotyczyć ścisłego określenia organów spółki i innych danych (umowa spółki, statut, oświadczenie). Zarząd od zarejestrowania ma 2 tygodnie na zgłoszenie spółki do Urzędu Skarbowego.

Podczas trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom dokonanych wpłat na udziały ani w całości ani w części, oprócz przypadków przewidzianych w kodeksie handlowym. Wspólnikom nie wolno pobierać odsetek od udziałów. Mają oni jedynie prawo do czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

Udział decyduje też o prawie do części majątku spółki przy jej likwidacji. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki odpowiada, analogicznie jak w spółce akcyjnej, sama spółka jako podmiot prawa. Tym samym wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki majątkiem osobistym, lecz wyłącznie wkładem kapitałowym.

Stan kapitału zakładowego w ewidencji rachunkowej powinien być zgodny ze stanem zawartym w umowie spółki. Wszelkie zmniejszenia i zwiększenia kapitału zakładowego wymagają zmiany umowy spółki i wpisu do rejestru handlowego.

Prawa wspólników:

1. prawa niemajątkowe (korporacyjne):

- prawo głosu na Zgromadzeniu wspólników (1udział-1głos-zwykłe, na 1 udział mogą

maksymalnie przypadać 3 głosy)

- prawo kontroli

- prawo żądania wyłączenia wspólnika

- prawo zaskarżania uchwał wspólników (wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały

wspólników)

2. prawa majątkowe

-prawo do dywidendy

-prawo do rozporządzania swoimi udziałami (zbywalne i dziedziczne)

Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość ograniczenia praw wspólników:

-prawo wspólnika do zwrotu dopłaty (cos pośredniego między wkładem a pożyczką dla spółki)

-prawo do wynagrodzenia w przypadku umorzenia udziałów

-prawo do części majątku w przypadku likwidacji spółki

Obowiązki wspólników:

-wynikają z umowy spółki

-ustalenie obowiązku wniesienia wkładu

-wyrównanie spółce w przypadku przeszacowania aportu

-dokonanie dopłaty

Organy Sp. z o.o.

Obligatoryjnie

-zarząd

-zgromadzenie wspólników (wszyscy wspólnicy)

Fakultatywnie

-Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna

Zarząd

-organ wykonawczy o własnych kompetencjach

Skład: 1 lub więcej osób wybranych z lub spoza grona wspólników. Umowa reguluje kadencję-a jeżeli nie kadencja wygasa po pełnym roku obrotowym. Wspólnicy mogą odwołać członków zarządu.

Kodeks mówi, że Zarząd nie może zajmować się interesami konkurencyjnym spółki. Umowa może przewidywać że przy równej liczbie głosów rozstrzyga głos Prezesa. Niektóre sprawy wymagają zgody wszystkich członków (prokura)

Kompetencje:

-prowadzenie spraw spółki

-reprezentacja (jeśli umowa nie określa sposobu reprezentacji, spółkę reprezentuje 2 członków lub 1 członek i prokurent. W przypadku reprezentacji biernej prawo to ma każdy członek.

Każda czynność prawna wykonywana przez zarząd wymaga uchwały (umowa jednak może stanowić inaczej).

Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna:

-nadzór może być również sprawowany przez każdego wspólnika

-obowiązek powołania RN gdy kapitał jest większy niż 500 tys. zł i jest więcej niż 25 wspólników

-członkiem RN może być członek zarządu bądź też np. główny księgowy

-kadencja zazwyczaj trwa 1 rok (w skład wchodzi co najmniej 3 członków)

-prowadzi stały nadzór nad działalnością spółki

-ocenia przygotowane dokument na zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników:

-organ uchwałodawczy i stanowiący w spółce

-kompetentny do wszystkich spraw niezastrzeżonych przez zarząd

-możliwość podjęcia uchwały(gdy wszyscy wspólnicy głosują pisemnie)

-są sprawy rozpatrywane tylko na zgromadzeniu wspólników (bilanse, zyski, udzielane absolutorium, podjęcie uchwały)

-Zgromadzenie Zwyczajne (zwoływane co najmniej raz w roku w ciągu 6 m-cy od zamknięcia roku obrotowego)

-Zgromadzenie Nadzwyczajne (zwoływane przez zarząd, pisemnie)

-jest przewodniczący

-uchwały zapadają bezwzględnie większością głosów i są wpisywane do księgi prtokołów prowadzonej przez zarząd

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

1. wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców może być dokonane z następujących przyczyn:

- gdy wystąpią przyczyny przewidziane w umowie spółki

- uchwała spólki

- przeniesienie siedziby z a granicę

- ogłoszenie upadłości

- wyrok sądu

Rozwiązanie spółki następuje w wyniku procesu likwidacyjnego (który zabezpiecza interesy wierzycieli i wspólników). Spółka zachowuje swoja nazwę w likwidacji. W procesie likwidacji następuje spieniężenie majątku, spłata zobowiązań, itp. Na końcu kierowany jest wniosek do sądu o rozwiązanie spółki.

Bibliografia:

1. Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa z dnia 15 września 2000 roku.

2. Kodeks cywilny z 1965 r.

3. Ustawa „Prawo działalności gospodarczej” z 19.11.1999 r.

4. Siuda J., Prawo gospodarcze, Warszawa 2001.

5. Lewandowski J., Elementy prawa, Warszawa 1998.

2

Szukasz gotowej pracy ?

To pewna droga do poważnych kłopotów.

Plagiat jest przestępstwem !

Nie ryzykuj ! Nie warto !

Powierz swoje sprawy profesjonalistom.

Szukasz gotowej pracy ?

To pewna droga do poważnych kłopotów.

Plagiat jest przestępstwem !

Nie ryzykuj ! Nie warto !

Powierz swoje sprawy profesjonalistom.

---