Regulowany rynek pozagiełdowy został zorganizowany w formie Centralnej Tabeli Ofert (CTO), którą prowadziła powołana przez biura maklerskie i większe banki spółka akcyjna używająca także nazwy CeTO SA. Działalność operacyjną CTO rozpoczęła 6 grudnia 1996 r. notowaniami akcji Rafametu. W roku 2000 do grona akcjonariuszy CeTO SA dołączyła Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie stając się jej największym akcjonariuszem. W 2001 r. CeTO SA przejęła Polską Giełdę Finansową, a w maju 2004 r. weszła w alians strategiczny z grupą MTS, zwaną inaczej Europejską Giełdą Obligacji, łączącą i obsługującą grupę rynków regulowanych (grupa MTS jest własnością największych międzynarodowych instytucji finansowych i stanowi wiodący rynek w Europie w zakresie papierów wartościowych o stałym dochodzie). Od tego czasu nastąpiła też zmiana nazwy na MTS-CeTO SA. W roku 2009 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie stała się większościowym akcjonariuszem spółki MTS-CeTO SA, która z dniem 18 września 2009 r. zmieniła nazwę na BondSpot SA. Spółka ta jest instytucją dysponującą licencją na prowadzenie regulowanego rynku pozagiełdowego i jednocześnie mogącą tworzyć platformy elektronicznego obrotu papierami wartościowymi i instrumentami finansowymi także na rynku nieregulowanym, tzn. niepodlegającym nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Do głównych zadań tej spółki w zakresie prowadzenia regulowanego rynku pozagiełdowego w Polsce należy:
opracowywanie zasad i przepisów obowiązujących na regulowanym rynku pozagiełdowym,
egzekwowanie obowiązujących na nim przepisów i zasad,
pełnienie nadzoru nad prowadzonym na tym rynku obrotem gwarantującego odpowiedni poziom i integralność rynku,
obsługa elektronicznego systemu obrotu,
udostępnianie informacji o ofertach, notowaniach i transakcjach na papierach wartościowych będących przedmiotem obrotu na rynku pozagiełdowym.
Polski regulowany rynek pozagiełdowy jest współczesną, sformalizowaną wersją rynku pozagiełdowego wzorowaną na amerykańskim NASDAQ. Transakcje papierami wartościowymi dopuszczonymi do obrotu na tym rynku odbywają się w zdecentralizowanym systemie domów maklerskich, które są członkami tego rynku. Działają one na zasadach brokerskich, czyli we własnym imieniu na rachunek klienta lub dealerskich, czyli we własnym imieniu i na własny rachunek. Rozliczanie transakcji w regulowanym obrocie pozagiełdowym prowadzi Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Istotnym elementem rynku pozagiełdowego w Polsce są animatorzy rynku (market makers), czyli podmioty organizujące rynek, których podstawowym zadaniem jest zapewnienie kwotowania i płynności obrotu danego papieru wartościowego. Rolę animatora rynku pełni dom maklerski - członek rynku pozagiełdowego, który podpisał umowę z emitentem zobowiązując się do zamieszczania ofert zakupu i sprzedaży jego papieru wartościowego i zawierania transakcji po ustalonych przez siebie cenach. Oferty kupna i sprzedaży powinny być zgłaszane w ilości nie mniejszej niż tzw. obligatoryjna jednostka obrotu. Spółka może mieć kilka animatorów organizujących rynek jej papierem wartościowym.
Podstawowym przedmiotem działalności BondSpot SA jest organizowanie platform obrotu dłużnymi papierami wartościowymi, zarówno skarbowymi jak i pozaskarbowymi. W tym zakresie spółka prowadzi dwa następujące rynki:
1. Rynek MTS Poland, zwany segmentem hurtowym. Jest to zorganizowany rynek w postaci elektronicznej platformy, na której dokonuje się obrotu obligacjami i bonami skarbowymi, podlegający nadzorowi ministerstwa finansów. Handlować na nim mogą dealerzy skarbowych papierów wartościowych, których jednym z zadań jest również zapewnienie płynności i przejrzystości obrotu instrumentami emitowanymi przez skarb państwa. Platforma ta została stworzona dla umożliwienia ustalenia cen bonów skarbowych i obligacji na dany dzień (fixing), w oparciu o które inwestorzy mogą sporządzać wyceny swoich aktywów. Chodzi tutaj głównie o wyceny dokonywane w funduszach inwestycyjnych i emerytalnych. Dzięki dealerom i platformie elektronicznej polski rynek upodobnił się do rynku europejskiego. System taki działa bowiem w Unii Europejskiej.
Dealerem skarbowych papierów wartościowych może zostać bank komercyjny, który zobowiązuje się między innymi do:
uczestniczenia we wszystkich przetargach skarbowych papierów wartościowych organizowanych przez NBP,
nabycia w ciągu kwartału nie mniej niż 5% sprzedanych w kwartale obligacji oraz tyle samo bonów skarbowych,
uczestniczenia w codziennych sesjach fixingowych papierów skarbowych organizowanych na platformie elektronicznej w celu wyznaczenia kursów informacyjnych tych papierów.
Banki będące dealerami skarbowych papierów wartościowych tworzą hurtowy rynek tych papierów, czyli rynek organizowany w formie przetargu, na którym minimalna wartość oferty (jednostka notowania) wynosi 5 mln zł. Mają one wyłączność na składanie ofert na wszystkich przetargach papierów skarbowych organizowanych przez NBP, jak również mogą przeprowadzać indywidualne operacje z ministerstwem finansów. Prowadzi ono monitoring działalności dealera i dokonuje oceny wypełniania jego zadań raz na kwartał. Wszystko to oznacza, iż wybrana grupa banków, mających status dealera skarbowych papierów wartościowych, może brać udział w hurtowym rynku tych papierów. Rynek ten posiada nowoczesny system informatyczny, który pozwala na anonimowy, szybki i bezpieczny elektroniczny obrót, a także na szybkie rozliczanie zawartych transakcji. Hurtowy rynek papierów skarbowych nie jest więc typowym rynkiem regulowanym, lecz elektroniczną platformą transakcyjną dla wybranej grupy dealerów bankowych.
2. Rynek Papierów Wartościowych CeTO (RPW CeTO), zwany segmentem detalicznym. Jest to regulowany rynek pozagiełdowy podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Przedmiotem obrotu są tu przede wszystkim pozaskarbowe papiery dłużne, którymi są obligacje komunalne i korporacyjne, a także hipoteczne listy zastawne. Na rynku tym od 9 maja 2005 r. przedmiotem obrotu są również obligacje detaliczne emitowane przez skarb państwa. Na tym rynku mogą być także notowane akcje małych i średnich przedsiębiorstw, czy inne papiery udziałowe, np. certyfikaty inwestycyjne. Notowanie na RPW CeTO umożliwia emitentom dostęp do szerokiej grupy inwestorów, zwłaszcza instytucjonalnych. Rynek ten zapewnia także większą płynność notowanych papierów wartościowych oraz ich rynkową wycenę, potrzebną w szczególności funduszom inwestycyjnym i emerytalnym.
Organizacja regulowanego rynku pozagiełdowego poprzez BondSpot SA zapewnia określony stopień jego przejrzystości. Bowiem zadaniem podmiotu ją prowadzącego jest udostępnianie między innymi informacji o zleceniach, emitentach (np. prospekt emisyjny, memorandum), jak również danych charakteryzujących ten segment rynku (np. wielkość obrotów, ceny walorów, indeksy giełdowe) niezbędnych do zawierania transakcji. Jego zorganizowanie w opisany wyżej sposób zapewnia również inwestorom poczucie określonego stopnia bezpieczeństwa. Wprowadza on także znaczną konkurencję pomiędzy domami maklerskimi, które pełniąc rolę animatora rynku mogą zarabiać na składanych przez siebie ofertach oraz pracować dla przyciągnięcia większej ilości klientów. Mogą one także konkurować cenami oferowanych usług. Poza tym rynek pozagiełdowy umożliwia handlowanie na nim papierami wartościowymi o zasięgu lokalnym, np. obligacjami komunalnymi gmin czy przedsiębiorstw o zasięgu lokalnym.
W dniu 30 września 2009 r. spółka BondSpot oraz Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie uruchomiły elektroniczną platformę detaliczno - hurtowego rynku zorganizowanego papierów dłużnych pod nazwą Catalyst. Jest to pierwsza w Polsce oraz w Europie Środkowo - Wschodniej platforma, która będzie służyć dla rynku giełdowego, pozagiełdowego oraz alternatywnych systemów obrotu (ASO) prowadzonych przez GPW i BondSpot), wraz z mechanizmami optymalnego plasowania emisji oraz ich autoryzacji (rejestrowania) w systemach informacyjnych GPW. Jest to rynek regulowany gdyż standardy obrotu w systemie alternatywnym zostały dostosowane do standardów rynku regulowanego. Bezpośrednią działalność w zakresie obrotu instrumentami dłużnymi na rynku Catalyst mogą prowadzić podmioty posiadające status uczestnika Catalyst. Uczestnik ten może działać na rachunek własny lub na rachunek klienta. Rynek Catalyst został przede wszystkim stworzony dla przedsiębiorstw, zarówno dużych jak i mniejszych, oraz jednostek samorządu terytorialnego emitujących obligacje. Obrót tymi instrumentami jest prowadzony na platformach transakcyjnych GPW oraz BondSpot. Dostęp do nich mają inwestorzy kwalifikowani oraz indywidualni korzystający z pośrednictwa banków i firm inwestycyjnych. Rynek Catalyst stanowi istotny impuls dla pozyskiwania kapitału przez przedsiębiorstwa i jednostki samorządu terytorialnego, jak również poszerza możliwości inwestowania w instrumenty finansowe dostępne na transparentnym, bezpiecznym i nadzorowanym rynku.
Trzecim, najważniejszym segmentem rynku wtórnego jest giełda papierów wartościowych. W gospodarce rynkowej stanowi ona podstawowy element rynku kapitałowego. Notowane są na niej walory tych spółek, które spełniają określone przez giełdę warunki. Odnoszą się one przede wszystkim do:
wielkości spółki (warunek zysku lub obrotów) lub jej tradycji (okres bytności na rynku),
wartości emisji lub ilości wyemitowanych akcji (ewentualnie liczby akcjonariuszy),
publicznego, regularnego udostępniania informacji o aktualnym stanie firmy.
Poza tym emitowane walory muszą być dopuszczone do regulowanego obrotu, mieć nieograniczoną zbywalność a rozproszenie akcji winno być na tyle duże, aby zapewniona była płynność i prawidłowy przebieg transakcji. Wszystkie te warunki mają na celu zagwarantowanie efektywnego obrotu papierami wartościowymi na giełdzie. Chodzi przede wszystkim o płynność, która z kolei winna zapewnić ciągłość w zawieraniu transakcji i możliwość określania ceny waloru.
Rynek giełdowy jest rynkiem otwartym, co oznacza, iż jest on dostępny dla wszystkich zainteresowanych udziałem w jego obrotach. W ostatnich latach jednakże zauważa się wzrost znaczenia na tym rynku inwestorów instytucjonalnych, którymi są różnego rodzaju fundusze i banki inwestycyjne, fundusze emerytalne, towarzystwa ubezpieczeniowe itp. Rynek giełdowy dzieli się zazwyczaj na rynek podstawowy i równoległy. Na pierwszym z tych segmentów dokonuje się podstawowy obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu. Dominują na nim akcje uznanych na rynku firm lub solidne obligacje (rządowe, bankowe). Rynek równoległy stanowi rozszerzenie rynku podstawowego. Handluje się na nim papierami wartościowymi, za które giełda ponosi odpowiedzialność, ale nie muszą one spełniać wszystkich warunków dopuszczenia walorów do rynku podstawowego. Określa się go czasami rynkiem o nieco łagodniejszych warunkach. Jego istnienie pozwala wciągnąć do obrotu giełdowego większą ilość firm, w szczególności młodych i mniejszych, którym w ten sposób stwarza się możliwość zbierania kapitału na dalszy rozwój.
Transakcje giełdowe realizowane są poprzez domy maklerskie i mogą się odbywać dopiero po założeniu przez klienta rachunku inwestycyjnego. Za zrealizowanie transakcji płaci się prowizję maklerską. Składając zlecenie należy określić rodzaj i ilość papierów wartościowych będących jego przedmiotem oraz podać jego charakter. Na giełdach o systemie notowań periodycznych, gdzie cena jest ustalana tylko raz w czasie trwania sesji można składać w zasadzie tylko dwa typy zleceń, którymi są zlecenia limitowane (limit order) i po każdej cenie - PKC. Zlecenia limitowane mają określony termin ważności, np. do końca bieżącego lub następnego miesiąca od momentu złożenia. Może też być odwołane przed upływem tego terminu przez składającego zlecenie. Przy składaniu tego zlecenia trzeba również mieć na uwadze fakt, iż nie zawsze musi ono zostać zrealizowane w całości, co często zdarza się w sytuacji niezrównoważonego rynku, Aby tego uniknąć istnieje możliwość składania zlecenia WAN (wszystko albo nic) wyrażającego brak zgody na jego częściową tylko realizację. Poza tym na rynku można się także spotkać ze zleceniem PNC (po najlepszej cenie), które wyraża chęć zawarcia transakcji po cenie, którą wyznaczyła strona składająca przeciwną ofertę. Drugim systemem notowań giełdowych jest system kwotowań ciągłych, co oznacza, iż ceny walorów będących przedmiotem zawieranych transakcji mogą się zmieniać w trakcie całej, kilkugodzinnej sesji giełdowej. Problemy te jednakże szerzej są omawiane w następnym rozdziale.
Reasumując polski rynek kapitałowy, w kontekście przystąpienia Polski do Unii Europejskiej należy stwierdzić, iż od strony harmonizacji przepisów prawnych został on właściwie przygotowany. Nastąpiło bowiem włączenie postanowień odpowiednich dyrektyw unijnych do polskiego prawa krajowego. Dotyczy to w szczególności takich kwestii jak: sporządzania prospektów emisyjnych przy ofertach publicznych i ich uznawania przez pozostałe państwa członkowskie, określenia obowiązków informacyjnych spółek, których akcje są dopuszczone do notowań na giełdzie, zapewnienia przestrzegania zasad uczciwego obrotu, w tym zakazu wykorzystywania informacji poufnych i manipulacji kursami spółek giełdowych, wprowadzenia systemu zabezpieczania inwestorów gwarantującego wypłatę środków w przypadku upadłości firm inwestycyjnych, a także honorowania uzyskanych licencji dla firm inwestycyjnych i domów maklerskich.
Rynek MTS Poland w dniu 25 listopada 2004 r. zastąpił Elektroniczny Rynek Skarbowych Papierów Wartościowych (ERSPW) - elektroniczną platformę obrotu skarbowymi papierami wartościowymi uruchomioną przez CeTO SA w dniu 26 kwietnia 2002 r.
12
1