1. SPÓŁKA PARTNERSKA
Spółka partnerska jest osobową spółką utworzoną przez jej wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu. Utworzenie spółki partnerskiej w celu innym od powyższego nie jest możliwe. Nie można także tej formy wykorzystać do wykonywania działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu. Istotną informacją jest fakt, że jako wspólnicy w spółce partnerskiej wykonujemy wolny zawód prowadząc przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą).
Spółka została uregulowana przede wszystkim w przepisach art. 86-101 k.s.h., stosuje się
do niej także przepisy ogólne o spółkach osobowych (art. 8 - 101 k.s.h.), a także w sprawach nieuregulowanych w przepisach art. 86-101 k.s.h., stosuje się do niej odpowiednio przepisy
o spółce jawnej
Partnerami w spółce partnerskiej mogą być m.in. osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego
Omawiana spółka posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową, spółka może zatem we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana
Kolejną cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest możliwość powołania przez partnerów zarządu. W takim przypadku do zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o spółce z o.o.
ZAWIĄZANIE I REJESTRACJA SPÓLKI
Do powstania spółki partnerskiej niezbędne jest zawarcie umowy spółki oraz złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Umowa spółki powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, co oznacza,
iż zawarcie takiej umowy w innej formie pisemnej, bądź w formie ustnej jest nieważne i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Umowa powinna zawierać takie składniki, jak:
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
przedmiot działalności spółki,
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność
za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 k.s.h.,
w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
firmę i siedzibę spółki,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ PARTNERÓW
W spółce partnerskiej możliwe jest ukształtowanie odpowiedzialności partnerów w dwojaki sposób. Zasadą jest, iż partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki:
powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce,
za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
W pozostałym zakresie zaś partnerzy odpowiadają na tych samych zasadach, co wspólnicy spółki jawnej. Ich odpowiedzialność jest zatem solidarna i subsydiarna.
ZARZĄD
Również sposób zarządu w spółce partnerskiej może zostać ukształtowany w dwojaki sposób. Zarząd może zostać powierzony wszystkim, bądź niektórym partnerom, albo też wybieralnemu organowi spółki. W pierwszym wypadku każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa może stanowić, iż prawo to przysługuje jedynie określonym partnerom. Ponadto partner posiadający prawo reprezentowania spółki może zostać go pozbawiony. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów.
Członek zarządu powoływany jest i odwoływany uchwałą partnerów
na okres kadencji, której długość reguluje się w umowie spółki.
Na koniec należy wskazać, iż członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem
za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego
REJESTRACJA SPÓŁKI
Rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców dokonuje się poprzez złożenie wniosku
na urzędowych formularzach
UTRATA UPRAWNIEŃ DO WYKONYWANIA WOLNEGO ZAWODU
Spółka partnerska przewidziana została do wykonywania działalności gospodarczej przez osoby wykonujące wolny zawód. Z tego tez względu niezbędne było uregulowanie sytuacji, w których partner, bądź partnerzy tracą uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.
Na tym gruncie można wyróżnić następujące sytuacje:
uprawnienia tracą wszyscy partnerzy,
uprawnienia traci tylko jeden z partnerów,
uprawnienia traci większość partnerów, a w spółce pozostaje tylko jeden partner posiadający uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.
W pierwszym przypadku utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu powoduje rozwiązanie spółki.
W sytuacji utraty przez jednego z partnerów uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
Po bezskutecznym upływie ww. terminu - nie złożeniu oświadczenia - uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu. Ostatnia z regulacji przeciwdziałać
ma pozostawaniu w spółce osoby nie posiadającej odpowiednich uprawnień.
WNIOSKI - PODSUMOWANIE
spółka partnerska jest spółką osobową
nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych
umowa wymaga formy aktu notarialnego,
pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników
powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego,
celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada
za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów,
wszyscy partnerzy spółki partnerskiej mają prawo do reprezentowania jej spraw
2. SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych uregulowanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Posiada ona osobowość prawną, może więc być podmiotem praw i obowiązków oraz może zaciągać zobowiązania pod własną firmą i na własny rachunek. Cechą charakterystyczną, odróżniającą ten rodzaj spółki od innych spółek osobowych oraz kapitałowych, jest charakter wspólników. Mianowicie jeden ze wspólników odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczeń za zobowiązania spółki, a drugi rodzaj wspólników odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej. Tych pierwszych wspólników nazywa się komplementariuszami i ich nazwiska bądź nazwy powinny i mogą występować w nazwie spółki. Natomiast ten drugi rodzaj wspólników nazywa się komandytariuszami i ich nazwisko lub nazwa nie może funkcjonować w nazwie spółki komandytowej (jeśli się tak zdarzy, to wówczas odpowiadają oni wobec wierzycieli za zobowiązania w taki sposób jak normalny komplementariusz - a więc bez ograniczeń).Nie ma określenia, że spółka komandytowa może być powoływana jedynie do prowadzenia przedsiębiorstw większych rozmiarów czy tez gospodarstwa wolnego. Różnie dobrze, zgodnie z dzisiejszym stanem prawnym, spółka ta może być powoływana także do prowadzenia małych przedsiębiorstw.\
ZALETY:
brak określonych wymagań dotyczących sumy komandytowej,
ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza, za zobowiązania do wysokości sumy komandytowej,
możliwość działania komandytariuszy w imieniu spółki wyłącznie w charakterze pełnomocników.
WADY:
wymóg sporządzenia umowy w postaci aktu notarialnego, co wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty z tego tytułu,
konieczność prowadzenia tzw. pełnej księgowości.
3. SPÓŁKA JAWNA
Spółka jawna to osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będąca inną spółką handlową. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Może jednak zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
POWSTANIE SPÓŁKI JAWNEJ
Spółka jawna wykształciła się w połowie XII wieku. Pierwsze spółki jawne były spółkami rolniczymi.
Powstanie spółki jawnej obejmuje 3 tryby:
w drodze umowy pomiędzy wspólnikami
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa spółki powinna zawierać:
przedmiot działalności spółki,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do KRS Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna wpisywana jest do KRS jako przedsiębiorca. Zgłoszenie spółki jawnej do KRS powinno zawierać:
firmę, siedzibę i adres spółki,
przedmiot działalności spółki,
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
nazwiska i imiona osób upoważnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji,
złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić również wszelkie zmiany w wyżej wymienionych danych. Firma spółki powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników z oznaczeniem "spółka jawna". Dopuszcza się stosowanie w obrocie skrótu "sp.j."
PROWADZENIE SPÓŁKI JAWNEJ
Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia. Umową spółki albo późniejszą uchwałą wspólników można powierzyć prowadzenia spraw spółki jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Umowa może też przewidywać wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed dokonaniem tej czynności sprzeciwi się jej przeprowadzeniu choćby jeden z pozostałych wspólników, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. W tym przypadku uchwała podejmowana jest jednomyślnie przez wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki.
W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników podejmowana przez wszystkich wspólników, także tych, którzy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Wyjątek dotyczy czynności nagłych, których zaniechanie naraziłoby spółkę na poważną szkodę. Wówczas każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać taką czynność.
Wspólnik może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki, jak również może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki. Następuje to tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW
W spółce jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników. Oznacza ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co nie oznacza jednak, że wierzyciel nie może wcześniej wystąpić z pozwem przeciwko wspólnikom.
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI JAWNEJ
Rozwiązanie spółki następuje w następujących przypadkach:
zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie spółki (jednakże jeśli pomimo zajścia tych okoliczności spółka nadal prowadzi swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników, to spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieokreślony),
jednomyślnej uchwały wspólników o zakończeniu działalności,
ogłoszenia upadłości spółki,
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości (pomimo jednak zajścia tych okoliczności spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, gdy umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią a uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie; w przeciwnym razie spadkobierca zmarłego lub syndyk upadłości mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki)
wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (spółka będzie jednak trwała nadal, jeśli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią, przy czym ich uzgodnienie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia; w przeciwnym razie wspólnik, który wypowiedział umowę lub jego wierzyciel, domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji spółki),
prawomocnego orzeczenia sądu (każdy bowiem wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd; gdy jednak ważne powody zachodzą tylko po stronie jednego ze wspólników, to pozostali mogą żądać, by sąd orzekł o wyłączeniu tegoż wspólnika ze spółki; umowa nie może w tej gestii stanowić inaczej).
4. SPÓŁKA CYWILNA
Spółka cywilna jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch lub więcej przedsiębiorców. Forma ta nie posiada osobowości prawnej, a jej funkcjonowanie reguluje prawo zobowiązań (art. 860-875 Kodeksu cywilnego). Podmiotami prawa w spółce cywilnej są jej wspólnicy. Sama spółka jest jedynie umową i nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa. Konsekwencją braku osobowości prawnej jest to, że spółka cywilna nie ma własnego mienia. Wszelkie prawa i zobowiązania zaciągane są na rachunek wspólników i i wchodzą do ich wspólnego majątku. Wspólnicy dysponują majątkiem, który stanowi ich współwłasność łączną.
ZALETY:
Łatwość założenia i proste procedury prowadzenia
Umowa spółki cywilnej powinna zostać sporządzona w formie pisemnej. Fakt jej zawarcia należy jedynie zgłosić do urzędu skarbowego celem rozliczenia podatku od czynności cywilno-prawnych (do 14 dni od daty zawarcia umowy). Nie jest konieczne sporządzenie aktu notarialnego.
Prostota złączenia pomysłów i zasobów kilku osób
Często bywa tak, że kilka osób ma niezły pomysł i każda z nich posiada coś (majątek, umiejętności) czego nie mają inne. Jeżeli dodatkowo te osoby dobrze się rozumieją i mają do siebie zaufanie, a projektowana przez nie firma będzie niewielka (bardzo często tak jest w przypadku firm rodzinnych), spółka cywilna może okazać się dla nich idealną formą realizacji planów.
Zaangażowanie wszystkich wspólników w sprawy spółki
W myśl prawa każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo i obowiązek prowadzić jej sprawy. Tym samym, jeżeli sam mocno angażujesz się w firmę, tego samego możesz oczekiwać od innych. Nie powinno dochodzić do sytuacji, że ktoś ciężko pracuje, a inny tylko odcina kupony.
Niskie koszty rozpoczęcia i prowadzenia działalności, proste zasady księgowości, możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania
Z tytułu umowy spółki płaci się podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości do 0,5% wartości wkładu.
Wspólnik spółki cywilnej może także prowadzić księgę przychodów i rozchodów i opodatkować się na zasadach zryczałtowanych. Podobieństwa podatkowe kończą się na podatku VAT - sama spółka jest jego podmiotem i ona też (a nie poszczególni wspólnicy) występuje o nadanie numeru NIP (na druku NIP-2).
WADY:
Nie tylko pełna, ale przede wszystkim solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
Podobnie jak osoby fizyczne prowadzące działalność indywidualnie, tak samo wspólnicy spółek cywilnych odpowiadają w pełni majątkiem za zobowiązania ich przedsiębiorstwa. Tak samo zresztą ta odpowiedzialność dotyczy ich najbliższych i nie tylko majątku obecnego, ale i przyszłego.
Pomiędzy odpowiedzialnością wspólnika spółki cywilnej i osoby indywidualnie prowadzącej działalność jest jednak spora różnica. Otóż, osoba indywidualna nie zapłaci nigdy więcej niż sama "zasłużyła", natomiast wierzyciel spółki cywilnej może się zwrócić zarówno do wszystkich, jak i wybranych jej wspólników. Praktycznie nie ma też znaczenia jaki był wkład i udział wspólnika w spółce. Tym samym, przed zawarciem spółki cywilnej zastanów się, czy twoi partnerzy są uczciwi i godni zaufania. To właśnie doświadczenia spółek cywilnych najczęściej potwierdzają przysłowie o jaskółkach i spółkach.
Zaangażowanie wszystkich wspólników w sprawy spółki
To że każdy wspólnik powinien być zaangażowany w bieżące spawy spółki rodzi także problemy. Trudno czasami podzielić kompetencje, a niektóre osoby sprawdzają się najlepiej jako bierni dostarczyciele kapitału.
Trudność, czy wręcz niemożność działania w większym rozmiarze, prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych
5. PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE
Przedsiębiorstwo państwowe jest samodzielnym, samorządnym i samo finansującym się podmiotem gospodarczym posiadającym osobowość prawną. Jako samodzielna jednostka przedsiębiorstwo państwowe jest wyodrębnione zarówno organizacyjnym, ekonomicznym, jak i prawnym. Osobowość prawna zapewnia przedsiębiorstwu możność samodzielnego działania. jako osoba prawna przedsiębiorstwo państwowe może dokonywać czynności w zakresie prawa cywilnego, a więc samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, kierując się własnym interesem i podejmując własne decyzje. jednocześnie przedsiębiorstwo samo ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania.
Zasadniczym aktem prawnym regulującym tryb tworzenia, likwidacji oraz organizację i działalność przedsiębiorstw państwowych jest ustawa o przedsiębiorstwach państwowych z 1981 r. (wielokrotnie nowelizowana). Związana z tą ustawą jest, uchwalona jednocześnie, ustawa o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego.
Przedsiębiorstwa państwowe mogą być tworzone przez naczelne, centralne lub terenowe organy administracji państwowej oraz przez NBP i banki państwowe. Organy, które tworzą przedsiębiorstwo, nazywane są organami założycielskimi.
Utworzenie przedsiębiorstwa państwowego następuje w wyniku wydania aktu administracyjnego, jaki jest akt o utworzeniu przedsiębiorstwa. Wydanie takiego aktu poprzedzone jest postępowaniem przygotowawczym, które ma na celu zbadanie i oceną potrzeby oraz warunków utworzenia przedsiębiorstwa.
Mimo, że przedsiębiorstwa państwowe tworzone są w drodze aktu administracyjnego, swój byt prawny rozpoczynają dopiero z chwilą zarejestrowania, z tą bowiem chwilą stają się dopiero osobą prawną. Organami rejestrującymi są sądy.
Organami przedsiębiorstwa państwowego są:
1) ogólne zebranie pracowników (delegatów)
2) rada pracownicza
3) dyrektor przedsiębiorstwa
Ogólne zebranie pracowników przedsiębiorstwa jest formą bezpośredniego uczestnictwa załogi w zarządzaniu przedsiębiorstwem. W przedsiębiorstwach większych funkcje ogólnego zebrania pełni zebranie wybranych delegatów.
Ogólne zebranie ma prawo wyrażania opinii we wszystkich sprawach dotyczących przedsiębiorstwa. Ma ono także wiele kompetencji stanowiących o istotnych sprawach przedsiębiorstwa. Do takich kompetencji należy uchwalanie na wniosek dyrektora statutu przedsiębiorstwa, podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku przeznaczonego dla załogi, dokonywanie rocznej oceny działalności rady pracowniczej i dyrektora.
Rada pracownicza wybierana jest przez ogól pracowników na 2 lata. Kompetencje rady są szerokie i mają charakter trojaki: stanowiący, opiniodawczy i kontrolny. Do kompetencji stanowiących należy m.in. uprawnienie do podejmowania uchwał co do łączenia, podziału i likwidacji przedsiębiorstwa, powoływania i odwoływania dyrektora. Opinie może rada pracownicza wydawać we wszystkich sprawach dotyczących przedsiębiorstwa. W licznych wypadkach ustawa nakłada na właściwe organy obowiązek zasięgania opinii rady. Szerokie są wreszcie uprawnienia kontrolne. Obejmują one analizę sprawozdania rocznego i bilansu, analizę wykonania umów, analizie sprawozdań dyrektora itd. W posiedzeniach rady pracowniczej uczestniczy dyrektor przedsiębiorstwa.
Organem zarządzającym przedsiębiorstwem i reprezentującym je na zewnątrz jest dyrektor. Dyrektor, działając zgodnie z przepisami, podejmuje samodzielne decyzje i ponosi za nie odpowiedzialność.
Uprawnienia dyrektora nie naruszają uprawnień samorządu załogi. Organy samorządu mają określony ustawą zakres uprawnień podejmują w tym zakresie uchwały, których wykonanie jest obowiązkiem dyrektora.
Przepisy nie zakreślają szczegółowo zakresu uprawnień dyrektora. Oznacza to, ze prowadząc działalność operatywną podejmować on może decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych dyrektorów.
Dyrektora powołuje rada pracownicza spośród kandydatów wyłonionych w drodze konkursu. Tylko w przedsiębiorstwach nowo tworzonych i w przedsiębiorstwach użyteczności publicznej (np. komunikacji miejskiej) dyrektorów powołuje organ założycielski.
6. SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA
Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typem spółki osobowej mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Posiada zarówno cechy charakterystyczne dla spółki komandytowej, jak też dla spółek akcyjnych.
W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie grupy wspólników: komplementariusze, tzw. Inwestorzy aktywni, akcjonariusze, tzw. Inwestorzy pasywni.
Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, a także reprezentuje spółkę na zewnątrz w stosunku do osób trzecich. Komplementariuszem mogą być osoby prawne i osoby fizyczne.
Akcjonariusz posiada status wspólnika kapitałowego. Co najmniej jeden wspólnik mysi być akcjonariuszem. Akcjonariuszem może być osoba fizyczna, osoba prawna, a także handlowa spółka.
Forma organizacyjna, jaka jest spółka komandytowo-akcyjna, polega na prowadzeniu działalności gospodarczej przez wspólników, posiadających status komplementariusza nie angażują w spółkę, środków finansowych, ale aktywnie prowadza sprawy spółki posiadając określoną wiedze i przygotowanie, natomiast pozostali akcjonariusze inwestują w spółkę środki, ponosząc związane z tym ryzyko, a w zamian za to nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Koniecznym elementem w prawidłowym funkcjonowaniu tego typy spółki jest zaufanie akcjonariuszy do umiejętności związanych z zarządzaniem posiadanych przez komplementariuszy. Najczęściej ten typ spółki stosowany jest w praktyce w celu dekapitalizowania spółki.
Możliwe jest wnoszenie przez komplementariusza wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej. W takiej sytuacji komplementariusz będzie jednocześnie akcjonariuszem przy zachowaniu nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Minimalny kapitał zakładowy konieczny dla powstania spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł. Pochodzi on z dwóch źródeł: z wkładów akcjonariuszy oraz z wkładów komplementariuszy działających jako akcjonariusze. Kapitał niepieniężny może być pokryty w gotówce lub tez wkładem niepieniężnym np. akcje o określonej wartości nominalnej związane z wniesionymi do spółki wkładami.
Nazwa spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie,, spółka komandytowo-akcyjna''. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje na podstawie statusu podpisanego przez założycieli spółki, który w części określającej zobowiązania wspólników ma charakter umowy. Statut musi podpisać każdy komplementariusz, natomiast akcjonariusze mogą, ale nie muszą, złożyć podpisy pod statusem spółki.
Dla powstania spółki komandytowo-akcyjnej konieczne są następujące czynności:
1) zawiązanie spółki( podpisanie statutu przez założycieli)
2) wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału
3) wskazanie osób reprezentujących spółkę i prowadzących sprawy spółki
4) ustanowienie rady nadzorczej( dotyczy to spółek, w których liczba akcjonariuszy
5) wpis do rejestru, który ma charakter konstytutywny
Zawiązanie tej spółki następuje z chwila dokonania ostatniej czynności, jaka jest objecie wszystkich akcji lub ich minimum. Akcjonariusze musza złożyć oświadczenie wyrażające zgodę na zawiązanie spółki i brzmienie statutu oraz na objecie określonej liczby okcji. Zasada jest także obowiązek wzniesienia wkładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem spółki.
Status spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki
2) przedmiot działalności spółki
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
7) nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń
8) organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej
Statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Momentem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest wpis do rejestru przedsiębiorców wchodzącego w skład krajowego rejestru sadowego, który polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sadu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu. Wpis jest dokonany z chwila zamieszczenia danych w rejestrze. Wspólnicy obowiązani są do zgłoszenia spółki do rejestru nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia sporządzenia statusu.
STOSUNEK DO OSÓB TRZECICH
Przewidziane są wyjątki od zasady, która jasno statuuje brak odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej polegające na tym, że akcjonariusz będzie osobiście odpowiadał za zobowiązania spółki:
1) w sytuacji gdy nazwisko akcjonariusza zostanie umieszczone w nazwie spółki
2) przewiduje nieograniczona odpowiedzialność akcjonariusza, który dokonuje czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa
Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza , dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza , albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. Nowy komplementariusz musi złożyć oświadczenie woli obejmujące swoja treścią:
1) oświadczenie o przystąpieniu do spółki w charakterze komplementariusza
2) zobowiązanie do wniesienia oznaczonego wkładu, z podaniem jego wartości
3) wyrazie zgody na brzmienie statutu
oświadczenie musi mieć formę aktu notarialnego. Nowy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania do rejestru.
Możliwe jest w określonych sytuacjach pozbawienie komplementariusza prawa do reprezentowania, spółki które wymaga:
1) Uchwały walnego zgromadzenia o zmianie statutu podjętej większości trzech czwartych głosów
2) zgody wszystkich komplementariuszy na zmianę statutu
3) braku sprzeciwu komplementariusza pozbawionego prawa reprezentowania spółki
Może to nastąpić już w chwili, kiedy spółka jest zakładana. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania, spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.
Zasadą jest, że wspólnik posiadający uprawnienia do zaciągania zobowiązań ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Akcjonariusz takiej odpowiedzialności nie ponosi i konsekwencja tego jest brak uprawnień do reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę, ale jako pełnomocnik. Akcjonariuszowi można udzielić następującego pełnomocnictwa:
1) ogólnego(upoważnienie do reprezentowania spółki w granicach zwykłego zarządu)
2) rodzajowego(w określonego rodzaju sprawach)
3) szczególnego(w konkretnej czynności prawnej)
Wspólnicy nie mogą w dowolny sposób regulować w statucie kwestii dotyczących reprezentacji w spółce komandytowo-akcyjnej, a bezwzględnie obowiązujące przepisy chronią wierzycieli wchodzących w stosunki prawne ze spółką, stanowiąc gwarancje, co do uprawnień poszczególnych wspólników w zakresie reprezentowania spółki.
STOSUNKI WEWNĘTRZNE SPOLKI
Prowadzenie spraw spółki jest prawem, a zarazem obowiązkiem każdego komplementariusza. Ustalenie zasad prowadzenia spraw spółki powinno nastąpić w statucie. Możliwe jest powierzenie prowadzenia spraw spółki jednemu lub kilku komplementariuszom, co stanowi wyjątek od zasady. Wówczas następuję to za zgoda wszystkich wspólników. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przywracająca taki prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
W spółce komandytowo-akcyjnej prowadzenie spraw spółki należy do:
1) komplementariuszy
2) walnego zgromadzenia
3) rady nadzorczej przy czym nie prowadzi on spraw spółki, pełni funkcje kontrolne
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić rade nadzorcza. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Którego członkiem nie może być:
1) komplementariusz
2) pracownik komplementariusza
3) prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu w spółce
4) główny księgowy, radca prawny, adwokat zatrudniony w spółce
Pracownik komplenemtariusza to osoba zatrudniona przez komplementariusza, a nie przez spółkę komandytowo-akcyjną na podstawie umowy o pracę czy tez mianowania.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiada uprawnienia do badania wszystkich dokumentów spółki, żądania wyjaśnień, sprawozdań od i pracowników oraz uprawnienia w zakresie stanu majątku, ale nie posiada uprawnień do zawieszania z ważnych powodów komplementariuszy w ich czynnościach. Możliwe jest delegowanie przez rade nadzorcza jej członków do wykonywania czynności komplementariuszy.
Walne zgromadzenie jest organem, spółki komandytowo-akcyjnej reprezentującym interesy akcjonariuszy. Istnieją dwa rodzaje walnych zgromadzeń: zwyczajne oraz nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz, także, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, obowiązkowe jest do określonych czynności powołanie uchwałą walnego zgromadzenia, pełnomocnika, który reprezentuje spółkę.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie od ich wkładów wniesionych do spółki, chyba ze statut stanowi inaczej. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI
Zaistnienie zdarzenia powodującego rozwiązanie spółki skutkuje rozpoczęciem postępowania likwidacyjnego. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuję w przypadku:
1) zaistnienia przyczyn przewidzianych w statucie
2) powzięcia uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki
3) ogłoszenia upadłości spółki
4) śmierci jedynego komplementariusz
5) innej przyczyny przewidzianej prawem( przyczyna taka jest orzeczenie sadu rejestrowego o rozwiązaniu spółki już wpisanej do rejestru)
Wypowiedzenie umowy spółki i wystąpienie wspólnika ze spółki jest możliwe w spółce komandytowo-akcyjnej jedynie w przypadku komplementariusza i tylko wówczas, gdy przewiduje to statut. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnej. Akcjonariusz nie ma uprawnienia do wypowiedzenia umowy spółki. Jest natomiast uprawniony do przeniesienia swoich praw wynikających z akcji w drodze ich zbycia. Komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki są z mocy prawa likwidatorami. Dopuszczalne jest także odmienne uregulowanie tej kwestii przez wspólników, którzy mogą wybrać na likwidatora inna osobę. Dokonują tego w drodze postanowienia statutu lub uchwały walnego zgromadzenia, za zgoda wszystkich komplementariuszy. Po zakończeniu postępowania likwidacyjnego następuje wykreślenie spółki komandytowo-akcyjnej z rejestru.
7. SPÓŁKA PANEUROPEJSKA
Jedną z zasad funkcjonowania rynku wewnętrznego w Unii Europejskiej jest swoboda przedsiębiorczości, czyli możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w dowolnym państwie UE, przez wszystkich obywateli państw członkowskich. Działalność gospodarcza na obszarze innego państwa członkowskiego może polegać na założeniu i prowadzeniu przedsiębiorstw głównych, a także na tworzeniu firm podległych, czyli filii, agencji, oddziałów oraz spółek córek
PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W U. E.
Jedną z zasad funkcjonowania rynku wewnętrznego w Unii Europejskiej jest swoboda przedsiębiorczości, czyli możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w dowolnym państwie UE, przez wszystkich obywateli państw członkowskich. Działalność gospodarcza na obszarze innego państwa członkowskiego może polegać na założeniu i prowadzeniu przedsiębiorstw głównych, a także na tworzeniu firm podległych, czyli filii, agencji, oddziałów oraz spółek córek.
Swoboda przedsiębiorczości - w zakresie wynikającym z Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską (TWE) - dotyczy zarówno osób fizycznych (koniecznym warunkiem korzystania z tej swobody jest obywatelstwo UE, czyli obywatelstwo państwa członkowskiego UE), jak również osób prawnych (zarejestrowanych lub posiadających siedzibę w UE).
Przedsiębiorca z krajów Unii Europejskiej może również zawiązywać spółki ponadnarodowe, które podlegają regulacjom prawnym ustawodawstwa wspólnotowego oraz krajowego. Zaliczamy do nich np.:
Spółdzielnię Europejską (European Cooperative Society),
Europejską Spółkę Akcyjną (Societas Europaea),
Europejską Spółkę Prywatną (EPC),
Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych (EZIG).
SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA
EPC powinna podlegać wpisowi do rejestru na zasadach określanych dla spółek akcyjnych. Zgłoszenie dokonywane jest na podstawie Kodeksu Handlowego (art. 318). Ta forma działalności gospodarczej stwarza możliwość przenoszenia siedziby pomiędzy krajami członkowskimi UE, bez jej likwidacji.
Spółdzielnię europejską mogą utworzyć osoby fizyczne zamieszkałe w różnych państwach członkowskich lub osoby prawne założone według różnych praw krajów wspólnoty. Spółdzielnia może także powstać poprzez połączenie już istniejących form działalności lub przekształcenie istniejącej spółdzielni krajowej w nową formę.
Spółdzielnia europejska powinna mieć na celu zaspokajanie potrzeb członków lub rozwój ich działań ekonomicznych bądź społecznych. Jej zarządzanie może odbywać się według systemu dualistycznego (zarząd lub rada nadzorcza) lub jako system monistyczny (jeden organ administrujący). Zarządzanie powinno być sprawowane przez jej członków. Wypracowany zysk będzie dzielony w proporcji do obrotów spółdzielni lub zatrzymany dla zaspokojenia potrzeb jej członków.
Spółdzielnia europejska jest osobą prawną. Posiada zmienny kapitał podzielony na udziały. Kapitał wymagany to 30 tys. euro. Członkowie spółdzielni nie są zobowiązani do wnoszenia kapitału w identycznej wielkości i nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.
Spółdzielnia zobowiązana jest zwołać walne zgromadzenie raz w roku. Decyzje podejmowane są większością 2/3 głosów przy obecności co najmniej 50 proc. członków.
EUROPEJSKA SPÓŁKA AKCYJNA
Utworzenie Europejskiej Spółki Akcyjnej pozwala przedsiębiorcy działać swobodnie na terenie wszystkich krajów Unii Europejskiej. Ta forma działalności stanowi rozwiązanie dla segmentu dużych spółek kapitałowych. Została wprowadzona do obrotu prawno-ekonomicznego Dyrektywą Wspólnoty w 2001 r.
Ułatwieniem jest to, że jeśli z jakichkolwiek względów bardziej korzystne dla przedsiębiorcy będzie ulokowanie spółki w innym kraju niż dotychczas, będzie on mógł bez utrudnień zmienić siedzibę. Dzięki temu przedsiębiorca może uniknąć wielu kosztów związanych z przeniesieniem spółki z kraju macierzystego do innego państwa UE. Ograniczeniem może być możliwość żądania wykupu akcji przez akcjonariuszy, którzy mogą nie wyrazić zgody na zmianę siedziby.
Spółkę europejską mogą założyć podmioty - głównie spółki akcyjne, których siedziba znajduje się w różnych państwach wspólnoty. Prezentowaną strukturę mogą utworzyć także podmioty prowadzące działalności w skali całej wspólnoty, poprzez oddziały lub podmioty zależne. Spółka europejska podlega przepisom prawa wspólnotowego - w przypadku, gdy rozporządzenia szczególne to przewidują stosuje się prawo krajowe. Kapitał zakładowy takiej spółki ma wynosić co najmniej 120 tys. euro. Wniosek o jej założenie należy składać w sądzie rejestrowym. Rejestracja kosztuje do kilku tys. złotych, a firma w swym oznaczeniu dodaje "SE".
Pracownicy spółki mają takie same prawa do udziału w kontroli i władzach jakie mieli wcześniej w podmiotach ją tworzących.
EUROPEJSKA SPÓŁKA PRYWATNA
Koncepcja Europejskiej Spółki Prywatnej (EPC) pojawiła się jako rozwiązanie oferowane głównie małym i średnim przedsiębiorstwom zainteresowanym podjęciem działalności w wielu państwach. Projekt tej formy działalności zrodził się w Paryskiej Izbie Handlu Pracodawców w 1998 r.
Jest to forma działalności niezależna od prawa krajowego. Z chwilą rejestracji nabywa ona osobowość prawną, a jej założycielami mogą być osoby prawne, jak również fizyczne. Powstanie spółki wymaga sporządzenia pisemnej umowy pomiędzy stronami oraz jej rejestracji w kraju, w którym ma swoją siedzibę.
Spółka nie posiada obligatoryjnie organów zarządzających, a wspólnicy swobodnie określają zakres swoich obowiązków. Kapitał założycielski takiej spółki powinien wynosić 10 tys. euro.
EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH
Od 1995 r., na terenie wspólnoty działa kolejna forma paneuropejskiej działalności gospodarczej - Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych (EZIG). Regulacje dotyczące tej formy działalności dotyczą tylko Rozporządzeń Rady Europy (2137/85) z 25 lipca 1985 r., które weszło w życie 1 lipca 1989 r. Głównym celem EZIG jest wzmocnienie ponadgranicznej współpracy przedsiębiorców w zakresie wypracowywania i prezentowania wspólnych stanowisk w kwestiach gospodarczych. EZIG nie sprawuje kontroli nad wchodzącymi w jego skład przedsiębiorstwami, nie jest ich właścicielem, ani nie udziela im wsparcia finansowego. W ramach EZIG nie dokonuje się także inwestycji publicznych.
Warunkiem powołania takiego zgrupowania jest jego ponadnarodowy skład, w ramach którego dochodzi do zawarcia umowy, a w dalszym etapie proceduralnym - do jego rejestracji. Następnie powołuje się ograny zarządzające. Obowiązkowymi organami EZIG są kolegium członków oraz organ administracyjny. EZIG reprezentowane jest na zewnątrz przez Zarządzającego lub Zarządzających. Inne wspólne organy mogą być ustanowione fakultatywnie. Członkami zgrupowania mogą być zarówno spółki, jak również osoby prawne prawa publicznego lub prywatnego oraz osoby fizyczne. Każdy członek zgrupowania posiada jeden głos, choć zdarzają się wyjątki, w których członkowie mają ich więcej. Mimo, że czasem członkowie mają więcej głosów to musi być zachowana zasada, że nie mogą oni dysponować większością głosów. Prawo krajowe określa czy powołane zgromadzenie będzie miało osobowość prawną.
8. SPÓŁKA Z.O.O.
W Polsce mianem tym określana jest spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilku podmiotów (wspólników), przy czym nie odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki. Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób. Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):
wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;
Organy spółki:
9. PRZEDSIĘBIORSTWO PRYWATNE , OSOBA PRYWATNA
Przedsiębiorstwo prywatne jest najprostszą organizacyjnie formą działalności przez osoby fizyczne.
ZALETY:
pod względem prawnym najprostsza forma działalności,
nie wymaga dużych nakładów finansowych,
właściciel sam podejmuje wszystkie decyzje;
WADY:
płynność finansowa zależna od kapitału początkowego przedsiębiorcy,
cały ciężar odpowiedzialności za organizację prowadzonego przedsięwzięcia spoczywa na właścicielu,
przedsiębiorca całym swoim majątkiem odpowiada za podjęte zobowiązania.
Rozliczenie podatkowe jak dla osób fizycznych.
Osobie fizycznej przysługuje tzw. zdolność prawna tj. może ona mieć prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa cywilnego. Zdolność prawna rozpoczyna się z chwilą narodzin i trwa do momentu śmierci.
10. SPÓŁDZIELNIA
Spółdzielnia to podmiot gospodarczy ustanowiony na zasadach prawa
spółdzileczego na podstawie Ustawy z dn. 16.09.1982r.
Jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób(nie mniejszej niż
10 osób fizycznych) zwanych członkami spółdzielni,o zmiennym składzie
osobowym i zmiennym funduszu udziałowym.
Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną
na rzecz swoich członków i ich środowiska,może prowadzić działalność
gospodarczą.
Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków..
Zysk nazywany nadwyżką bilansową wypłacany jest na koniec roku
obrachunkowego członkom spółdzielni proporcjonalnie do posiadanych
udziałów.
ZALETY:
Członkowie zakłdający nie muszą wnosić kapitału założycielskiego
Istnieje zasada dobrowolności zrzeszenia- w każdej chwili można wystąpić i nie musi się w tym celu szukać nabywcy na swoje udziały.
WADY:
Członkowie pokrywają straty w wysokości zadeklarowanych udziałów.
Członkowie nie odpowiadają wobec wierzycieli za zobowiązania
spółdzielni.
11. SPÓŁKA AKCYJNA
Spółka akcyjna według prawa polskiego to, spółka kapitałowa utworzona w rezultacie zgromadzenia przez wspólników kapitału akcyjnego, pokrytego gotówką bądź aportami, dzielącego się na akcje o równej wartości nominalnej.
Akcja stanowi podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza), może mieć charakter imienny lub na okaziciela, zwykły lub uprzywilejowany co do prawa głosu, dywidendy bądź podziału majątku w razie likwidacji spółki akcyjnej.
UTWORZENIE SPÓŁKI AKCYJNEJ:
Utworzenie S.A. wymaga ustanowienia jej statutu w formie aktu notarialnego. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru handlowego i jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Akcjonariusze osobiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Władzami spółki akcyjnej są: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz rada nadzorcza i komisja rewizyjna. S.A. powinna mieć przynajmniej trzech założycieli. Kodeks handlowy przewiduje dwa wyjątki, w świetle których dopuszcza się utworzenie jednoosobowej S.A. Spółkę tą może mianowicie założyć Skarb Państwa oraz związek między gminny.
Akcje są dokumentami wystawionymi przez spółkę w formie określonej przez przepisy Kodeksu Handlowego, będącymi papierami wartościowymi, które:
wyrażają określoną część kapitału zakładowego spółki
stwierdzają, że ich posiadacz jest wspólnikiem (akcjonariuszem spółki)
Wartość nominalną akcji stanowi suma pieniężna na jaką opiewa akcja tzn., że suma wartości wszystkich akcji stanowi kwotę kapitału zakładowego spółki. Ceną emisyjną lub ceną sprzedaży akcji jest cena, za którą akcje wydaje się przy zakładaniu spółki lub podwyższaniu jej kapitału akcyjnego. Cena ta może być wyższa od wartości nominalnej a stosownie do ustaleń Kodeksu handlowego nie może być od niej niższa.
12. FUNDACJA
Fundacja jest jedną z podstawowych form organizacji pozarządowych w Polsce. Funkcjonuje na podstawie przepisów Ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach.
Zatem fundacją jest organizacja:
Utworzona dla celów społecznie lub gospodarczo użytecznych,
Utworzona przez fundatora, czyli osoby fizyczne - niezależnie od ich obywatelstwa i miejsca zamieszkania, bądź przez osoby prawne mające siedzibę w Polsce lub za granicą, które złożyły oświadczenie o ustanowieniu fundacji,
Która uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
Cechą charakterystyczna fundacji jest niedochodowość celu, dla którego została ona ustanowiona. Oznacza to konieczność przeznaczania wszelkich dochodów uzyskiwanych przez fundację na osiągnięcie tego celu.
Środkami majątkowymi przeznaczonymi na realizację celu mogą być pieniądze, papiery wartościowe a także przekazane fundacji na własność rzeczy ruchome i nieruchomości a także dodatkowe źródła dochodów, takie jak: darowizny, dotacje, subwencje, spadki, zbiórki publiczne czy odsetki bankowe.
W razie osiągnięcia celu, dla którego fundacja była ustanowiona, lub w razie wyczerpania środków finansowych i majątku fundacji, fundacja podlega likwidacji w sposób wskazany w statucie.
ZALETY:
Środkami majątkowymi przeznaczonymi na realizację celu mogą być pieniądze, papiery wartościowe a także przekazane fundacji na własność rzeczy ruchome i nieruchomości.
WADY:
Cel działania fundacji zostaje określony przez fundatora i może być zmieniony jedynie, jeżeli statut fundacji wyraźnie taką możliwość przewiduje. Fundacja nie może być zlikwidowana z woli jakiegokolwiek organu fundacji.
Należy również pamiętać, że w razie gdy statut fundacji nie przewiduje możliwości zmiany celu fundacji, to nikt, nawet fundator, nie może dokonać takiej zmiany.
13. STOWARZYSZENIE
Organizacja społeczna ( zrzeszenie) powoływana przez grupę osób mających wspólne cele. Samodzielnie określa swoje cele, programy i struktury. Swoją działalność opiera na pracy społecznej swych członków. Członkami mogą być jedynie osoby fizyczne mający pełną zdolność do czynności prawnych i nie są pozbawieni praw publicznych. Osoba prawna może być jedynie wspierającym członkiem stowarzyszenia. Ustawodawca wyłączył z ustawy następujące podmioty, które nie mogą być stowarzyszeniami w myśl Ustawy o stowarzyszeniach, gdyż regulują to odrębne przepisy. I tak:
organizacje działające na podstawie innych przepisów, np. PCK
kościoły i inne związki wyznaniowe oraz organizacje religijne
komitety wyborcze do parlamentu, samorządu oraz partie polityczne
Majątek stowarzyszeń powstaje ze składek członkowskich, darowizn, spadków, zapisów, dochodów z własnej działalności, dochodów z majątku stowarzyszenia oraz ofiarności publicznej. Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, jednakże zyski muszą być przeznaczana wyłącznie na działalność statutową stowarzyszenia.
Akty prawne:
Konstytucja ( art.12 i art. 58)
Prawo o stowarzyszeniach ( Dz.U. nr 20, poz.104 z 1989 roku)
ZALETY:
możliwość dowolnego kształtowania treści statutu
oparcie jego działalności na osobach fizycznych i wyeliminowaniu tym samym anonimowości,
Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą
WADY:
utworzenie wymaga podjęcia określonych działań formalnoprawnych,
Stowarzyszenie jako osoba prawna prowadzi księgi rachunkowe,
z powyższego jest instytucją zbiurokratyzowaną