201011211827

» wszystkie osoby podpisujące umowę nie miały w tym momencie zdolności do czynności prawnych.

jak łatwo się zorientować, wystąpienie opisanych wyżej braków jest |    |₀ prawdopodobne. Ponadto jeśli od wpisu spółki do rejestru minęło pięć

i jej rozwiązanie jest już niedopuszczalne (art. 21 § 4 k.s.h.).

III. Kapitał zakładowy

1. Pojęcie i funkcje

definicja

Kapitał zakładowy należy do podstawowych elementów konstrukcji spółek kapitałowych. Jest pojęciem ze sfery stosunków majątkowych spół-H| pełniącym ważne funkcje gospodarcze i prawne. Kodeks spółek handlowych, podobnie jak Kodeks handlowy, nie zawiera definicji kapitału zakładowego. Sformułowano ją w teorii prawa handlowego na podstawie I możliwych do ustalenia w oparciu o unormowania kodeksowe jego właści-j wośd i funkcji. Zgodnie z powszechnie akceptowanym określeniem, kapitał J zakładowy stanowi pieniężnie wyrażoną wartość pierwotnego (początko-I wego) majątku spółki, na którą składa się suma oznaczonych w umowie j zalożydelskiej (akcie założycielskim) wartości wkładów, jakie poszczególni wspólnicy-zalożyciele zobowiązani są wnieść do spółki. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały obejmowane przez wspólników, z którymi związane są ich prawa i obowiązki w spółce.

kapitał zakładowy a przedmiot wkładów

Podstawą oznaczenia wielkości kapitału zakładowego danej spółki z o.o. są wprawdzie przedmioty majątkowe wnoszone przez wspólników, jednakże nie można go z nimi utożsamiać. Kapitał zakładowy wyraża jedynie sumę ich pieniężnej wartości. Nie stanowiąc zespołu owych praw - jest pojędem rachunkowym (abstrakcyjnym). Przedmioty majątkowe wniesione do spółki jako wkłady mogą zostać zastąpione innymi, a wielkość kapitału zakładowego nie ulegnie z tego powodu zmianie. Ilustruje to następujący przykład:

Wspólnicy A, B, C postanowili w umowie spółki, iż jej kapitał zakładowy wyniesie 150 000 zł i podzielony zostanie na 300 udziałów - każdy [ o wartości 500 zł. Wkłady wspólników mają być równe i w związku z tym A, B, C obejmują po 100 udziałów. Na ich pokrycie wnoszą własność następujących przedmiotów (wkłady):

wspólnik A - samochód osobowy o wartości 50 000 zł wspólnik B - gotówkę w kwocie    50 000 zł

wspólnik C - wyposażenie biura o wartości    50 000 zł

Wielkość kapitału zakładowego:    150 000 zł

Oznacza to, że w początkowym bilansie spółki po stronie pasywów znalazłaby się kwota kapitału zakładowego (150 000 zł), którą równoważyłyby - po stronie aktywów - opisane wyżej wkłady, tj. samochód, gotówka i wyposażenie biura. Jednakże wszystkie te przedmioty mogą w toku dzia-

285