201011211796

po zakończeni

i);

183

ustępujące: iągnięcie celu ^ y wywołane

•owego, jeśli dzą i interesowi publj^

^: czynności pra*^ {

kreślonego w i

firmy, przedmiot |

conywania) wszjj. [

: zostaną usunąą! bże, po wezwam; Inie o rozwiązana sie, nie mogą bjj spółki. Jak tją | ółka nie może ht

§ 1 k.s.h. oiztbj Ibo z urzędu, pi |

ynności prawnyśl

yidacji, z cMi

nrSI

przep"

I*<m

roZ^ .

2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w przypadku ogłoszenia jej upadłości, gdy postępowanie upadłościowe kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

Stany faktyczne uzasadniające rozwiązanie spółki z o.o. zostały w kodeksie spółek handlowych ujęte szeroko. Przyczyny uzasadniające rozwiązanie mogą być zawarte zarówno w akcie założycielskim spółki, jak i w uchwale wspólników, a także w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Jak wykazuje praktyka, przyczyny przewidziane w akcie założycielskim spółki z o.o. mogą mieć charakter zarówno obiektywny, jak i subiektywny. Mogą to być mianowicie takie przyczyny, jak: upływ czasu, na jaki spółka została zawarta, śmierć wspólnika, niezdolność wspólnika do prowadzenia spraw spółki, jego upadłość, straty w kapitale zakładowym, wypowiedzenie umowy ze strony wspólników skierowane przeciwko spółce, nieporozumienia między wspólnikami, niemożność powołania określonego organu spółki, brak zainteresowania wspólnika sprawami spółki itp.

2.11.2. Likwidacja i sposób jej przeprowadzenia

Przeprowadzenie likwidacji poprzedza jej otwarcie (art. 274 § 1 k.s.h.), a kończy wykreślenie spółki z rejestru (art. 288 § 1 k.s.h.). Z momentem wykreślenia z rejestru spółka z o.o. traci osobowość prawną, tak jak z momentem jej zarejestrowania osobowość taką nabywa.

Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną i podlega — z pewnymi zmianami — dotychczasowym przepisom. Likwidację przeprowadzają likwidato-tzy, których — ze względu na sposób ich stanowienia -Sismożna podzielić na trzy kategorie:

—    ustawowych, którymi są zarządy spółek,

—    powołanych uchwałą wspólników,

—    powołanych przez sąd w razie sądowego rozwiązania spółki.

Celem postępowania likwidacyjnego jest zabezpieczenie interesów wszystkich wspólników, a przede wszystkim interesów wierzycieli, którzy mogą poszukiwać zaspokojenia swych pretensji jedynie na majątku spółki. Ochronie tych ostatnich służą:

—    postępowanie konwokacyjne, polegające na wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia swych pretensji w ciągu trzech miesięcy;

—    czas tamujący podział majątku spółki przez sześć miesięcy od ostatniego wezwania.

Zakończenie postępowania likwidacyjnego następuje z chwilą całkowitego spieniężenia i podziału majątku między wspólników. W razie ujawnienia majątku spółki po wykreśleniu jej z rejestru możliwe jest, jak przyjmowały nauka i orzecznictwo na tle kodeksu handlowego, dalsze prowadzenie likwidacji. Stosownie do art. 282 § 1 k.s.h. likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i spieniężyć majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy likwidatorzy mogą wszczynać wówczas