201011211883

Andrzej Koch

Bwfttgf fcsfe ihw nieruchomości, jeśli umowa spółki nie zwalnia _k\i kcHuecznosci uzyskania zgody - art. 228 pkt4 k.s.h.; j j^rtr fcb- v.:vvtsKrżawicnie przedsiębiorstwa spółki (albo jego zorga-^KMW! części) - art- 228 pkt 3 k.s.h.;

- joo-ji-c* rwrotu dopłat - art. 228 pkt 5 k.s.h.; jMWirrtrr*' rozporządzenia prawem łub zaciągnięcie zobowiązania „łwartcoct przekraczającej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowe-fcsc. umowa spółki nie zwalnia od konieczności uzyskania zgody {■t X3D Scsh-): dokonanie takiej czynności bez zgody wspólników nie Tcwcduae jednak jej nieważności.

IV ęew-nydi przypadkach ustawa lub decyzja wspólników (umowa, reprezentacja ]£-;«ssł^:i rcjewiduje umocowanie do dokonania określonych czynności przez osoby ac£2 2®e eesfey niż zarząd. W takiej sytuacji jego kompetencje w zakre- spoza zarządu ar Rjceter.iaai n* są jednak ani wyłączone, ani rzeczowo ograniczone.

£ss»r one po prostu dodatkowo przyznane jeszcze innym osobom. Tak ni j*r«4i»i i powództwem o wynagrodzenie szkód wyrządzonych spółce ■nerrja mieniu wystąpić także wspólnik niebędący członkiem zarządu, ieślerptn ten nie wniesie takiego pozwu w ciągu roku od dnia ujawnienia Kfcraeras powodującego szkodę (art. 295 § 1 k.s.h.).

Uprawnieni do reprezentacji spółki - obok zarządu - mogą być także pstesssd oraz pełnomocnicy powołani do dokonania konkretnych czyn-aośs U> pewnych Ech kategorii (np. do zawierania i rozwiązywania umów pracę z pracownikami spółki).

2.7. Szczególna kontrola reprezentacji spółki jednoosobowej

zagrożenia

forma notarialna i zawiadomienie sądu

rejestrowego

Odrębnej regulacji w Kodeksie spółek handlowych poddane zostały crrnnośd prawne jednoosobowej spółki z o.o., dokonywane z jedynym jej aspóteaksars w sytuacji, gdy jest on równocześnie jedynym członkiem zarządu. Kontrolę takich czynności zalecił art. 5 dwunastej dyrektywy Rady Wspołnor Europejskich z dnia 21 grudnia 19891 o jednoosobowych spółkach zojB. przez wprowadzenie wymogu dokonywania ich w formie szczególną⁵. Omawiana sytuacja jest bowiem faktycznie przypadkiem czynności U samym sobą ’, choć - formalnie rzecz ujmując - spółka i wspólnik to dwa odrębne podnuoiy prawa. Przesunięcia majątkowe między osobistym majątkiem jedynego wspólnika a .jego' spółką z o.o. mogą stanowić zagrożenie dla interesów wierzycieli, a także zmierzać do obejścia przepisów prawa. Dlatego zachodzi konieczność poddania zewnętrznej kontroli dokonywanych miedzy nimi czynności prawnych.

Z tego powodu znowelizowany art. 210 § 2 k.s.h. wymaga, aby czynność prawna między wspólnikiem spółki jednoosobowej - będącym rów-

- rąi diBi--aczFtawo WspólnieEucopejskich-ńawoGospodarcze pod red M Safj— Wars......

3lBŁs_23Ł „