201011211887

tndBfj-Soói

lei umowa spółki nie wskazuje uprawnienia innego organu łub osób nk wyłącza w tych kwestiach uchwały współników, do kompetencji iilir¹"'' należą także uchwały w następujących sprawach:

ł) nabycia i zbycia nieruchomości albo udziału w niej, a także użytkowa- pozostałe tui wieczystego (art 228 pkt 4 k.s.h.);    kompetencje

2) rozporządzenia prawem łub zaciągnięcia zobowiązania, których przedmiot przedstawia wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego (art. 230 Icsh.).

Zgody współników wyrażonej uchwałą wymaga także zawierane przez spółkę - w ciągu dwóch pierwszych lat od jej zarejestrowania - umów, których przedmiotem jest nabycie nieruchomości, "działu w- niej jub środków trwałych, o Se:

1)    cena nabywanych przedmiotów przewyższa 1/4 wartości kapitału zakładowego, nie niższą niż 50 000 zł, a

2)    w umowie spółki nie została przewidziana możliwość zawarcia takich umów (art. 229 k.s.h.).

Do kompetencji uchwałodawczej współników należy również powoływanie i odwoływanie członków zarządu — o Oe umowa spółki nie przewiduje innego sposobu ustanowienia tego organu (art 201 § 4 k-siu.

Poza wskazanym wyżej katalogiem spraw, w których ustawa przyznaje kompetencję uchwałodawczą wspólnikom, umowy spółek mogą przewidywać inne jeszcze kwestie, w których niezbędne będzie podjęcie uchwały. Najczęściej są to - wynikające z umowy - ograniczenia zarządu, który zobowiązany zostać może do uzyskiwania zgody współników na dokonywanie rozmaitych czynności (np. na zaciągnięcie kredytu bankowego, udzielenie poręczenia, wystawienia weksla itp.). Ograniczenia takie nie są jednak skuteczne wobec osób trzecich.

3.3. Zwoływanie zgromadzenia wspólników

Zwoływanie zgromadzeń wspólników należy przede wszystkim do zgromadzenie kompetencji (powinności) zarządu spółki. Obowiązek zwołania występuje zwyczajne w przypadku zgromadzeń zwyczajnych, które powinny odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, kh przedmiot stanowi ocena funkcjonowania spółki w danym roku. Wyrażona jest ona w uchwałach dotyczących przede wszystkim sprawozdań: finansowego oraz sporządzonego przez zarząd na temat działalności spółki. Przedmiotem zgromadzeń zwyczajnych jest także udzielenie absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej. Jeśli umowa spółki nie przewiduje innego rozwiązania, zgromadzenie zwyczajne decyduje również o podziale rocznego zysku i sposobie pokrycia strat (art. 231 § 2 pkt 2 i art. 191 § 2 k_sh.).

Obowiązek zwoływania zgromadzeń nadzwyczajnych (tj. takich, których przedmiotem nie są sprawy stanowiące przedmiot corocznego zgromadzenia zwyczajnego) dąży na zarządzie min. wówczas, gdy: