64231

9Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka, w przypadku zaś powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji (art. 218 § 1 i 2 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków rady nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka rady powołanego przed upływem danej kadencji rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, a ponadto mandat członka rady wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu rady (art. 202 § 3 i 4 odpowiednio w zw. z art 218 § 3 k.s.h.).

Podobnie jak w przypadku zarządu spółki, członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, pod warunkiem że nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII k.k. oraz w art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. (art. 18 § 1 i 2 k.s.h.). Niezależnie od powyższego ograniczenia, członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może być jednocześnie członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi (art. 214 § 1 i 2 Ls.1l). Zakaz ten dotyczy także członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej (art. 214 § 3 k.s.h.).

9Podstawową funkcją rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru (art. 219 § 1, 3-5 k.s.h.).

9Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu (art. 220 Ls.h.).

9Należy podkreślić, iż w myśl art. 219 § 2 k.s.h. rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. W związku z bezwzględnie wiążącym charakterem tego przepisu odmienne postanowienia umowy spółki uznać należy za nieważne (art 58 k.c.).

9Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego