IMGu33

176

p

1.    Strony są prawidłowo utworzone i działają w sposób woźny i skuteczny w świetle prawa jurysdykcji, w której są zarejestrowane.

2.    Złożenie przez Strony oświadczeń określonych w Umowie, a także zaciągnięcie i wykonanie zobowiązań w niej określonych nie jest i nie będzie sprzeczne z:

(i)    jakimikolwiek obowiązującymi przepisami prawa;

(ii)    dokumentami założycielskimi Stron (w szczególności umowami spółek, statutami lub jakimikolwiek regulaminami regulującymi kwestie korporacyjne); oraz

(iii)    umową lub jakimkolwiek porozumieniem, którego postanowienia są wiążące dla Strony i nie stanowi przypadku naruszenia zobowiązań lub przypadku powodującego rozwiązanie (niezależnie od definicji) takiej umowy lub porozumienia.

Zbywca jest w pełni uprawniony do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, w szczególności \ uzyskano;    •/.jSy

(i)    pisemną zgodę na zbycie Udziałów wyrażoną przez Energo spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, w formie z notarialnie . poświadczonymi podpisami, wymaganą na podstawie Umów Zastawniczych;

(ii)    uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie zgody na zbycie Udziałów wymaganą na podstawie § 9 ust 1 Aktu Założycielskiego Spółki;

Zbywca jednocześnie oświadcza, że żadne inne zgody nie są wymagane do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, a osoby działające w imieniu Zbywcy są w sposób ważny i skuteczny umocowane do podpisania i wykonania niniejszej Umowy.

4.    Dokumenty dotyczące autoryzacji Zbywcy do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, o których mowa w ust 3 stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

5.    Nabywa oświadcza, że jest w pełni uprawniony (w szczególności nie są wymagane uchwały, ani inne zgody korporacyjne) do podpisania i wykonania Umowy, a osoby działające w imieniu Nabywcy są w sposób ważny i skuteczny umocowane do podpisania i wykonania niniejszej Umowy.

§4.

W sytuacji gdyby okazało się, że oświadczenia i zapewnienia Zbywcy zawarte w niniejszej Umowie okazały się niekompletne lub nieprawdziwe. Nabywca będzie mógł dochodzić od Zbywcy odszkodowania na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym.

§5.

Zbywca sprzedaje, a Nabywca kupuje, 40 (słownie: czterdzieści) Udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 20% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, za cenę określoną w $ 8 niniejszej Umowy.

§«•

Zbywca zobowiązuje się zawiadomić Spółkę w formie pisemnej o zbyciu Udziałów w terminie 3 dni od daty podpisania niniejszej Umowy. Do zawiadomienia zostanie dołączona kopia niniejszej Umowy.

§7.

1.    Nabywca oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy nie istnieją żadne okoliczności faktyczne i prawne uniemożliwiające mu zawarcie niniejszej Umowy oraz posiada środki finansowe niezbędne do uiszczenia ceny sprzedaży Udziałów.

2.    W sytuacji gdyby okazało się, że oświadczenia i zapewnienia Nabywcy zawarte w niniejszej Umowie okazały się niekompletne lub nieprawdziwe. Zbywca będzie mógł dochodzić od Nabywcy odszkodowania na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym.

2