Gen
2009/2010
Nadzór korporacyjny
Notatki z wykładu profesor Magdaleny Jerzemowskiej
Tomasz Kujawa
2009/2010
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
ZALICZENIE: PISEMNE NA OSTATNIM WYKA
ADZIE. KILKA PYTAC
.
TEMATYKA:
1. GENEZA I ROZWÓJ NADZORU KORPORACYJNEGO
2. POJ
CIE NADZORU KORPORACYJNEGO
3. NAJWAŻNIEJSZE MODELE NADZORU KORPORACYJNEGO
4. ZNACZENIE NADZORU KORPORACYJNEGO
5. REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO
6. TENDENCJA ZMIAN NADZORU KORPORACYJNEGO I ICH KONSEKWENCJE
7. POMIAR JAKOŚCI NADZORU KORPORACYJNEGO
8. ANALIZA PRZESTRZEGANIA ZASAD NADZORY KORPORACYJNEGO
LITERATURA:
1. LIS, STERNICZUK  NADZÓR KORPORACYJNY
2. JERZEMOWSKA  NADZÓR KORPORACYJNY
3. COLLEY, DOYLE, LOGAN  A
AD KORPORACYJNY
2
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
Teoria praw własności:
Zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw
własności.
Wiązka praw własności
" posiadanie
" używanie
" korzystanie z pożytków
" wykluczenie osób trzecich z korzystania
" przeniesienie praw na inne osoby
" zniszczenie przeobrażenie zmiana
South Sea Bubble (Kompania Mórz Południowych)
" powstała w 1711 roku
" otrzymała przywilej królewski handlu z koloniami brytyjskimi
" działalność kompani skupiała się prawie wyłącznie na transporcie do Ameryki Południowej
niewolników kupowanych w zachodniej Afryce.
" Z powodu działalności tej Kompani, w XVIII w. forma spółki w GB była zakazana
" Wyrafinowane przedsięwzięcie Roberta Harleya, dzięki któremu zamierzał on pozyskać
mechanizm finansowania pożyczek rządowych poprzez spekulacyjną grę na wzroście kursu
akcji kompanii
Giełda w UK, w XVII i XVIII w.:
" giełda autonomiczna
" surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji (jobber, broker)
" Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki
Krach tulipanowy, Holandia XVII wiek:
" gorączka tulipanowa  krach 1637
" tulipany przybyły do Antwerpii w 1562r.
" 3 skarby Holandii:
o potężna flota
o wielkie swobody
o bogactwo tulipanów
" tulipanowe tabele o zmiennym kursie
" Mania tulipanowa
o Tulipanowa hossa, która trwała w przybliżeniu od 1634 do 1637, na cebulki zaczęto
wymieniać nawet własny dobytek
o Opcja kupna dawała jej posiadaczowi prawo do zakupu cebulek tulipanów po
określonej cenie (zbliżonej do aktualnej ceny rynkowej), przez dany okres. Za to
prawo należało zapłacić premię opcyjną 15-20% aktualnej ceny rynkowej
Francja XVIII wiek - The Mississippi Company
Jej pierwotnym celem był handel z francuskimi koloniami w Ameryce Północnej, potem z Indiami i
Chinami
3
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
" był własnością kompani wspieranej przez regenta
" zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza
" za akcję wartą 500 liwrów płacono 18000
" podniesiono dywidendę z 12% na 40%
" 3 mld wartość rynkowa  120 mln majątku  (21 mln gotówka)
Trzy rewolucje finansowe:
" XVIII / XIX wiek  zastosowanie w procesie produkcji nowych z
ródeł energii
" XIX / XX wiek powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji i opakowań
" 1973 rok  zmiany technologiczne, polityczne regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście
do kapitało-intensywnej produkcji, szybki wzrost standardów życiowych, powstanie
zhierarchizowanie spółek dynamiczny wzrost efektywności, nadprodukcja i
przeinwestowanie.
Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy
" organizacja i odpowiedzialność inwestorów
" swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami)
" cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej czyli siły wynikające z atrybutów firmy i
celów jej działania
" centralizowane zarządzanie
Nadzór korporacyjny - mechanizm za pomocą którego interesariusze spółki współpracują ze sobą i
promują swoje interesy
" słaby nadzór korporacyjny pomniejsza wpływy kapitału do jego właścicieli i powiększa
ryzyko akcjonariuszy
" Dobry nadzór korporacyjny zachęca do dodatkowych inwestycji i pomniejsza koszt kapitału
AKCJONARIUSZE
" Kapitał własny " Prawo głosu
" Wybiera " Prawo do
dyrektorów dywidendy
RADA DYREKTORÓW
" Raportuje " Raportuje
" Monitoruje
MENEDŻEROWIE
" Prawo w " Kapitał obcy
przypadku
bankructwa
WIERZYCIELE
Czym jest nadzór korporacyjny? Trzy podejścia:
" Najszersza definicja skupia się na odpowiedzialności spółki: Nadzór korporacyjny
uwzględnia wszystkich interesariuszy i odpowiedzialność społeczną spółki
" Szarsza definicja skupia się na wynikach: dobry nadzór warunkują efektywności /
rentowności spółki
4
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
" Wąska definicja skupia się na wartości dla akcjonariuszy: słaby nadzór powiększa koszt
(ogranicza dostęp do kapitału
Prawo akcjonariuszy,
odpowiedzialność
społęczna spółki
Wyniki
spółki
Prawa
akcjonariuszy
Celem nadzoru korporacyjnego jest:
" w ujęciu szerokim:
o poszukiwanie i zapewnianie prorozwojowej równowagi pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie przedsiębiorstwa
" w ujęciu węższym:
o skłonienie menedżerów do działania w najlepszym interesie akcjonariuszy
Nadzór korporacyjny:
" odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada
nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy
" stanowi instrument określający i umożliwiający efektywnie relacje pomiędzy członkami rady
nadzorczej a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszom
Nadzór korporacyjny obejmuje:
" wielkość, struktura (członkowie) rady nadzorczej i jej komisje
" sposób monitorowania i wybierania członków rad nadzorczych i komisji
" prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu
" prawa i obowiązki akcjonariuszy
" zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzania
raportów finansowych
" zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu
Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy:
" silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który
uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu
5
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
" Cel  maksymalizacja długoterminowej wartości spółki
Teoria kontraktów:
" O ile sprawa w przypadku jednego właściciela jest stosunkowo prosta, o tyle w przypadku
gdy jest ich kilku, kwestie poszczególnych praw i obowiązków wymagają dodatkowego
uregulowania w postaci kontraktów.
" Nie jest możliwe zawarcie umowy uwzględniającej wszystkie okoliczności jakie mogą mieć
miejsce podczas realizacji kontraktu (tzw. kontrakty niekompletne)
" Dodatkowo sam fakt zawarcia kontraktu wcale nie oznacza, że strony będą postępować
zgodnie z zadeklarowanymi zobowiązaniami.
Teoria agencji:
" Agent (menedżer) z natury ma skłonność do oportunistycznych zachowań, czyli
maksymalizowania własnych korzyści kosztem mocodawcy (właściciel)
o maksymalizacja korzyści pieniężnych i pozapienieżnych
o niewłaściwe gospodarowanie zasobami spółki (relacja zysk - ryzyko)
o krótkowzroczność w zarządzaniu
o uchylanie się od obowiązków, pozostawanie na stanowisku pomimo braku
kompetencji
o w skrajnych wypadkach  nadużycie finansowe
" mocodawca ponosi dodatkowe koszty (tzw. koszty agencji):
o aby zabezpieczyć własne interesy:
koszty konstrukcji kontraktów
koszty monitorowania i kontroli postępowania agenta
koszty zapewnienia zbieżności interesów
o oraz będące wynikiem złych decyzji agenta:
koszty utraconych korzyści inwestycyjnych (niewłaściwe decyzje
inwestycyjne, zatrzymanie wolnej gotówki)
koszty reorganizacji i bankructwa
Zabezpieczenia przed kosztami agencji:
" potencjalni wierzyciele zabezpieczają się przed egoistycznymi strategiami żądając lepszych
warunków
" firmy mogą przekonać potencjalnych wierzycieli o swojej solidności oferując klauzule
zabezpieczające
" klauzule restrykcyjne (zakazujące i nakazujące) powodują powstanie kosztów
o bezpośrednich monitorowania klauzul, rosnących w miarę ich zaostrzenia
o pośrednich wynikających z utraty elastyczności
Koszty trudności finansowych:
" bezpośrednie koszty  koszty prawne i administracyjne związane z bankructwem lub
reorganizacją
" koszty pośrednie  koszty powstające na skutek pomniejszenia zdolności do prowadzenia
działalności gospodarczej oraz koszty agencyjne
Koszty bankructwa - koszty jakie spółka będzie musiał ponieść w przypadku powstania trudności
6
NADZÓR KORPORACYJNY
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
finansowych bądz
bankructwa.
Wpływ trudności finansowych na zachowanie kierownictwa:
Wpływ trudności finansowych na zachowanie kierownictwa:
" zachęcają do wybory przedsięwzięć inwestycyjnych obarczonych wysokim ryzykiem, a
zachęcają do wybory przedsięwzięć inwestycyjnych obarczonych wysokim ryzykiem, a
zachęcają do wybory przedsięwzięć inwestycyjnych obarczonych wysokim ryzykiem, a
zatem korzystnych dla akcjonariuszy
zatem korzystnych dla akcjonariuszy
" odrzucanie przedsięwzięć inwestycyjnych o dodatniej wartości bieżącej z obawy, że
odrzucanie przedsięwzięć inwestycyjnych o dodatniej wartości bieżącej z obawy, że
większość korzyści przejęta może zostać przez wierzycieli
większość korzyści przejęta może zostać przez wierzycieli
" implikują tendencję do ograniczania działalności firmy lub nawet jej likwidacji w warunkach,
implikują tendencję do ograniczania działalności firmy lub nawet jej likwidacji w warunkach,
implikują tendencję do ograniczania działalności firmy lub nawet jej likwidacji w warunkach,
w których przy dobrej sytuacji finansowe, kierownictwo nigdy by tego nie uczyniło
w których przy dobrej sytuacji finansowe, kierownictwo nigdy by tego nie uczyniło
w których przy dobrej sytuacji finansowe, kierownictwo nigdy by tego nie uczyniło
" mogą powodować wytwarzanie produktów o niższej jakości oraz obniżenie standardu
gą powodować wytwarzanie produktów o niższej jakości oraz obniżenie standardu
gą powodować wytwarzanie produktów o niższej jakości oraz obniżenie standardu
warunków pracy załogi
Koszty bankructwa są większe w firmach:
Koszty bankructwa są większe w firmach:
" mających dużą wartość aktywów niematerialnych i perspektyw rozwoju
mających dużą wartość aktywów niematerialnych i perspektyw rozwoju
mających dużą wartość aktywów niematerialnych i perspektyw rozwoju
" dysponujących specyficznym  kapitałem ludzkim
dysponujących specyficznym  kapitałem ludzkim
" o zdywersyfikowanych rynkach zbytu
zdywersyfikowanych rynkach zbytu
Teoria wyboru kolejności z
ródeł finansowania:
Teoria wyboru kolejności z
ródeł finansowania:
" Implikuje taką kolejność finansowania:
Implikuje taką kolejność finansowania:
" ZYSKI ZATRZYMANE
" ZADA
UŻENIE (kapitały obce)
" KAPITAA
Y WA
ASNE ZEWN
TRZNE
" model ten wyjaśnia:
o dlaczego wskaz
niki zadłużenia i rentowności i są ujemnie skorelowane
dlaczego wskaz
niki zadłużenia i rentowności i są ujemnie skorelowane
dlaczego wskaz
niki zadłużenia i rentowności i są ujemnie skorelowane
o dlaczego rynki akcji negatywnie reagują na nowe emisje akcji
dlaczego rynki akcji negatywnie reagują na
o dlaczego menedżerowie firm odnoszących sukcesy utrzymują więcej środków
dlaczego menedżerowie firm odnoszących sukcesy utrzymują więcej środków
dlaczego menedżerowie firm odnoszących sukcesy utrzymują więcej środków
pieniężnych niż wynikałoby to z rozsądku
pieniężnych niż wynikałoby to z rozsądku
obniżanie wyższa wycena
wyższa wycena
Przestrzeganie
kosztów agencji i przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa
zasad nadzoru
lepsze i lepsze wyniki
i lepsze wyniki
korporacyjnego
zarządzanie finansowe
finansowe
Modele nadzoru korporacyjnego:
Modele nadzoru korporacyjnego:
" Angloamerykański:
o separacja własności i kontroli
separacja własności i kontroli
o konflikt: menedżerowie vs.
konflikt: menedżerowie vs. akcjonariusze
o dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym
dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym
7
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
o krytykowany za krótkoterminową zyskowność i brak koncentracji na
długoterminowym wzroście
" Kontynentalno  japoński:
o dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę
o konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz
o dominacja banku w systemie finansowym
o krytykowany za brak odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i nieuwzględnianie
żądań rozproszonych akcjonariuszy
Modele nadzoru korporacyjnego:
Model kontynentalno japoński Model angloamerykański
Akcjonariusze
akcjonariusze
Firma
(management)
Firma
Main Bank
manegement
Banki Pracownicy
Krytykowany za brakodpowiedzialności wobec Krytykowani za krótkoterminową zyskowność i
akcjonariuszy i nieuwzględnianie ządań brak koncentracji na długoterminowym
rzoproszonych akcjonariuszy. wzroście
Cecha Model angloamerykański Model kontynentalno 
japoński
" własność akcji " rozproszona " skoncentrowana
" zaangażowanie banku " nieznaczne " znaczne
w operacje spółki
" krzyżowe posiadanie " nieznane " znaczne
akcji
" struktura zarządu " jednowarstwowa " przeważnie
dwuwarstwowa
" wpływy zarządu " duże " niewielkie
" ochrona akcjonariuszy " ważna " mniej istotna
8
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
mniejszościowych
" legislacja w zakresie " nacisk na ochronę " nacisk na ochronę
upadłości przed wierzycielami wierzycieli
" księgowość i wymogi
jawności " surowe " mniej surowe
" rynek kontroli spółek
" aktywny " słaby
" zachęty kierownicze
" rozległe " niewielkie
Model zewnętrzny (UK i US)
" rozproszona własność akcji
" duża własność inwestorów instytucjonalnych
" prymat interesów akcjonariuszy sankcjonowany przez prawo
" nacisk na ochronę inwestorów mniejszościowych
" relatywnie duże wymogi stawiane sprawozdawczości
" dobrze uregulowany i płyny rynek kapitałowy
" niskie wartości wskaz
niki dług / kapitał własny
" banki dostarczają kapitałów krótkoterminowe i dystansują się od klientów korporacji
" dobrze funkcjonujący rynek kontroli korporacji
" jednowarstwowa struktura zarządu
Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego:
" rosnąca rola inwestorów
" integracja rynków kapitałowych
" wzrost aktywności akcjonariuszy
" prywatyzacja
Jeżeli znajdziemy dwie porównywalne spółki:
Spółka A Spółka B
Niski poziom nadzoru Wysoki poziom nadzoru
korporacyjnego korporacyjnego
To:
" inwestor będzie gotów zapłacić więcej za akcje spółki B
" spółka B będzie osiągać lepsze wyniki
Nadzór korporacyjny  obszary problematyczne:
" wynagrodzenie managerów
" system zarządzania ryzykiem
" praktyka działania rad dyrektorów / rad nadzorczych
" wykonywanie praw przez akcjonariuszy
9
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
Formy własności przedsiębiorstw:
" działalność gospodarcza
" spółka partnerska (osobowa)
" korporacja (kapitał)
Działalność Spółka partnerska Korporacja
gospodarcza
Własność Pojedynczy właściciel Partnerzy Akcjonariusze
Odpowiedzialność Nieograniczona Nieograniczona Ograniczona
właściciela
A
atwy dostęp do Nie Nie Tak
rynku kapitałowego
Rozdzielenie Nie Nie Tak
własności i
zarządzania
Podwójne Nie Nie Tak
opodatkowanie
właścicieli
Zalety korporacji:
" łatwy dostęp do rynku kapitałowego
" ciągłość działania (bankructwo, przejęcie)
" ograniczona odpowiedzialność właścicieli
" płynna własność korporacji
Wady korporacji:
" podwójne opodatkowanie akcjonariuszy
" stosukowo wysokie koszty prowadzenia spółki
" występowanie potencjalnych konfliktów
Separacja własności i kontroli:
" tysiące właścicieli spółki publicznej, nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji
" akcjonariusze są właścicieli spółki
" zarządzający sprawują kontrolę nad spółką
Berle & Means (1932) The Modern Corporation and Privte Property Teoria Agencji (Jensen, Meckling 1976)
Konflikt pryncypał  agent:
" Pryncypał  akcjonariusze
" Agent  managerowie
" Konflikt ten, polega na tym, że jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować
działania managerów to managerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy do realizacji
własnych celów kosztem akcjonariuszy.
" Rozwiązanie problemu:
o zachęty  połączenie zachęty dla managerów z interesami akcjonariuszy (np. akcje i
opcje akcyjne)
10
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
o monitoring  tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań managerów
Czy inwestorzy mogą wpływać na managerów?
" część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się ba wszelkie propozycje managerów
" część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na managerów, jednakże często ponosi
porażki.
Nadzór (monitorowanie):
" wprowadza się nadzór, ponieważ managerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie
akcjonariuszy
" Nadzór
o wewnętrzny  rada dyrektorów
nadzoruje managerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy
ocenia managerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagradzania
mające na celu powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami
działania spółki
o zewnętrzny  audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy
o rządowy (SEC, IRS)
Monitoring międzynarodowy:
występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i motywowania pomiędzy USA i
innymi krajami z powodu różnic w:
" kontraktach wynagrodzenia
" standardach rachunkowości
" w środowisku inwestorów instytucjonalnych
" orientacji na bank lub rynek kapitałowy
" otoczeniu prawnym
Motywowanie managerów:
Potencjalne pokusy:
" dobry manager powinien przedkładać potrzeby interesariuszy nad swoje
" jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowania managerów
wówczas, managerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów nawet kosztem
akcjonariuszy  sposobem jest ograniczanie free cash flow  można np. zwiększać dz
wignię
finansową, inny sposób to powoływanie rad nadzorczych.
Przykłady egoistycznych zachowań managerów, którzy mogą:
" lenić się
" zatrudniać znajomych (nepotyzm)
" realizować nadmierne korzyści
" budować imperia
" unikać ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem
" przyjmować krótkookresową perspektywę, szczególnie w okresie przed emeryturą
Rodzaje kompensaty managerów:
11
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
" pensja podstawowa + premia
o pensja podstawowa jest zwykle ustalana na drodze porównań
o na koniec każdego roku często CEO otrzymuje premię której wysokość uzależniona
jest od wyników spółki za ostatni rok
o porównanie przyznawania premii z dawaniem wysokich podwyżek
" opcje akcyjne
o opcje akcyjne dla zarządzających  to najpopularniejsza, zorientowana na rynek
forma motywacji
o opcje akcyjne zachęcają managerów do zarządzania firmą
o uważa się, że opcje akcyjne wiążą cele managerów z celami akcjonariuszy
" Akcje
o alternatywna forma długoterminowej motywacji zapobiegająca niepowodzeniom w
zakresie nadzoru
o ograniczenia dotyczące akcji nie stanową asymetrycznej motywacji
o wzrosty cen akcji mogą być postrzegane jako bonusy za wyniki działania w
poprzednich okresach
Czy wynagrodzenia oparte na wynikach działania sprawdzają się?
" dwa sposoby badania efektywności wynagrodzeń opartych na wynikach działania:
o dowody ex post, wrażliwość płaca  wyniki działania
o dowody ex ante
Potencjalne problemy związane z wynagrodzeniem opartym na zachętach:
" problemy z motywowaniem opartym na zachętach księgowych
o poprzedzane kosztownymi badaniami i rozwiązaniami, które jednakże mogą być
korzystne dla firmy
o możliwość manipulowania księgowym wynikiem finansowym
o CEO mogą zbytnio koncentrować się a manipulowaniu zyskiem krótkoterminowym,
a nie na korzyściach w długim okresie
" problemy z zachętami w formie opcji akcyjnych:
o CEO mogą zaniechać zwiększenia dywidend na korzyść wykorzystania środków
pieniężnych dla podniesienia cen akcji
o CEO mają tendencję do wyboru strategii obarczonych wyższym ryzkiem
o Opcje akcyjne mogą okazać się zbyt słabe do motywowania wzrostu efektywności
działania managerów
o CEO mogą podejmować wszelkie wysiłki celem korelowania zmian cen rynkowych z
terminami realizacji ich opcji akcyjnych
o wpływ na cenę akcji mają wyniki działania oraz wiele innych czynników
pozostających poza kontrolą managerów
o ponowna wycena wyemitowanych opcji może spowodować, że stracą one siłę
motywacyjną
o Przykład praktyczny:
Disney CEO Michael Eisner  opcje akcyjne sprzyjają raczej kreowaniu
wartości w krótkim, a nie w długim okresie.
Inna kompensata:
" członkostwo w klubach, doradcy finansowi, luksusowe samochody i kierowcy, podróże, itp.
12
NADZÓR KORPORACYJNY 2009/2010
" odprawy emerytalne / świadczenia emerytalne
" pożyczki korporacyjne
Kodeksy dobrych praktyk
Regulacje nadzoru korporacyjnego:
" krajowe
" międzynarodowe
Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego  mechanizm alternatywny wobec norm prawnych,
którego celem jest standaryzacja przy jednoczesnym uniknięciu wad związanych z istnieniem
bezwzględnie obowiązujących regulacji ustawowych.
Zasady wdrażania:
" zasada comply or explain
" obligatoryjność
Wybrane regulacje nadzoru korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym:
" zasady nadzoru korporacyjnego OECD
o celem zasad nadzoru korporacyjnego OECD jest stworzenie punktu odniesienia dla
tworzenia i rozwijania ram prawnych corporate governance, które odzwierciedlać
będą cechy ekonomiczne, społeczne, prawne i kulturowe poszczególnych krajów
o mają one charakter ewolucyjny, gdyż dla zapewnienia konkurencyjności korporacje
musza być innowacyjne i nieustannie dostosowywać praktykę nadzoru
korporacyjnego do nowych wymagań i nadarzających się możliwości.
o ZASADY:
1. Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego
2. Prawa wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie
3. Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy
4. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego
5. Jawność i przejrzystość
6. Zakres odpowiedzialności organu spółki
o Badania ekspertów wykazały, że główne mankamenty nadzoru korporacyjnego to:
słabości rady dyrektorów / rad nadzorczych
audyt
system zarządzania ryzykiem
standardy rachunkowości
słabe zaangażowanie akcjonariuszy, szczególnie instytucjonalnych
" regulacje Unii Europejskiej
o publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i komunikatów
o Report of the High Level Group of Company Law Experts on a Modern regulatory
Framework For Company Law in Europe (Raport Wintera)
o Zalecenie dot. wynagradzani dyrektorów spółek notowanych na giełdzie
o Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych w organach spółek
" Dobre praktyki GPW
13