Briihl wyjeżdża z królem do Polski, w lutym 1733 nagle powraca. Królewiczem zajmuje się w tym czasie wierny Sułkowski (dorosły i żonaty książę jest jak dziecko, potrzebuje nieustannego zabawiania i rozrywki). Widząc Briihla, Sułkowski wychodzi do niego na chwilę i dowiaduje się, że król nie żyjae. Briihl zabrania mu o tym n razie wspominać i wysyła go po ojca Guariniego, który ma na kięcia zbawienny i kojący wpływ. Sam, niby potrzebuje czasu, by odświeżyć się po podróży. Briihl wszystko urządza tak, by to z jego ust, na osobności i „przypadkowo” książę dowiedział się o śmierci ojca. Ostatnią wolą monarchy było, aby syn polegał na Briihl u. Sułkowski jest wściekły, że Briihl sam powiedział królowi o tragedii. Briihl oskarża Krystiana Watzdorf (i to ważne, że akurat jego) o to, że zdradził przed Augustem jego przybycie (a sam go wcześniej wysłał).Książę rozpacza - ojciec był dla niego autorytetem, oparciem. Przeraża go wizja rządzenia krajem. August III jest jak duże dziecko -kocha polowania, zabawy, operę - jego ulubienicą jest Faustyna Hassę. Ma dwóch błaznów, którzy swoimi głupawymi zabawami potrafią rozśmieszyć go do łez. Sam nie podejmuje żadnych decyzji.
Sułkowski, zgodnie z przewidywaniami, zostaje głównym ministrem Augusta III. Nie podoba się to, oczywiście, Briihlowi, ojcu Guariniemu i Józefie - królowej. Oo. Guarini chce użyć Briihla do obalenia przeciwnika ze stanowiska. Jezuicie nie przeszkadza dwulicowość B., także na gruncie religijnym - w Saksonii jawnie jest protestantem, w Polsce i „w domu” - katolikiem.
Frania Kolowarth (ta ośmioletnia dziewczynka, którą Briihl zastał samą, kiedy przyszedł do jej matki; patrz wyżej) jest już dorosła. Stała się pięknością, pierwszą na dworze. Jest szczęśliwie zakocliana w Krystianie Watzdorf. Watzdorf przybywa do komnaty Franciszki pod nieobecność jej matki. Rozmawiają o swojej miłości, o tym, że nie mają szans na jawny związek. Hrabina Kolowarth wpada do komnaty w momencie, kiedy zakocliani trzymają się za ręce i czule patrzą sobie w oczy, domyśla się wszystkiego, wyrzuca Krystiana. Gani córkę za jej zachowanie, ta wyznaje, że kocha Watzdorfa. Podkreśla także, iż wie, że jest przeznaczona przez matkę i królową Briihlowi, krytykuje stosunki panujące na dworze, rozpacza nad swoim nieszczęśliwym losem.
Królowa oficjalnie oznajmia Franciszce, że chce ją oddać Briihlowi. Kolowarthówna widzi się z Briihlem, jest z nim szczera. Traktuje go zimno i wyniośle, nie ukrywa, że kocha kogoś innego i wie o romansie narzeczonego z hrabiną Moszyńską.
Hennicke, pomocnik Briihla, przynosi mu medal, krtóry ktoś anonimowo wybił i puścił w obieg. Medal ów obrażał m. in. Briihla, był na nim wybity dystych - „Wir sind unserer drei: Zwei Pagen und ein Lackei” (Jest was tu trzech razem: Dwóch paziów i jeden lokaj”). Na medalu jest wizerunek króla w szlafroku i z fajką na tronie (przez większą część dnia król właśnie tak się nosił) i trzech wspierających ów tron osób. Są nimi Briihl, Sułkowski i Hennicke (ten ostatni był kiedyś lokajem, ale awansował; B. i S. zaczynali jako paziowie). Briihl wszczyna śledztwo. Udaje się do swojej kochanki - hr. Moszyńskiej. Mówi jej o zaistniałej sytuacji. Poszukuje go Waztdorf, Briihl jednak ukrywa się przed nim. Mimo to, nie udaje mu się uniknąć spotkania. Waztdorf winszuje mu ręki Kolowarthówny, mówi o jej miłości do kogoś innego i kąśliwie komentuje, że chyba nie powinno to Briiłilowi przeszkadzać: po co mu serce, skoro będzie miał całą resztę? Po tej wypowiedzi Briihl domyśla się, że to Waztdorf jest wybrankiem serca jego przyszłej żony. Konrad dodatkowo rozjusza Briilila, mówiąc o hańbiącym medalu. Minister podejrzewa konkurenta, że to on jest twórcą obraźliwej monety. Hemyk Briihl oskarża Konrada przed królem.
TOM III
Sułkowski i Briilil knują spisek przciw Waztdorfowi. Hennicke zebrał dowody i papiery przeciw temu ostatniemu. Dwór organizuje zawody strzeleckie dla króla - August bawi się wyśmienicie, oczywiście wszyscy dają mu wygrać. Korzystając z sytuacji, Waztdorf dyskretnie rozmawia z Franią, w zasadzie się z nią żegna - ma złe przeczucia. Briilil ma niezbite dowody winy Konrada - Hennicke znalazł w jego domu paszkwile, obrażające królewski majestat. Briilil zostawia sprawę Sułkowskiemu (nie chce się w nią mieszać). Pod naciskami Józefa Sułkowskiego, król zgadza się, by uwięzić paszkwilanta w twierdzy.