59878

2.    spółka jest w stanie spółki właściwej od momentu sądowej rejestracji

3.    pozostaje w stadium spółki właściwej do chwili ogłoszenia upadłości lub likwidacji i wykreślenia z rejestru

Regulacja przedspółki:

art. 323 § 4 KSH - Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. - założycieli łączy już stosunek prawny, bo podpisali oni statut Są różne poglądy dotyczące tego, jak należy traktować przedspółkę:

•    przedspółkę należy traktować jako spółkę cywilną, której celem jest zawiązanie spółki akcyjnej ( zdaniem dr Gordona nie jest to pogląd trafny)

•    przedspółka to swoisty stosunek prawny, którego nie da się zakwalifikować do nazwanego stosunku prawnego

Do przedspółki stosuje się przepisy dotyczące spółki w organizacji.

Stadium spółki w organizacji - art. 11 KSH - spółka w organizacji istnieje jako ułomna osoba prawna.

Stan spółki właściwej - spółka jest osobą prawią od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców.

V.

Tworzenie spółki akcyjnej (elementy):

3.    ustanowienie statutu spółki

4.    akty zawiązania spółki

5.    objęcie całego kapitału zakładowego

6.    pokrycie kapitału zakładowego do wysokości określonej w statucie, nie mniejszej niż czwarta jego część

7.    ustanowienie vdadz spółki

8.    sądowa rejestracja spółki

Ad 1) ustanowienie statutu spółki

Ustanowenie statutu spółki jest punktem wyjścia, należy do założycieli.

Brak jest ograniczeń podmiotowych co do założycieli spółki akcyjnej - mogą nimi być osoby fizyczne, osoby prawne i ułomne osoby prawne (w różnej konfiguracji). Spółkę akcyjną może zawiązać jedna osoba. Ograniczenie - jedynym założycielem spółki akcyjnej nie może być jednoosobowa spółka z o. o. (ale jednoosobowa spółka z o. o. może być współzałożycielem spółki akcyjnej!).

Jednoosobowa spółka z o. o. może być jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej, jeśli odpadną pozostali wspólnicy.

Statut ma charakter umowy. Statut wraz z aktami zawiązania tworzą umowę założycielską spółki akcyjnej. Statut spółki akcyjnej można określić jako tzw. Iex contractus , prawo umowne.

Statut spółki akcyjnej musi spełniać pewne wymogi co do treśd (pewne minimum postanowień):

•    klauzule bezwzględnie konieczne:

1.    muszą być ujęte w statucie, brak którejkolwiek odbiera aktowi walor statutu (tzw. statut nieważny), są to:

•    określenie firmy i siedziby

•    określenie przedmiotu działalności spółki

•    określenie wysokości kapitału zakładowego

•    określenie stopnia pokrycia kapitału zakładowego przed sądowa rejestracją spółki

•    określenia wartości nominalnej i ilości akcji składających się na kapitał zakładowy

•    wskazanie charakteru akcji (imienne, na okaziciela)

•    co najmniej minimalna liczba członków zarządu i rady nadzorczej

•    organ lub osoby umocowane do powoływania zarządu lub rady nadzorczej

•    imiona i nazwiska lub firmy i siedziby założycieli

Wymogi co do formy - statut musi mieć formę aktu notarialnego, jest to forma zastrzeżona ad solemnitatem (pod rygorem nieważności)

A-d.2) .akty 2ayyią£anią.spóiki

Akty zawiązania warunkują możliwość korzystania w danej spółce z określonych instytucji lub konstrukcji klauzul.

Wyróżniamy następujące rodzaje klauzul:

2.    klauzule uruchamiające działanie określonych przepisów KSH w stosunku do danej spółki (np. klauzule o możliwości wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, klauzule o umorzeniu akcji)

3.    klauzule zawierające unormowania odmienne od dyspozytywnych przepisów KSH (np. klauzula mówiąca, że spółka została zawiązana na czas określony/nieokreślony)

4.    klauzule w kwestiach, które nie są objęte przez KSH. ale zostały uznane za doniosłe przez