64253

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowo-akcyjnej

9Dualizm regulacji prawnej spółki komandytowo-akcyjnej jest widoczny w sposób szczególny w odniesieniu do zasad odpowiedzialności uczestników spółki za jej zobowiązania. Zakres i sposób ponoszenia tej odpowiedzialności zależy od statusu danej osoby w spółce komandytowo-akcyjnej, tj.:

1)    komplementariusze - na wzór wspólników jawnych - ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką oraz pozostałymi komplementariuszami (zob. też art. 127 § 4 i art. 138 § 2 k.s.h.). Odpowiedzialność ta nie jest ograniczona ani co do wielkości majątku komplementariusza (odpowiada on całym swoim majątkiem teraźniejszym

i przyszłym), ani co do rodzaju czy wartości zobowiązań spółki. Natomiast wobec wierzycieli spółki obowiązuje tu zasada subsydiarności (art. 31 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Oznacza to, że wierzyciel spółki może poszukiwać zaspokojenia swoich należności wobec spółki najpierw z majątku spółki, dopiero, jeśli ta egzekucja okaże się bezskuteczna - może on prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza;

2)    akcjonariusze - nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 135, por. art. 301 § 5 k.s.h.). Uzasadnieniem wyłączenia odpowiedzialności tych wspólników jest - podobnie jak w spółce z o.o. czy akcyjnej - obowiązek przeniesienia na spółkę określonej wartości praw majątkowych realizowany przez akcjonariuszy, a ponadto - pozbawienie tych wspólników uprawnień w zakresie zarządzania spółką, tzn. prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania (chyba że na zasadzie pełnomocnictwa, zob. art. 138 k.s.h.).