64518

Zawiązanie spółki komandytowo akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje w odmiennym trybie niż pozostałe spółki osobowe, a także spółka z o.o. Zawiązanie spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz spółki z o.o. następuje bowiem na podstawie jednej czynności prawnej, tj. przez zawarcie umowy spółki. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje w wyniku dokonania szeregu czynności założycielskich, takich jak: podpisanie statutu, sporządzenie przez komplementariuszy sprawozdania założycielskiego (jeśli zaistnieją okoliczności, o których mowa w art 311 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.), poddanie tego sprawozdania badaniu biegłych rewidentów (art. 312 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.), wybór rady nadzorczej (jeśli ustawa lub statut przewiduje powołanie tego organu, art. 142 k.s.h.), złożenie przez akcjonariuszy oświadczeń w formie aktu notarialnego - m.in. o objęciu akcji (art. 313 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.), wniesienie wkładów na pokrycie objętych akcji (z uwzględnieniem art. 309 § 3-4 w zw. z art 126 § 1 pkt 2 k.s.h.). Proces tworzenia spółki kończy wpis spółki do rejestru (art. 134 k.s.h.).

9Złożony tiyb powstania spółki komandytowo-akcyjnej przypomina procedurę tworzenia spółki akcyjnej. Występują tu jednakże istotne różnice wynikające z dualizmu reżimu prawnego spółki komandytowo-akcyjnej. Sposób tworzenia tej spółki stanowi połączenie dwóch modeli zakładania spółek: spółki akcyjnej i pozostałych spółek handlowych. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej - podobnie jak zawiązanie spółki akcyjnej -następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji w spółce (art. 310 § 1 k.s.h.), jakkolwiek proces zawiązywania spółki rozpoczyna się wraz z podpisaniem statutu.

Z tytułu przynależności do spółki kompłementariuszom przysługuje „ogół praw i obowiązków”, których treść i zakres podlega, co do zasady, swobodnemu ustaleniu stron „umowy” spółki komandytowo-akcyjnej, nie jest więc zależne od kiyterium kapitałowego.

Akcjonariusze nabywają uczestnictwo w spółce komandytowo-akcyjnej przez objęcie akcji w kapitale zakładowym, z chwilą złożenia oświadczeń w formie aktu notarialnego, o których mowa w art. 313 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h., a więc poza statutem spółki. Objęcie wszystkich akcji w kapitale zakładowym jest jednym z wymogów powstania spółki jako podmiotu prawnego i zarazem dopełnieniem procesu „zawiązywania” spółki.