64320

Powołanie rady nadzorczej

9Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Może być to powołanie przez akcjonariusza, wskazanie przez organ administracji bądź pracowników spółki. Nie jest natomiast możliwe powołanie członków rady przez zarząd, ponieważ naruszałoby to podstawowe zasady sprawowania nadzoru. W stosunku do członków rady nadzorczej obowiązuje zakaz łączenia stanowisk. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej. Zakaz ten stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

W zakresie powołania i odwołania rady odpowiednio stosuje się przepisy odnośnie do powoływania zarządu.

Na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. System wyboru grupami ma na celu ochronę praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych, zwiększa bowiem możliwość ich wpływu na obsadę stanowisk w radzie nadzorczej. Wybór grupami przebiega w ten sposób, że liczbę akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu dzieli się przez liczbę stanowisk do obsadzenia w radzie nadzorczej. Uzyskany wynik określa, jaka liczba akcji potrzebna jest do utworzenia jednej grupy mogącej wybrać członka rady. Członkowie jednej grupy nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków rady. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej grupami, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej w trybie głosowania gmpami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady

nadzorczej. W głosowaniu grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.