64351

sporządzić opinię w terminie wyznaczonym przez sąd i nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego. Opinia powinna zostać złożona do sądu rejestrowego oraz przedłożona spółce. Wynagrodzenie biegłego określa sąd rejestrowy, ale powinno zostać zapłacone przez spółkę. Biegły rewident ponosi odpowiedzialność wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy.

9Po sporządzeniu planu przekształcenia na spółce ciąży obowiązek zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu. Zawiadomienie powinno być dokonane w sposób przewidziany dla zawiadomień wspólników w spółce przekształcanej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienie powinno zostać dokonane listami poleconymi lub pocztą kurierską albo pocztą elektroniczną, przy czym w tym ostatnim przypadku konieczne jest udzielenie uprzedniej zgody wspólnika na zastosowanie tego sposobu zawiadamiania.

W spółce akcyjnej oraz w spółce komandytowo-akcyjnej sposób zawiadomienia zależy od tego, czy wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami imiennymi. W razie pozytywnej odpowiedzi na to pytanie, można zastosować sposoby zawiadomienia charakterystyczne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Negatywna odpowiedź oznacza konieczność zamieszczenia ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

W spółkach osobowych należy dokonać zawiadomień w sposób wskazany w umowie spółki, a jeśli brak w tym zakresie odpowiedniej regulacji - należy kierować się zwyczajem panującym w spółce£78l. Jeśli w spółce nie ma żadnych zwyczajów odnoszących się do omawianej materii, należy zastosować art. 61 k.c., co oznacza, że zawiadomienie należy uznać za dokonane, jeśli doszło do wspólnika w taki sposób, że mógł się z nim zapoznać.

W zawiadomieniu należy wskazać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a ponadto powinny zostać określone miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia i jego załączników oraz z opinią biegłego rewidenta. Wraz z zawiadomieniem wspólnicy powinni otrzymać projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Powyższa regulacja gwarantuje ocłironę praw wspólników, którzy - podejmując uchwałę o przekształceniu -powinni mieć pełne informacje na temat zasad przekształcenia. Temu celowi służy także obowiązek przedstawienia bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu istotnych elementów planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta, który wynika z art 561 § 2 k.s.h.

9W przypadku przekształcenia spółki osobowej uchwałę w sprawie przekształcenia podejmują wspólnicy, w spółkach kapitałowych zaś zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała powinna zawierać elementy wymienione w art. 563 k.s.h.1791.

9Powyższa uchwała może zostać zaskarżona przez wystąpienie z powództwem ojej uchylenie albo stwierdzenie nieważności. Można domagać się stwierdzenia nieważności uchwały, która jest sprzeczna z ustawą, natomiast w pozostałych przypadkach można żądać jej uchyleniar801. Nie można wytoczyć powództwa jedynie powołując się na zastrzeżenia co do wyceny wartości udziałów. Powództwo powinno być wniesione w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.