64484

Wyłączenie wspólnika

9Instytucja wyłączenia wspólnika ma na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki w sytuacji, gdy pojawiają się w tym zakresie trudności, których przyczyną staje się wspólnik. Wskutek wyłączenia ustają prawa i obowiązki wyłączonego wspólnika wynikające ze stosunku spółki i przestaje on być wspólnikiem w spółce.

Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h. sąd może orzec wyłączenie wspólnika ze spółki z ważnych przyczyn go dotyczących na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, z tym że udziały wspólników żądających wyłączenia powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Zgodnie jednakże z art 266 § 2 zd. 1 k.s.h. umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, ale ich udziały muszą w każdym przypadku stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. W pierwszym przypadku pozwanym jest wspólnik, którego wyłączenia się żąda, a z kolei drugim przypadku - w myśl art. 266 § 2 zd. 2 k.s.h. - powinni być pozwani ponadto wszyscy pozostali wspólnicy.

Przesłanką wyłączenia jest przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie, przy czym cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (art. 266 § 3 k.s.h.). Ponadto sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona tak ustalona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu; jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne (art. 267 § 1 k.s.h.).

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (art. 268 k.s.h.).

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.). Natomiast w przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody (art. 267 § 2 k.s.h.).

Należy podkreślić, iż w sensie procesowym sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest sprawą o prawa majątkowe.