64520

Zbycie akcji 9Akcje są zbywalne. Jest to jedna z charakterystycznych cech spółki akcyjnej. Zbywalność dotyczy zarówno akcji na okaziciela, jak i akcji imiennych. Przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia jej posiadania. Zbycie akcji na okaziciela następuje natomiast przez zwykle wydanie dokumentu. Obowiązują w tym zakresie ogólne zasady dotyczące przenoszenia praw z papierów wartościowych na okaziciela (art. 92112 k.c.).

W wypadku akcji imiennych możliwe jest jednak wprowadzenie w statucie ograniczeń w ich zbywalności (nazywane niekiedy winkulacją). Ograniczenie polega na uzyskaniu zgody spółki na przeniesienie akcji. Zgody udziela zarząd, jeżeli nie ma odmiennych postanowień w statucie. Brak zgody powoduje bezskuteczność zawieszoną. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji imiennej, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty wyznacza statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Poza statutowym ograniczeniem akcji dopuszczalne jest umowne ograniczenie zbywalności akcji zarówno imiennych, jak i na okaziciela. Akcje takie nazywane są akcjami winkulowanymi. W stosunku do akcji na okaziciela, celem zabezpieczenia przed zbyciem wbrew umownemu ograniczeniu, możliwe jest zawarcie umowy o zdeponowanie akcji (tzw. zasyndykowanie akcji). Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż 5 lat od dnia zawarcia umowy. Dopuszczalne są również umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż 10 lat od dnia zawarcia umowy. Zarówno statutowe, jak i umowne ograniczenia zbywalności akcji mają na celu kontrolę składu osobowego spółki. Ograniczenia umowne jest skuteczne jedynie między stronami, czyli akcjonariuszami spółki.

Ograniczenia w zakresie zbywania akcji mogą wynikać również bezpośrednio z przepisów ustawy. Zbycie akcji wyłączone jest w stosunku do akcji obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne, do chwili zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w któiym nastąpiło pokiycie tych akcji. Akcje powinny pozostać to tego momentu imienne. Ograniczenie zbycia w postaci konieczności uzyskania zgody spółki dotyczy również akcji imiennych związanych z powtarzającym się obowiązkiem świadczeń niepieniężnych.