Jak spółka może podwyższyć kapitał

Spółka notowana na giełdzie ma ogromne możliwości pozyskiwania kapitału na inwestycje poprzez emisję nowych akcji lub obligacji zamiennych na akcje. Akcjonariusze mogą zgodzić się na to na wiele sposobów

Fot. Jerzy Gumowski / AGENCJA GAZETA

Solidne wzrosty na giełdach

Drobny akcjonariusz w projektach uchwał na walne zgromadzenie często napotyka różne formy podwyżki kapitału. Część z nich może ograniczać jego dotychczasowe prawa właścicielskie. Obowiązuje zasada: im mniej chronione są interesy dotychczasowych akcjonariuszy, tym większe poparcie musi mieć uchwała na walnym. Oto czym różnią się podstawowe sposoby podwyższania kapitału i jaka większość musi je poprzeć.

Zwykłe podwyższenie kapitału.

Jeśli akcjonariusze zdecydują, że spółka potrzebuje kapitału na inwestycje, to może je uzyskać, wypuszczając akcje nowej emisji. Może je zaoferować albo wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom w tzw. prawie poboru, wybranym inwestorom w ofercie prywatnej albo przeprowadzić otwartą publiczną subskrypcję, w której może zapisać się każdy chętny. To, kto będzie adresatem nowej emisji, zależy od woli władz spółki, ale musi zostać zaakceptowane przez akcjonariuszy na walnym. Wyłączenie prawa poboru jest obwarowane w kodeksie spółek handlowych większością aż czterech pięciu głosów.

Docelowe podwyższenie kapitału.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może większością trzech czwartych głosów statutowo upoważnić - maksymalnie na trzy lata - zarząd spółki do emitowania i przydzielania nowych akcji praktycznie z wolnej ręki, do określonej w uchwale kwoty. Zarząd dokonuje tego w wybranym przez siebie momencie, gdy uzna, że spółka akurat potrzebuje kapitału. Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje zwykłą uchwałę walnego zgromadzenia o podwyżce kapitału. Uchwalenie kapitału docelowego jest wyrazem zaufania do zarządu, decyduje on bowiem o warunkach emisji, a do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji potrzebna jest jedynie zgoda rady nadzorczej. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.

Warunkowe podwyższenie kapitału.

Ułatwia ono inwestorom obejmowanie akcji np. w zamian za posiadane obligacji zamiennych na akcje. Spółka decyduje się na emisję obligacji wtedy, kiedy uważa, że pozyskanie pieniędzy z długu jest tańsze niż akcji, bo na giełdzie panuje np. dekoniunktura i nowe akcje można sprzedać tylko poniżej ich wartości. Właściciele obligacji mają prawo zamiany ich w określonej proporcji i po określonej cenie na akcje spółki, jeśli dojdą do wniosku, że jest to dla nich opłacalne. Najczęściej czynią to wtedy, gdy na giełdzie kurs akcji jest wyższy niż tzw. kurs konwersji nowych akcji z obligacji i mogą te ostatnie sprzedać z zyskiem. Spółka wtedy nie musi spłacać obligacji, tylko wydaje akcje. Nie trzeba w tym celu zwoływać specjalnie walnego, wystarczy, że posiadacz obligacji zgłosi się do zarządu, aby skorzystać z kapitału warunkowego. Po "warunkowym" wydaniu akcji następuje podwyższenie kapitału spółki.

---