Z teoretycznego punktu widzenia…
Teoria praw własności:
Zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw
własności.

Wiązka praw własności:

- posiadanie
- używanie
- korzystanie z pożytków
- wykluczenie osób trzecich z korzystania
-przeniesienie praw na inne osoby,
- zniszczenie, przeobrażenie, zmiana
Trzy rewolucje przemysłowe
XVIII/XIX wiek - zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii
XIX XX wiek- powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji oraz opakowań
1973 -zmiany technologiczne, polityczne, regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście do
kapitało intensywnej produkcji, szybki wzrost efektywności i standardów życiowych,
powstanie zhierarchizowanych spółek, nadprodukcja, przeinwestowanie.
Pierwsze bańki spekulacyjne:
Tulipomania - Holandia 1634- 37
South Sea Bubble Wielka Brytania- 1711 -20
Missisipi Bubble - Francja 1719-20
Geneza tulipomanii
Od średniowiecza w coraz większym stopniu źródłami bogactwa krajów i społeczności stawał
się handel, rzemiosło i rodząca się działalność przemysłowa
Do najbogatszych obywateli zaczęto zaliczać przedsiębiorców, którzy dążąc do pomnażania
swoich bogactw rozwijali nowe technologie, produkty i poszerzali kontakty handlowe
Narastanie bogactwa inicjowało żądzę posiadania coraz większych zasobów i siły
przyczyniając się do rozwoju różnych form ekspansji prowadzących do transformacji –
politycznej, finansowej, kulturowej i gospodarczej.
Tulipany przybyły do Antwerpii w 1562
3 skarby Holandii:

•

potężna flota

•

Wielkie swobody

•

bogactwo tulipanów

Tulipanowe tabele o zmiennym kursie, kontrakty terminowe, premie opcyjnie, aceny
Semper Augustus 5-30 tys Florenów (60 lub 5x 60 tys dolarów)
Geneza tulipomanii
Rząd nie zakazywał dokonywania ryzykownych transakcji, ale nie obejmował ich realizacji
ochroną prawną. Zostały one formalnie zakazane przez edykty w 1610 roku, a następnie w
1621, 1630, 1636.
Dokonywane były one na własne ryzyko i odpowiedzialność stron. Mimo tego rozwinął się
skomplikowany rynek terminowych kontraktów tulipanowych – kolegia
Towary wymienione na 1 cebulkę Viceroy : Mackay: Madness of Crowds (1841)

•

2 łaszty (24 x12) pszenicy - 448

ƒ

•

4 łaszty (48 x 12) żyta - 558

ƒ

•

4 tłuste woły - 480

ƒ

•

8 tłustych świń - 240

ƒ

•

12 tłustych owiec - 120

ƒ

•

2 (240L) beczki wina - 70

ƒ

•

4 kadzie piwa - 32

ƒ

•

2 tony masła - 192

ƒ

•

1,000 lb. sera - 120

ƒ

•

1 łóżko z pościelą - 100

ƒ

•

Zestaw ubrań - 80

ƒ

•

Srebrny kubek - 60

ƒ

Razem 2500

ƒ

Gorączka tulipanowa - krach 1637
24.02.1637 – kontrakty futures zamieniono na kontrakty opcyjne;
Za zerwanie kontraktu (zawartego po 30.10.1636) należało zapłacić 3,5% jego wartości.
Decyzją Parlamentu unieważniono wszystkie kontrakty co spowodowało krach.

Anglia: South Sea Company (1711)

•

Autonomiczna giełda (od XVII wieku), surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i
profesji (jobber, broker)

•

SSC miała monopol na handel z koloniami hiszpańskimi, skupiała się na transporcie
do Ameryki Południowej niewolników z Afryki Zachodniej (25 lat -34 tys.).

•

wyrafinowane przedsięwzięcie lorda Roberta Harleya, dzięki któremu zamierzał on
pozyskać mechanizm finansowania pożyczek rządowych poprzez spekulacyjną grę na
wzroście kursu akcji Kompanii.

•

przekonano (rząd i SSC) właścicieli £10 millionów krótkoterminowych obligacji
rządowych do zamiany ich na emitowane akcje SSC. W zamian, rząd zobowiązał się
wpłacać na konto spółki kwotę £576,534 rocznie lub udzielać stałej pożyczki w
kwocie £10 milionów na rok, 6%.

•

odsetki płacone z podatków nałożonych na towary przywożone z Ameryki
Południowej

•

W 1718 roku spółka zwiększyła dług o kolejne £2mln, a w 1719 zaoferowała przejęcie
połowy długów państwa (ok. £31 mln), obiecując obniżenie odsetek do 4% po 1727
roku.

•

Do gorączki zakupowej z 1720 r. przyczyniły się plotki rozpowszechniane przez
protektorów SSC, zgodnie z którymi miała ona osiągnąć "ogromne zyski".

SSC "sprzedawała" (w rzeczywistości przekazywała za darmo) akcje znanym osobistościom,
które uwiarygodniały całe przedsięwzięcie swoimi nazwiskami
System finansowy w Anglii

•

Rozwój gospodarki (nacjonalizm gospodarczy) i nowej, kapitalistycznej, formacji

społecznej umożliwiał Parlament oraz Royal Exchange w Londynie (1570) którą
obsługiwał Stock jobbers (1688)

•

Akty Nawigacyjne (1651) chroniły Anglię i jej kolonie przed konkurencją innych

państw kolonialnych i były podstawą brytyjskiej polityki handlowej i kolonialnej na
długie lata

•

1693 oddzielenie długów państwowych od osobistych długów króla

•

1694 założenie Banku Anglii ( The Governor and Company of the Bank od England)

według koncepcji Sir Williama Patersona, kupca, ekonomisty

•

Do 1695 roku powstało ponad 100 spółek akcyjnych, których kapitał nominalny

wyniósł 4 miliony dolarów(1/9 majątku osobistego ogółem)

South Sea Company

•

Spółka handlowa powstała (1711) z inicjatywy Lorda Skarbnika Roberta Harleya

•

Oficjalny cel – handel z koloniami hiszpańskimi w Ameryce Południowej (monopol

na handel niewolnikami na okres 25 lat)

•

W istocie mechanizm finansowania długów państwa zaciągniętych na potrzeby wojen

prowadzonych na przełomie XVII i XVIII wieku

•

Zadłużenie to było wysoko oprocentowane (7-9%) długookresowe i stałe ale mogło

polegać na zmianie na gotówkę lub akcje za zgodą jej właściciela

W 1719 zaoferowała przejęcie reszty długów państwa obiecując obniżenie odsetek do 4 % po
1727
Rok 1720

•

Wzrost cen akcji

•

Akcje SSC

•

Pierwszy termin płatności odsetek

•

Spółka pożycza pieniądze inwestorom na zakup akcji

•

Dywidenda 40% i 50%

•

Kryzys w Paryżu i Amsterdamie

•

Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki

•

Na polecenie Parlamentu wszczęto śledztwo w sprawie Kompani w 1721, kary dla

dyrektorów spółki (więzienie, utrata dobrego imienia, pozycji, majątku)

•

Likwidacja spółki 1850 rok ( długi rządu)

Mississippi Company (1684) Francja

•

W 1717 roku John Law nabywa większość akcji spółki Mississippi Company

•

Jej pierwotnym celem był handel z francuskimi koloniami w Ameryce Północnej

Indiami i Chinami na który otrzymał monopol na 25 lat

•

1716 tworzy pierwszy prywatny bank francuski, który uzyskuje gwarancje królewskie

(Bank Royale, 1718)

•

Bank Royale był własnością kompanii wspieranej przez Regenta

•

Cel –zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza

•

1720 – spółka przejmuje całość długów państwowych

•

Transakcja ta pozwoliła rządowi pozbyć się gigantycznych długów wynoszących

1000% rocznego budżetu( 200-400% PKB)

•

3 mld wartość rynkowa – 120 mln majątku (21-mln gotówka)

•

Za akcję wartą 500 liwrów płacono 18 tys

•

Podniesiono dywidendę z 12 na 40%

•

1720 kapitalizacja spółki zmniejszyła się o 93%

•

1722 restrukturyzacja spółki

•

W 1723 Ludwik XV przyznał jej nowe przywileje (handel kawą, tytoniem, loteria,

prawo emisji akcji i obligacji)

•

1726-46 rozkwit spółki (Chiny, Indie Afryka Zach)

1770 spółka przekazuje swój majątek państwu, król spłacił jej długi.
1790 – likwidacja spółki

Podobieństwa kryzysów

•

Wybuchły niespodziewanie w najlepiej rozwiniętych krajach, a następnie

rozprzestrzeniały się na cały świat

•

Powstały w okresach transformacji, ekspansji, innowacji

•

Miały krajowy i międzynarodowy wymiar i konsekwencje, rujnowały ludzi, instytucje

i powodowały depresje

•

Implikowały postęp

•

Powodowane były zastosowaniem innowacyjnych instrumentów finansowych, które

nie były wspierane przez adekwatny rozwój prawa, gospodarki, nauki i społeczeństwa

•

Wynikały z błędnych decyzji podejmowanych z powodu braku informacji, wiedzy, a

także na skutek korupcji i wpływów politycznych, a także

•

Powodowane były brakiem (brak odpowiedniej rachunkowości, audytu, kontroli),
insider trading, słabości rynków kapitałowych;

•

Brak adekwatnych metod umożliwiających rozpoznawanie oszustw

Wykład 28.10
Nadzór korporacyjny

•

To instytucja w spółkach publicznych, której zadaniem jest niezależna ocena, kontrola

oraz wprowadzenie korekt w działanie zarządów

•

Nawiązuje do procesów poprzez, które organizacje są ukierunkowywane, regulowane i

rozliczane

NADZÓR KORORACYJNY
-odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada
nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy.
- stanowi instrument określający i umożliwiający efektywne relacje pomiędzy członkami rady
nadzorczej a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszami, którym służą.

Nadzór korporacyjny obejmuje:

•

Wielkość, struktura ( członkowie) rady (nadzorczej) i jej komisje;

•

Sposób monitorowania i wybierania członków rad (nadzorczych) i komisji;

•

Prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu;

•

Prawa i obowiązki akcjonariuszy;

•

Zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i
sporządzania raportów finansowych;

•

Zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu.

Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy

•

Silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który
uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu.

•

CEL – maksymalizacja długoterminowej wartości spółki

•

Z teoretycznego punktu widzenia…

•

O ile sprawa w przypadku jednego właściciela jest stosunkowo prosta o tyle w
przypadku gdy jest ich kilku kwestie poszczególnych praw i obowiązków wymagają
dodatkowego uregulowania w postaci kontraktu. – teoria kontraktów.

•

Teoria kontraktów: Nie jest możliwe zawarcie umowy uwzględniającej wszystkie
okoliczności , jakie mogą mieć miejsce0 podczas realizacji kontraktu. Tzw.
„ kontrakty niekompletne” . dodatkowo sam fakt zawarcia kontraktu wcale nie
oznacza, że strony będą postępować zgodnie i zadeklarowanymi zobowiązaniami.

Wykład 25.11
Model nadzoru korporacyjnego
Na model( typ) ładu korporacyjnego składają się wzajemne ze sobą powiązane oraz
komplementarne względem siebie (uzupełniające się ) elementy o charakterze:

•

instytucjonalno- prawnym

•

ekonomicznym

•

Kulturowym,

które łącznie determinują sposób w jaki sprawowana jest kontrola i w jaki podejmowane są
decyzje w publicznych spółkach akcyjnych.

Modele nadzoru korporacyjnego można sklasyfikować w oparciu o następujące
kryteria:

•

Rola rynku kapitałowego w finansowaniu spółek oraz prawno instytucjonalny kształt

tego rynku

•

Struktura własności spółek publicznych i rola inwestorów instytucjonalnych

•

Istnienie tzw. rynku kontroli nad spółkami, którego zasadniczą determinantą jest

częstotliwość występowania publicznych ofert przejęcia spółki

•

Standard prawnej ochrony drobnych inwestorów i akcjonariuszy mniejszościowych

•

Rola interesariuszy przy wyznaczeniu treści interesu spółki i podejmowanie decyzji jej

dotyczącej

•

Struktura, skład i kompetencje organów spółki oraz zasady odpowiedzialności

menedżerów

Modele nadzoru korporacyjnego

•

Anglo-Amerykański (US/UK)

– Separacja własności i kontroli (kto inny jest właścicielem, kto inny zarządza)
– Konflikt: menedżerowie vs. akcjonariusze
– Dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym ( nie pożyczamy od

banku)

*Kontynentalno - japoński
- Dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę
- Konflikt: akcjonariusz dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz
- Dominacja banku w systemie finansowym
Cecha

Model
anglo-amerykański
(zewnętrzny)

Model
kontynentalno-japoński (wewnętrzny)

Własność akcji
Zaangażowanie
banku w operacje
spółki

rozproszona
nieznaczne

nieznaczne

skoncentrowana
znaczne

znaczne

Krzyżowe
posiadanie akcji
( jedna firma jest
właścicielem
drugiej)
Struktura zarządu
Wpływy zarządu

Ochrona
akcjonariuszy
mniejszościowych
Legislacja w
zakresie upadłości
Księgowość i
wymogi jawności
Rynek kontroli
spółek
Zachęty
kierownicze

jednowarstwowa(rada
dyrektorów)
duże ( menedżerowie
ponoszą dużą
odpowiedzialność)
ważna

nacisk na ochronę przed
wierzycielami

surowe

aktywny

rozległe

przeważnie dwuwarstwowa(zarząd, rada
nadzorcza)
niewielkie

mniej istotna

nacisk na ochronę wierzycieli

mniej surowe

słaby

niewielkie

Polska: model kontroli wewnętrznej

– Wciąż jeszcze małe znaczenie rynku kapitałowego dla finansowania

przedsiębiorstw, mała kapitalizacja giełdy i liczby notowanych na niej spółek

– Przewaga spółek o skonsolidowanym akcjonariacie – w ponad połowie spółek

występują akcjonariusze większościowi, którzy je kontrolują; dodatkowo
wpływ tych akcjonariuszy na kontrolę w spółce, zwiększają przywileje
głosowe związane z akcjami

– Przewaga konfliktów na linii: duży akcjonariusz -mali akcjonariusze; liczne

nadużycia na niekorzyść akcjonariuszy mniejszościowych

Korporacje i corporate governance
Przyczyny różnic

•

Systemy prawne

•

Systemy ekonomiczne (zarządzania)

•

Systemy społeczne

•

Istota i rola korporacji w społeczeństwie

•

Systemy kontroli działalności korporacji

GŁÓWNE DETERMINANTY ZMIAN NADZORU KORPORACYJNEGO

•

rosnąca rola inwestorów instytucjonalnych

•

integracja rynków kapitałowych

•

wzrost aktywności akcjonariuszy

•

prywatyzacja

Formy własności przedsiębiorstw
Trzy główne rodzaje własności:

•

działalność gospodarcza

•

spółka partnerska

•

korporacja ( duża spółka akcyjna)

Porównanie trzech form własności:

•

własność : pojedynczy właściciel, partnerzy, akcjonariusze

•

odpowiedzialność właściciela : nieograniczona, nieograniczona, ograniczona

•

łatwy dostęp do rynku kapitałowego: nie, nie, tak

•

rozdzielenie własności i zarządzania: nie, nie, tak

•

podwójne opodatkowanie właścicieli : nie, nie, tak

Korporacja definicje:

•

prawnicy : Korporacja jest prawną strukturą biznesu ustanawiającą, że

przedsiębiorstwo jest odrębne od właścicieli

•

ekonomiści: wiązka kontraktów

Zalety i wady korporacji
Zalety:

•

łatwy dostęp do rynku kapitałowego

•

płynność własności korporacji

•

ograniczona odpowiedzialność właścicieli

•

ciągłość działania (bankructwo, przejęcia)

Wady:

•

występowanie potencjalnych konfliktów agencyjnych

•

stosunkowo wysokie koszty prowadzenia spółki

•

podwójne opodatkowanie akcjonariuszy

Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy:

•

- ograniczona odpowiedzialność inwestorów;

•

- swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami);

•

- cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej, czyli siły wynikającej z
atrybutów firmy, okresu i celu jej działania;

•

- scentralizowane zarządzanie.

Separacja własności i kontroli

•

Tysiące właścicieli spółki publicznej nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji
zarządzania.

Konflikty corporate governance

●

Typ I problemu agencji: konflikt interesów pomiędzy menedżerami i
akcjonariuszami (klasyczny problem agencji)

●

Typ II problemu agencji : kiedy występuje akcjonariusz większościowy (rodzina),
który może dążyć do uzyskania korzyści kosztem akcjonariuszy mniejszościowych

Konflikt pryncypał- agent
Pryncypał – akcjonariusze
Agent – menedżerowie
Jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować działania menedżerów to menedżerowie
mogą wykorzystywać aktywa firmy dla realizacji własnych celów kosztem akcjonariuszy.

TEORIA AGENCJI (Jensen, Meckling – 1976)
KOSZTY AGENCJI – koszty związane ze sporządzeniem kontraktów zabezpieczających
partykularne interesy grupy, ich egzekwowaniem i monitorowaniem.
Obejmują one:

– koszty ograniczania uprawnień kierownictwa do podejmowania decyzji
– koszty rewizji sprawozdań finansowych i działania przedsiębiorstwa – koszty

monitorowania

– stratę rezydualną – wynikającą z niedoskonałego nadzoru, a powstającą w wyniku

odejścia od zasady maksymalizacji majątku akcjonariuszy

PROBLEMY AGENCJI

◆

Enron

◆

Tyco

◆

Xerox

◆

Global Crossing

◆

Merrill Lynch

◆

WorldCom

◆

Hollinger International….

Główne słabości nadzoru korporacyjnego (2009r) (lekcje wyciągnięte z kryzysu)

•

Wynagradzanie kadry menedżerskiej

•

Zarządzanie ryzykiem

•

Praktyki rady

•

Uprawnienia akcjonariuszy

Rozwiązanie problemu pryncypał - agent

•

Zachęty – połączenie zachęt dla menedżerów z interesami akcjonariuszy, np. akcje i

opcje na akcje

•

Monitoring -tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań menedżerów

Sprzeczności interesów między akcjonariuszami większościowymi a akcjonariuszami
mniejszościowymi.

•

Nadużywanie przez akcjonariuszy większościowych ich dominującej pozycji w spółce

w celu osiągnięcia tzw. prywatnych korzyści z kontroli nad nią – chodzi tu o wszystkie
działania akcjonariuszy większościowych, które prowadzą do pogorszenia sytuacji
majątkowej spółki lub pozbawiają ją szansy osiągnięcia zysku

•

Narzucenie strategii której wykonanie pozbawi spółkę szans realizacji dochodowych

przedsięwzięć, np. gdy przedsięwzięcia te akcjonariuszy większościowy zrealizuje na
własny rachunek lub gdy uczynią to inne spółki należące do kontrolowanej przez
niego grupy kapitałowej.

Przypadki nadużywania uprawnień korporacyjnych przez drobnych i mniejszościowych
akcjonariuszy

•

Cel: uzyskanie osobistych korzyści kosztem spółki lub akcjonariuszy

większościowych

•

Przykład: szantaż korporacyjny, czyli uzależnienie rezygnacji z działań

obstrukcyjnych ( głównie zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, co
opóźniałoby jej wykonanie) od uzyskania odpowiedniego wynagrodzenia od spółki
lub od akcjonariusza większościowego.

Mechanizmy służące przezwyciężaniu konfliktu Typu II

•

Regulacje ustawowe służące ochronie interesów drobnych akcjonariuszy:

-np. możliwość zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
-możliwość powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych
-walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego na koszt
spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej
spraw szczególnych
-możliwość żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
-możliwość oddziaływania na skład rady nadzorczej – prawo wyboru jej składu grupami,
prawo wnoszenia pozwów przeciwko członkom organów spółki o naprawienie wyrządzonych
szkód
Ochrona przed nadużyciami uprawnień przez akcjonariusza mniejszościowego:
-możliwość nałożenia kary przez sąd w razie stwierdzenia że zaskarżenie uchwały było
bezzasadne.

Czy inwestorzy mogą wpływać na menedżerów?

•

Część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się na wszelkie propozycje menedżerów

•

Część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na menedżerów jednakże często

ponosi porażki.

Nadzór (monitorowanie )

•

Wprowadza się nadzór, ponieważ menedżerowie nie zawsze działają w najlepszym

interesie akcjonariuszy

•

Nadzór:

-wewnątrz korporacji – rada dyrektorów/ nadzorcza
-na zewnątrz korporacji – audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy
ze strony rządu- SEC, IRS

Mechanizmy wewnętrzne (prawno-organizacyjne)

•

Stanowią element struktury organizacyjnej korporacji, są zlokalizowane w prawie

spółek:

•

Kontrola przez radę nadzorczą (radę dyrektorów)

•

Wewnętrzna kontrola oraz audyt wewnętrzny

•

Podział władzy między organami spółki

•

Wynagrodzenia członków zarządu (płace i premie, w tym akcje, opcje na zakup akcji,

plany emerytalne)

•

Struktura własności

•

Struktura zadłużenia – kredyty, obligacje, normy zadłużenia

Nadzór wewnętrzny – rada dyrektorów

 Nadzoruje menedżerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy.
 Ocenia menedżerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagradzania mające na

celu powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami działania spółki.

 Rada dyrektorów w skład, której wchodzą dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy

Polska i kraje Europy Kontynentalnej

zarząd i rada nadzorcza

 zarząd prowadzi sprawy spółki
 rada nadzorcza co do zasady powołuje i odwołuje zarząd oraz sprawuje funkcje

nadzorcze wynikające z przepisów prawa i statutu spółki

Struktura Rady

Dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy
Executive Directors

 Dyrektorzy wewnętrzni
 Określają strategie i zarządzają operacjami spółki
 CEO

Non-Executive Directors (NEDs)

 Dyrektorzy zewnętrzni
 Zapewniają obiektywny osąd, doświadczenia zewnętrzne i niezależność

(obiektywność)

 Realizują interesy akcjonariuszy
 Mogą być dyrektorami zarządzającymi w innych firmach
 Przewodniczący rady powinien być dyrektorem zewnętrznym

Instrumenty (mechanizmy) zewnętrzne (ekonomiczne)
Opierają się na dyscyplinującym i motywującym oddziaływaniu rynku na osoby zarządzające
korporacją, m.in.:

•

Uwarunkowania polityczne, regulacje prawne, zasady ogólne –uniwersalne,

regionalne, krajowe (lokalne)

•

Działania grup interesów

•

Rynek towarów i usług i nasilenie konkurencji na tym rynku

•

Rynki finansowe: rynek kapitałowy oraz rynek długu (obligacji)

•

Rynek kontroli nad przedsiębiorstwem

•

Fuzje i przejęcia ( zwłaszcza wrogie)

•

Wymagania dotyczące jawności i przejrzystości

•

Rynek pracy menedżerów

•

Wpływ mediów

Nadzór zewnętrzny

 Monitoruje działania menedżerów z punktu widzenia interesów spółki:

_Audytorzy

– Analitycy
– Banki
– Agencje ratingowe
– Prawnicy

Nadzór ze strony rządu USA

 SEC reguluje spółki publiczne chroniąc interesy inwestorów publicznych
 SEC ustala politykę i ściga łamiących prawo
 IRS ustala reguły podatkowe i nadzoruje windykacje podatków
 The Sarbanes-Oxley Act, 2002

Monitoring międzynarodowy

 Występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i motywowania

pomiędzy USA i innymi krajami z powodu różnic w:

– kontraktach wynagradzania
– standardach rachunkowości
– w środowisku inwestorów instytucjonalnych
– orientacji na bank lub rynek kapitałowy
– otoczeniu prawnym

MOTYWOWANIE MENEDŻERÓW
Potencjalne pokusy

•

dobry menedżer powinien przekładać potrzeby interesariuszy nad swoje.

•

Jednakże, jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowanie

menedżerów wówczas menedżerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów
nad kosztem akcjonariuszy

Konflikt agencji między akcjonariuszami a menedżerami

•

Brak lojalności menedżerów wobec spółki i akcjonariuszy wyrażający się w

niebezpieczeństwie nadużywania przez zarządców ich bezpośredniego wpływu na
spółkę w celu maksymalizacji swoich indywidualnych potrzeb

•

Niebezpieczeństwo braku należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki przez

menedżerów oraz wykorzystania swojej przewagi informacyjnej w celu uwolnienia się
od odpowiedzialności za niepowodzenia gospodarcze spółki

•

Różny stopień awersji do ryzyka, jaki cechuje inwestorów portfelowych i menedżerów

co wynika z różnego charakteru wkładów wnoszonych przez nich do spółki oraz
różnych możliwości dywersyfikacji tego ryzyka.

Przykłady egoistycznych zachowań menedżerów

•

Lenistwo

•

Zatrudnianie znajomych

•

Realizacja nadmiernych korzyści

•

Budowa imperiów

•

Unikanie ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem

Przyjmowanie krótkookresowej perspektywy, szczególnie w okresie przed emeryturą.