II CKN 849/98

• Orzeczenie wydane 17 grudnia 1998

WYROK z dnia 17 grudnia 1998 r. (II CKN
849/98)

W umownym potrąceniu wzajemne wierzytelności nie muszą być jednorodne.

Przewodniczący: sędzia SN T. Domińczyk (sprawozdawca). Sędziowie SN: H. Ciepła, S.
Dąbrowski.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa
Syndyka Masy Upadłości „J.(...)-T.(...)” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wacława L. przeciwko Bogusławowi K. o ustalenie nieważności umowy, na skutek kasacji
pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 13 maja 1998 r. sygn. akt (...)

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do
ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

Dnia 17 listopada 1993 r. „J.(...)-T.(...)” – Spółka z o.o. w W. oraz Bogusław K. zawarli
pisemną umowę, w której Spółka zobowiązała się przenieść na Bogusława K. prawo
wieczystego użytkowania gruntu oraz prawo własności wzniesionego na tym gruncie hotelu
„Słoneczny”, położonych w Z., za kwotę 11 mld złotych. Termin zawarcia umowy
przyrzeczonej kontrahenci wyznaczyli na dzień 27 listopada 1993 r. Na poczet ustalonej sumy
należności nabywca zobowiązał się uiścić zadatek w kwocie 3 mld zł, z zastrzeżeniem
odszkodowania w kwocie 1,5 mld zł w razie niewykonania umowy z przyczyn leżących po
stronie zbywcy.

W dniu 17 listopada 1993 r. Bogusław K. wpłacił na rzecz Spółki umówione 3 mld zł, a na
zabezpieczenie tej wpłaty Spółka wystawiła weksle opiewające na kwotę 4,5 mld zł.

Kolejną umową z dnia I O lutego 1994 r. „o zasadach rozliczenia długu i zamianie długu na
udział w prawie do nakładów na naniesienia dokonane na gruncie oraz udział w prawie
użytkowania wieczystego do gruntu”, strony tej umowy, w nawiązaniu do umowy z dnia
17 listopada 1993 r. (§ 5) postanowiły, że Spółka „zbywa na rzecz Nabywcy (Bogusława K.)
udział wynoszący 3/5 części w nakładach na gruncie przy ul. Legnickiej I w J.G. (...) wraz z
wynikającymi z tych nakładów prawami i roszczeniami o ustalenie prawa użytkowania
wieczystego do opisanego gruntu w 3/5 części tego prawa”.

W ślad za tą umową aktem notarialnym z dnia 7 lipca 1994 r. Spółka „J.(...)-T.(...)” sprzedała
Bogusławowi K. udział równy 3/5 części prawa wieczystego użytkowania nieruchomości o
łącznym obszarze 26 088 m

2

, położonej w J.G. przy ul. Legnickiej nr 1 oraz w tej samej

części udział w własności wzniesionych na gruncie zabudowań, tworzących kompleks
hotelowy „Panorama”.

Dnia 1 lutego 1995 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie ogłosił upadłość
Spółki „J.(...)-T.(...).” i na syndyka masy upadłości wyznaczył Wacława L. Ten zaś wytoczył

powództwo, domagając się ostatecznie ustalenia, że umowa notarialna w przedmiocie
przeniesienia prawa wieczystego użytkowania gruntu i prawa własności wzniesionych na nim
zabudowań jest nieważna i w związku z tym o nakazanie pozwanemu Bogusławowi K., aby
złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego, którego treścią byłoby przeniesienie na rzecz
Spółki w upadłości nabytych udziałów w wieczystym użytkowaniu i prawie własności.

Wyrokiem z dnia 25 listopada 1997 r. Sąd Wojewódzki w Krakowie ustalił, iż wyżej
wskazana umowa notarialna z dnia 7 lipca 1994 r. jest nieważna, dalej zaś idące powództwo
oddalił. Sąd Wojewódzki, przyjął. że zobowiązanie, które Spółka podjęła w umowie pisemnej
z dnia 10 lutego 1994 r., pozbawione było cech ważności, w związku z tym Spółka ta nie
mogła skutecznie rozporządzić swoimi prawami. Pozwany nie wykazał także podstaw do
potrącenia swojej wierzytelności pieniężnej z wierzytelności należnej Spółce, umowa
notarialna z dnia 7 lipca 1994 r. zaś nie stanowiła odnowienia w rozumieniu

art. 506

k.c.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Uznał, iż
rozstrzygnięcie Sądu Wojewódzkiego odpowiada prawu „przede wszystkim dlatego, że w
akcie notarialnym zawierającym przedmiotową urnowe z dnia 7 lipca 1994 r. podano
niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, że cena w wysokości 4 mld 20 min zł została
uiszczona”.

W kasacji opartej na obu podstawach z

art. 393

1

k.p.c. pozwany wnosił o zmianę

zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie tego wyroku i
przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania.
Naruszenia prawa materialnego autor kasacji upatruje w wadliwej interpretacji

art. 65 § 2

,

art. 535

,

358

i 358

1

k.c. przez błędną kwalifikację zawartej w dniu 7 lipca 1994 r. umowy,

naruszenia przepisów proceduralnych, zaś w szczególności

art. 328 § 2

k.p.c. w

niedostatecznym uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozstrzygając w sprawie zarówno Sąd Wojewódzki, jak i Sąd Apelacyjny, koncentrowały
uwagę na treści zawartych przez strony umów z dnia 17 listopada 1993 r. i 10 lutego 1994 r.,
zwłaszcza tej drugiej, w myśl której (§ 5) Spółka „J.(...)-T.(...)” zbyła na rzecz Bogusława K.
„udział wynoszący 3/5 części w nakładach na gruncie przy ul. Legnickiej I w J.G. .. wraz z
wynikającymi z tych nakładów prawami i roszczeniami o ustalenie prawa użytkowania
wieczystego do opisanego gruntu w 3/5 części tego prawa”. Takie stanowisko można uznać
za uzasadnione o tyle tylko, o ile zainteresowanie każdą z wymienionych umów sprowadza
się do potrzeby ustalenia treści wiążących strony zobowiązań. W żadnym natomiast wypadku
umowy te nie mogą stanowić podstawy oceny ważności umowy notarialnej z dnia 7 lipca
1994 r., w wyniku której powodowa Spółka przeniosła na pozwanego udziały w wieczystym
użytkowaniu gruntu i własności budynków. To, że każda z nich odpowiadała cechom umowy
przedwstępnej, bez zachowania wymaganej w tych warunkach formy, pozostaje bez
znaczenia w sprawie, zważywszy, iż przedmiotem jej rozpoznania nie jest dochodzenie
zawarcia umowy przyrzeczonej (

art. 390 § 2

k.c.).

Przystępując do sprzedaży udziałów w dniu 7 lipca 1994 r. Spółka „J.(...)-T.(...)”
dysponowała tytułem zarówno do gruntu jako przedmiotu wieczystego użytkowania, jak i do
budynków na tym gruncie wzniesionych.

Z mocy zatem właścicielskich uprawnień płynących z uregulowania zawartego w

art. 140

i

233

k.c. mogła swoim prawem rozporządzić jeżeli nie stały temu na przeszkodzie względy

ustawowe, zasady współżycia i społeczno-gospodarcze przeznaczenie przedmiotu zbycia. Na
żadną z tych przeszkód strona powodowa się nie powołuje, wobec czego ocena jej ważności
może być dokonana tylko na podstawie przepisów części ogólnej kodeksu cywilnego o
czynnościach prawnych (art. 66-72) i wadach oświadczenia woli (art. 82-88).

W myśl

art. 535

k.c., umowa sprzedaży zostaje zawarta, jeżeli strony dojdą do porozumienia

co do elementów przedmiotowo istotnych (essentialia negotii). Tymi zaś w umowie
sprzedaży są jej przedmiot i cena. Wszelkie inne postanowienia umowy sprzedaży (naturalia
negotii), w ramach swobody umów, strony mogą określić dowolnie, byleby się to nie
sprzeciwiało naturze stosunku prawnego, ustawie lub zasadom współżycia społecznego
(

art. 353

1

k.c.).

Umowa stron z dnia 7 lipca 1994 r. jednoznacznie określa jej przedmiot, wskazując
jednocześnie na wartość zbywanego prawa majątkowego w postaci ceny w pieniądzu. Z tak
określoną ceną transakcji Sąd Apelacyjny wiąże nieważność umowy, przy czym wywód w tej
kwestii nie stwarza dostatecznej pewności co do tego, czy chodzi o cenę odbiegającą od
rzeczywistej, czyli zaniżonej, cenę określoną innym niż pieniądz miernikiem wartości, czy
wreszcie, kwalifikując umowę jako pozorną; jej nieważności dopatruje się w zapisie
oświadczeń stron, stwierdzających że cena została uiszczona.

Otóż, po pierwsze: zaniżenie ceny nie prowadzi w prostej konsekwencji do nieważności
umowy. Zagadnienie należy wprawdzie do spornych. zarówno w orzecznictwie, jak i
piśmiennictwie (por. orzeczenia SN: z dnia 20 października 1996 r.,

III CZP 83/66

, NP 1968,

z. 3, s. 477 oraz z dnia 18 marca 1966 r.

II CR 123/66

, OSNCP 1967, z. 2, poz. : niemniej

jednak trudno uznać za dominujący pogląd, w myśl którego zaniżenie ceny przedmiotu
sprzedaży samo w sobie stanowi wad? umowy, sprowadzającą jej nieważność. Przeciwnie, w
warunkach gospodarki rynkowej, w której popyt i podaż są dominującymi czynnika
kształtowania cen, rodzi się potrzeba szerokiej ochrony umów w imię stabilizacji stosunków
ekonomicznych, i za takim stanowiskiem opowiada się Sąd Najwyższy w obecnym składzie.
W sytuacjach ekstremalnych natomiast dysproporcja świadczeń nie pozbawia kontrahenta
środków pozwalających wymusić ekwiwalentność tych świadczeń, np. na podstawie

art. 388

k.c.

Po drugie: wskazanie w umowie sprzedaży świadczenia ekwiwalentnego w innej postaci niż
pieniądz ma tylko to znaczenie, że z reguły pozwala przyjąć, iż strony zawierają inną umowę
niż umowa sprzedaży.

Po trzecie: stwierdzenie w umowie, że uzgodniona cena sprzedaży została uiszczona, nie
należy do cennych elementów ważności umowy sprzedaży, lecz do problematyki wykonania
oraz wygaśnięcia zobowiązań pieniężnych.

Na tle tej ostatniej uwagi, w okolicznościach stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy, nie
może być mowy jak to słusznie zauważył Sąd Apelacyjny – o odnowieniu w rozumieniu

art. 506 § 1

k.c., nie dlatego, że w umowie brak jest „jakiejkolwiek wzmianki o

zobowiązaniach dotychczasowych”, ale dlatego, że strony dały wyraz temu, iż dłużnik-
nabywca zaspokoił wierzyciela-zbywcę. Nie da się przy tym wyłączyć skutku w postaci
zaspokojenia strony zbywającej przez wzajemną kompensatę jej wierzytelności i
wierzytelności nabywcy, i to bez względu na to, czy wierzytelność nabywcy ma charakter

pieniężny. Nie wchodzi tu bowiem w grę potrącenie na podstawie

art. 498 § 1

k.c., które z

istoty ma charakter jednostronny i dotyczy wierzytelności jednorodnych, a potrącenie
umowne, co do którego brak w ustawie postanowień krępujących wolę stron umowy. W
umownym potrąceniu wzajemne wierzytelności nie muszą być jednorodne. W granicach
swobody zawierania umów strony mogą się tak ułożyć, że każdy rodzaj świadczenia uznają
za możliwy do potrącenia ze świadczenia wzajemnego, jeżeli każde z tych świadczeń może
być dochodzone przed sądem, niekoniecznie będąc wierzytelnością już wymagalną.
Określenie terminu wymagalności wierzytelności w stosunkach umownych leży w gestu
dłużnika i wierzyciela. Nie ma zatem znaczenia, jaką postać przybrała wierzytelność
pozwanego Bogusława K. wobec Spółki, skoro obie wzajemne wierzytelności uległy
umorzeniu w wyniku złożonych przez strony oświadczeń woli w dniu 7 lipca 1994 r. Nie ma
natomiast wątpliwości, że przedmiotem obrotu może być roszczenie; nabyte nadaje się do
dochodzenia przed sądem.

Przyjmując pozorność oświadczenia woli stron w akcie notarialnym

z dmą 7 lipca 1994 r., Sąd Apelacyjny zauważył, w nawiązaniu do tzw. doczesności
intelektualnej aktu dysymulowanego, iż „strony winny uświadamiać sobie, jaką treść ich
oświadczenia mają wywołać, w chwili dokonywania czynności, a nie jak w rozstrzyganej
sprawie że warunków do określenia czynności ukrytej poszukuje się dopiero w trakcie
toczącego się sporu sądowego”.

Takiego stanowiska nie da się usprawiedliwić ani brzmieniem ocenianej umowy, ani też
charakterem poprzedzających jej zawarcie stosunków między stronami. Nie da się w
szczególności zasadnie założyć, że zawierając umowę strony miały na uwadze inny cel niż
określony w umowie, zwłaszcza iż znajduje on odzwierciedlenie zarówno w umowie z dnia
17 listopada 1993 r., jak i w umowie z dnia 10 lutego 1994 r.. u podstaw których leży wzgląd
na pozycję dłużnika spółki wobec jej kontrahenta, ukształtowany świadczeniem kwoty 3 000
000 000 zł w dniu 17 listopada 1993 r. W świadczeniu tym należy także upatrywać przyczyny
gospodarczej umowy będącej przedmiotem sporu.

Z tych wszystkich względów i na podstawie powołanych przepisów. a ponadto na podstawie
art. 393

13

oraz

art. 108 § 2

k.p.c., należało orzec jak w sentencji.