Fundusze mezzanine a finansowanie projektów
deweloperskich

deweloperskich

Prezentacja oferty finansowania mezzanine funduszu Griffin Property Finance
Konferencja Studenckiego Koła Naukowego Inwestycji i Nieruchomo

ś

ci

„FINAN$€ I NIERUCHOMO

Ś

CI”

18 maja 2010

Spis tre

ś

ci

•

Prezentacja grupy Griffin i funduszu Griffin Property Finance (GPF)

•

Problemy w finansowaniu inwestycji deweloperskich

•

Ogólne zasady finansowania mezzanine

2

•

Finansowanie mezzanine w warunkach spowolnienia rynkowego

•

Warunki i proces udzielania finansowania przez GPF

•

Analiza przykładu finansowania

Grupa kapitałowa Griffin

•

Joint venture pomi

ę

dzy Chelsfield Partners LLP a grup

ą

partnerów zarz

ą

dzaj

ą

cych

z Polski utworzone w 2006 r.

–

Chelsfield Partners to prywatna grupa finansowa z Wielkiej Brytanii inwestuj

ą

ca na rynku nieruchomo

ś

ci

–

Grupa partnerów zarz

ą

dzaj

ą

cych obejmuje wieloletnich praktyków rynku nieruchomo

ś

ci i private equity w

Polsce

3

Polsce

•

Zarz

ą

dzany kapitał w wysoko

ś

ci €500 mln ulokowany w czterech funduszach

inwestuj

ą

cych w krajach Europy

Ś

rodkowej, głównie w Polsce, Niemczech,

Ukrainie i Rosji

–

Griffin Property Finance (finansowanie mezzanine)

–

Griffin High Street (lokale handlowe przy głównych ulicach)

–

Griffin Residential (konwersja zabytkowych kamienic na luksusowe apartamenty)

–

Griffin Development (du

ż

e projekty deweloperskie)

Fundusz Griffin Property Finance (GPF)

•

Pierwszy w Polsce fundusz mezzanine dedykowany rynkowi nieruchomo

ś

ci

działaj

ą

cy lokalnie (lokalny zespół inwestycyjny). Zało

ż

ony w 2007 roku w celu

wykorzystania mo

ż

liwo

ś

ci stworzonych przez niedobór kapitału na polskim rynku

•

Wysoko

ść

subskrypcji €250 mln, pierwsza transza €120 mln

4

•

Wysoko

ść

subskrypcji €250 mln, pierwsza transza €120 mln

•

Inwestorzy to jeden z najwi

ę

kszych funduszy rz

ą

dowych na

ś

wiecie (sovereign

wealth fund) oraz instytucje finansowe z Europy Zachodniej

•

Obszar zainteresowania to kraje Europy

Ś

rodkowej i Wschodniej z pocz

ą

tkow

ą

koncentracj

ą

na Polsce

•

Potencjalni klienci funduszu to inwestorzy i deweloperzy nieruchomo

ś

ciowi o

ś

redniej i du

ż

ej skali działalno

ś

ci

•

GPF oferuje typowe mezzanine facilities oraz po

ż

yczki pomostowe na projekty z

ró

ż

nych segmentów rynku i na ró

ż

nym etapie zaawansowania (nabycie gruntu,

faza budowy, projekty generuj

ą

ce stabilny cash flow).

Griffin Advisors – doradca inwestycyjny GPF

•

Firma doradcza działaj

ą

ca w zakresie finansowania inwestycji w sektorze

nieruchomo

ś

ci

•

Wył

ą

czny doradca GPF pomagaj

ą

cy przy wyborze i realizacji inwestycji

•

Helmut Fischer – lider zespołu

5

•

Helmut Fischer – lider zespołu

–

Ponad 30 lat do

ś

wiadczenia w finansowaniu nieruchomo

ś

ci, z czego 10 lat w Polsce

–

Wcze

ś

niej Dyrektor Zarz

ą

dzaj

ą

cy Obszaru Nieruchomo

ś

ci Komercyjnych w Banku BPH

–

Tworzył od podstaw dział finansowania nieruchomo

ś

ci w banku HVB w Polsce

•

Zespół specjalistów w finansowaniu inwestycji współpracuj

ą

cych od ponad pi

ę

ciu

lat, z do

ś

wiadczeniem w bankowo

ś

ci i private equity

Problemy z finansowaniem projektów deweloperskich

•

Ograniczony kapitał własny deweloperów

–

Znaczne

ś

rodki własne zamro

ż

one w gruntach czekaj

ą

cych na realizacj

ę

–

Konieczno

ść

zaanga

ż

owania wi

ę

kszych

ś

rodków własnych przy spowolnionej sprzeda

ż

y

–

Pozyskanie kapitału z giełdy obecnie trudne (wielu deweloperów rozwa

ż

ało t

ę

opcj

ę

), pozyskanie

6

kapitału z innych

ź

ródeł ograniczone lub nieekonomiczne

•

Ograniczenia w dost

ę

pno

ś

ci finansowania bankowego

–

Kryteria kredytowe w krajach Europy

Ś

rodkowo-Wschodniej nadal bardziej konserwatywne ni

ż

w krajach

Europy Zachodniej

–

Opór banków (zwłaszcza szefów ds. ryzyka) przed rezygnacj

ą

z dotychczasowych konserwatywnych

procedur kredytowych wzmocniony kryzysem kredytów sub-prime

–

Obecnie zauwa

ż

alne równie

ż

znaczne problemy w mocach przerobowych sektora bankowego

(reorganizacja w wiod

ą

cych bankach w Polsce, zredukowane zespoły zajmuj

ą

ce si

ę

rynkiem

nieruchomo

ś

ci)

GPF wykreował popyt na finansowanie mezzanine w Polsce

7

Mezzanine jako rozwi

ą

zanie problemu finansowania

•

Oferta finansowania mezzanine bazuje na pozytywnej ocenie potencjału rynku
nieruchomo

ś

ci w krajach Europy

Ś

rodkowej i Wschodniej w

ś

rednim terminie

•

Skierowana jest do deweloperów i inwestorów, jako rozwi

ą

zanie problemów w

finansowaniu projektów deweloperskich, powoduj

ą

cych powstanie luki kapitałowej

8

finansowaniu projektów deweloperskich, powoduj

ą

cych powstanie luki kapitałowej

•

Finansowanie mezzanine mo

ż

e by

ć

równie

ż

wykorzystane przez deweloperów nie

maj

ą

cych problemów z finansowaniem projektów - do jego optymalizacji (poprzez

zwi

ę

kszenie rentowno

ś

ci kapitału własnego)

Mezzanine – wprowadzenie

•

Dodatkowy składnik w strukturze finansowania umieszczony pomi

ę

dzy kapitałem

własnym a kredytem bankowym (w rankingu zabezpiecze

ń

)

•

Pozwala na dodatkowe zalewarowanie projektu nie zwi

ę

kszaj

ą

c ryzyka

finansowego dewelopera, ze wzgl

ę

du na powi

ą

zanie interesów

9

finansowego dewelopera, ze wzgl

ę

du na powi

ą

zanie interesów

Kapitał własny

5%-10%

Kredyt bankowy

80%

Mezzanine

10%-15%

Kredyt bankowy

80%

Kapitał własny

20%

Mezzanine

Brak
zabezpieczenia

Zabezpieczenie
hipotek

ą

na drugim miejscu

Zabezpieczenie hipotek

ą

na pierwszym miejscu

Typowa struktura finansowania

R

Y

Z

Y

K

O

/

K

O

S

Z

T

K

A

P

IT

A

Ł

U

Struktura finansowania z mezzanine

Mezzanine – poł

ą

czenie elementów kapitału i długu

•

Typowa forma mezzanine to po

ż

yczka podporz

ą

dkowana poł

ą

czona z prawem

do udziału w zyskach z projektu

–

Spłata po

ż

yczki wraz z odsetkami jednorazowo na koniec okresu kredytowania, który jest dłu

ż

szy ni

ż

okres kredytowania bankowego

–

Podporz

ą

dkowanie wobec kredytu bankowego w zakresie zabezpiecze

ń

i wypłat, zarówno spłaty

10

–

Podporz

ą

dkowanie wobec kredytu bankowego w zakresie zabezpiecze

ń

i wypłat, zarówno spłaty

po

ż

yczki jak i odsetek

•

Zabezpieczenie stanowi wpis do hipoteki na drugim miejscu po banku plus
dodatkowa umowa z bankiem (umowa mi

ę

dzy kredytodawcami)

•

Udział w zyskach realizowany poprzez umow

ę

opcji na udziały w spółce

projektowej (wykonywan

ą

po spłacie po

ż

yczki mezzanine)

•

Koszt finansowania mezzanine pomi

ę

dzy kosztem kapitału i kredytu

Mezzanine – gdy szukamy finansowania …

Mo

ż

liwo

ś

ci pozyskania brakuj

ą

cych

ś

rodków:

1. Zwi

ę

kszenie kwoty kredytu bankowego

•

Banki maj

ą

limity kredytowania okre

ś

lone przez ryzyko

2. Pozyskanie wspólnika

Kapitał własny

PLN 10 mln

(10%)

Koszt projektu

Finansowanie

11

2. Pozyskanie wspólnika

•

Wspólnik za dostarczenie 50% kapitału b

ę

dzie wymagał

50% udziału w spółce oraz miejsce w zarz

ą

dzie

3.

Mezzanine

•

Mezzanine za po

ż

yczk

ę

pokrywaj

ą

c

ą

50% kapitału b

ę

dzie

oczekiwał ok. 25% udziału w zyskach plus odsetki i nie
b

ę

dzie wymagał udziału w zarz

ą

dzaniu

Kredyt bankowy

PLN 80 mln

(80%)

PLN 100 mln

Brakuje

PLN 10 mln

(10%)

Mezzanine – gdy optymalizujemy finansowanie …

Kapitał własny

PLN 20 mln

Koszt projektu

Finansowanie

Kapitał własny

PLN 10 mln

(20%)

Finansowanie

Koszt projektu

12

Kredyt bankowy

PLN 80 mln

(80%)

PLN 20 mln

(20%)

PLN 100 mln

Mezzanine

PLN 10 mln

(10%)

Kredyt bankowy

PLN 40 mln

(80%)

PLN 50 mln

NOWY PROJEKT

•

Dodanie finansowania mezzanine, ta

ń

szego ni

ż

kapitał własny,

zwi

ę

ksza rentowno

ść

tego kapitału

•

Uwolnione

ś

rodki mog

ą

by

ć

wykorzystane do realizacji nowych

projektów

Refinansowanie wkładu własnego

Finansowanie mezzanine – korzy

ś

ci dla dewelopera

•

Alternatywne, ta

ń

sze ni

ż

kapitał własny,

ź

ródło funduszy pozwalaj

ą

ce zamkn

ąć

finansowanie projektu

•

Pozwala zmniejszy

ć

zaanga

ż

owanie własnych

ś

rodków jednocze

ś

nie

zwi

ę

kszaj

ą

c ich rentowno

ść

13

zwi

ę

kszaj

ą

c ich rentowno

ść

•

Nie obci

ąż

a bud

ż

etu projektu w pocz

ą

tkowej fazie realizacji

•

Pozwala na dywersyfikacj

ę

ryzyka dewelopera, gdy uwolnione

ś

rodki własne s

ą

zainwestowane w nowe projekty

•

Utrzymanie kontroli operacyjnej nad projektem przez dewelopera

•

Dodatkowe zadłu

ż

enie projektu nie zwi

ę

ksza ryzyka finansowego bo dostawca

mezzanine jest zainteresowany wzrostem warto

ś

ci swoich udziałów

•

Pozyskanie partnera zainteresowanego sukcesem projektu, który w przypadku
problemów zapewni dodatkowe finansowanie

Finansowanie mezzanine a obecne otoczenie rynkowe

•

Aktualne otoczenie rynkowe stwarzaj

ą

dogodne warunki dla oferty GPF,

która jednak musi zosta

ć

dostosowana do zmieniaj

ą

cej si

ę

sytuacji

•

Kontynuacja działalno

ś

ci GPF pod hasłem „wypełniania luki kapitałowej”

b

ę

dzie korzystała z aktualnych warunków rynkowych dzi

ę

ki nast

ę

puj

ą

cym

b

ę

dzie korzystała z aktualnych warunków rynkowych dzi

ę

ki nast

ę

puj

ą

cym

czynnikom:

–

Bardzo obiecuj

ą

ce prognozy makroekonomiczne oraz solidne fundamenty rynku nieruchomo

ś

ci w Polsce

–

Warunki wej

ś

cia do projektu po ostatniej korekcie rynkowej s

ą

znacznie bardziej konserwatywne

–

Banki znacznie obni

ż

yły poziom dost

ę

pnego finansowania – w rezultacie całkowity poziom długu

wł

ą

cznie z po

ż

yczk

ą

mezzanine jest istotnie ni

ż

szy ni

ż

w pierwszych transakcjach GPF

–

Aktualna postawa banków pozwala funduszowi GPF zaj

ąć

pozycj

ę

pierwszego kredytodawcy (profil

ryzyka AAA generuj

ą

cy zwroty z kapitału powy

ż

ej 25% IRR)

–

Do

ś

wiadczony zespół specjalistów z bogat

ą

baz

ą

kontaktów i relacji oraz marka GPF rozpoznawalna

jako jedyny „mezzanine provider” on rynku (jak dot

ą

d)

14

Spowolnienie rynkowe zwi

ę

ksza zapotrzebowanie na

finansowanie mezzanine

•

Zwi

ę

kszenie luki kapitałowej w wyniku ograniczonego finansowania bankowego

Aktualnie tylko kilka banków finansuje segment nieruchomo

ś

ci w Polsce. Banki aktywne na rynku zawsze

charakteryzowały si

ę

bardziej konserwatywn

ą

polityk

ą

kredytow

ą

. Po kryzysie banki te stały si

ę

jeszcze

bardziej konserwatywne i podwy

ż

szyły wymagania w zakresie wysoko

ś

ci udziału własnego.

W konsekwencji zapotrzebowanie na kapitał jest wy

ż

sze ni

ż

kiedy GPF zaczynał swoj

ą

działalno

ść

.

W konsekwencji zapotrzebowanie na kapitał jest wy

ż

sze ni

ż

kiedy GPF zaczynał swoj

ą

działalno

ść

.

•

Bardziej konserwatywne warunki rynkowe

Otoczenie rynkowe jest obecnie znacznie bardziej konserwatywne: ni

ż

sze ceny akwizycji, ni

ż

sze koszty

wytworzenia, ni

ż

sze/bardziej przyst

ę

pne ceny sprzeda

ż

y.

Parametry rynkowe w warunkach spowolnienia stwarzaj

ą

potencjał do osi

ą

gni

ę

cia w przyszło

ś

ci

atrakcyjnych zwrotów z inwestycji poczynionych w obecnym okresie.

•

Oczekiwany znaczny spadek stóp kapitalizacji na rynku projektów komercyjnych

W zwi

ą

zku z zanotowanym wzrostem stóp kapitalizacji, mo

ż

na oczekiwa

ć

ponownego ich spadku dla

projektów ze stabilnym cash flow. Ponadto ró

ż

nica rz

ę

du 200 bp w porównaniu do rynku np. niemieckiego nie

ma w naszej ocenie uzasadnienia.

Spodziewany spadek stóp kapitalizacji w Polsce mo

ż

e by

ć

znacznie wi

ę

kszy ni

ż

w innych krajach.

15

Warunki udzielania finansowania przez GPF

Po

ż

yczkobiorca

Spółka specjalnego przeznaczenia (SPV) zało

ż

ona w celu realizacji projektu

Kredytodawca główny

Renomowany bank komercyjny, wymagana wst

ę

pna decyzja kredytowa, z wyj

ą

tkami

Nieruchomo

ść

Wykorzystanie okre

ś

lone w planie zagospodarowania lub decyzji o warunkach zabudowy,

nieruchomo

ść

mieszkaniowa, biurowa, komercyjna, lub przemysłowa (bez hoteli)

16

Po

ż

yczka mezzanine

Po

ż

yczka podporz

ą

dkowana udzielana do SPV

Waluta po

ż

yczki

EURO

Kwota po

ż

yczki

- Maksymalnie 60% wymaganego wkładu własnego przy całkowitym zadłu

ż

eniu projektu

(kredyt główny plus mezzanine) nie przekraczaj

ą

cym 90% kosztu projektu

- Minimalna warto

ść

po

ż

yczki EUR 5 mln (w portfelu), maksymalna EUR 50 mln

Cel po

ż

yczki

Zakup nieruchomo

ś

ci (gruntu lub gotowego obiektu), refinansowanie zakupu,

przygotowanie projektu, budowa

Okres kredytowania

Do 5 lat

Spłata po

ż

yczki

W pełnej kwocie na koniec okresu kredytowania

Spłata odsetek

Wraz ze spłat

ą

po

ż

yczki na koniec okresu kredytowania, odsetki nie s

ą

kapitalizowane

Warunki udzielania finansowania przez GPF

Oprocentowanie

Stałe oprocentowanie 12% - 15% rocznie

Prowizja przygotowawcza

1,0-1,5% maksymalnej kwoty po

ż

yczki mezzanine płatna przy uruchomieniu

Prowizja za gotowo

ść

0,5% rocznie od niewykorzystanej kwoty kredytu

Opłata za wcze

ś

niejsz

ą

Spłata po

ż

yczki w pierwszym roku powoduje jednorazow

ą

opłat

ę

w wysoko

ś

ci równej

17

Opłata za wcze

ś

niejsz

ą

spłat

ę

Spłata po

ż

yczki w pierwszym roku powoduje jednorazow

ą

opłat

ę

w wysoko

ś

ci równej

rocznym odsetkom

Opcja zakupu udziałów

Prawo do zakupu 20-35% udziałów w kapitale spółki projektowej przez GPF po cenie
nominalnej po spełnieniu okre

ś

lonych warunków, np. po spłacie po

ż

yczki mezzanine,

gdy wypłacana jest dywidenda, podwy

ż

szany kapitał, sprzedawane udziały

Opcja sprzeda

ż

y

udziałów

Prawo GPF do sprzeda

ż

y posiadanych udziałów SPV jej udziałowcom (lub umorzenia

przez SPV) po rynkowej cenie w ci

ą

gu maksymalnie 2 lat od daty zakupu

Zabezpieczenie po

ż

yczki

Hipoteka drugiego stopnia na nieruchomo

ś

ci w wysoko

ś

ci podwójnej kwoty po

ż

yczki,

zastaw rejestrowy drugiego stopnia na udziałach SPV, inne

Zabezpieczenie opcji
zakupu udziałów

Zastaw rejestrowy trzeciego stopnia na udziałach SPV b

ę

d

ą

cych przedmiotem umowy

opcji

Zabezpieczenie opcji
sprzeda

ż

y udziałów

Hipoteka trzeciego stopnia na nieruchomo

ś

ci w wysoko

ś

ci oczekiwanego udziału w

zyskach z projektu

Warunki udzielania finansowania przez GPF

Warunki umowne

Wska

ź

nik LTV mniejszy ni

ż

90%, minimalne ceny sprzeda

ż

y, wypłaty do udziałowców

tylko po całkowitej spłacie zadłu

ż

enia (bank plus mezzanine), zakaz ustanawiania innych

zabezpiecze

ń

, inne

Warunki podpisania
umowy po

ż

yczki

Satysfakcjonuj

ą

cy wynik due diligence SPV, satysfakcjonuj

ą

ca wycena nieruchomo

ś

ci,

potwierdzone do

ś

wiadczenie dewelopera, inne

18

Warunki wypłaty
po

ż

yczki

Wa

ż

na decyzja WZ, podpisana dokumentacja po

ż

yczki mezzanine, podpisana

dokumentacja kredytu głównego, potwierdzenie wniesienia wkładu własnego, inne

Dokumentacja

Umowa po

ż

yczki mezzanine, umowa opcji zakupu i opcji sprzeda

ż

y udziałów, umowa

mi

ę

dzy kredytodawcami, dokumenty zabezpiecze

ń

, inne

Koszty

Koszty przygotowania wyceny i obsługi prawnej na zlecenie GPF (due diligence,
przygotowanie dokumentacji, opinia prawna) pokrywa po

ż

yczkobiorca

Proces udzielania finansowania

Wst

ę

pna analiza

projektu,

przygotowanie oferty

Negocjowanie warunków,

przygotowanie dokumentacji

wewn

ę

trznej

Potwierdzenie

finansowania

19

Tydzie

ń

1

Tydzie

ń

2

Tydzie

ń

3

Tydzie

ń

4

Tydzie

ń

5

Tydzie

ń

6

Tydzie

ń

7

Tydzie

ń

8

Uzyskanie zgody

Komitetu

Inwestycyjnego GPF

Zaanga

ż

owanie zewn

ę

trznych doradców,

przygotowanie raportu due diligence i

dokumentacji prawnej

Uzgodnienie dokumentacji

prawnej

Podpisanie dokumentacji,

wypełnienie warunków zawieszaj

ą

cych

Uruchomienie

finansowania

Analiza przykładu finansowania

•

Porównanie wyników finansowych bez i z finansowaniem mezzanine dla
przykładowego projektu mieszkaniowego (25.000m2 PU w Warszawie)

–

Zakup nieruchomo

ś

ci sfinansowany kapitałem własnym

–

Finansowanie budowy kredytem bankowym w 80%

20

powierz. m2

koszt budowy

PLN

cena sprzeda

ż

y

PLN

PUM

22 000

3 500

9 400

PUU

3 000

3 500

11 000

Razem

25 000

miejsca park.

51 000

30 000

RACHUNEK WYNIKÓW

PLN

/m2

%

Przychody

250 300 000

10 012

100,0%

Koszty

178 614 500

7 145

71,4%

koszty gruntu

38 250 000

1 530

15,3%

koszty budowy

110 617 500

4 425

44,2%

koszty po

ś

rednie

29 747 000

1 190

11,9%

EBIT

71 685 500

2 867

28,6%

koszty finansowe

3 069 500

123

1,2%

EBT

68 616 000

2 745

27,4%

podatek

13 037 040

521

5,2%

Zysk netto

55 578 960

2 223

22,2%

Analiza przykładu finansowania

PLN

Wariant bez

mezzanine

Wariant z

mezzanine

Wymagany udział własny

66 000 000

66 000 000

udział własny Developera

66 000 000

100%

30 000 000

45%

po

ż

yczka mezzanine

0

0%

36 000 000

55%

oprocentowanie mezzanine

-

12,0%

oczekiwany udział w zyskach

-

15,0%

Rentowno

ść

projektu

21

Rentowno

ść

projektu

unleveraged IRR

30,3%

31,1%

NPV @ 15%

20 274 750

21 441 946

EBIT/koszty

40,1%

40,1%

zysk netto/koszty

31,1%

26,9%

net cash flow

55 578 960

57 688 860

Rentowno

ść

equity

levaraged IRR

30,2%

31,5%

levaraged cash multiplier

1,84

1,87

Rentowno

ść

Developera

IRR

30,2%

34,0%

cash multipplier

1,84

2,21

net cash flow

55 578 960 100,0%

36 401 031

63,1%

Rentowno

ść

kapitału mezzaninie

IRR

-

27,7%

cash multipplier

-

1,59

net cash flow

0,0%

21 287 829

36,9%

Wnioski

•

Wykorzystuj

ą

c po

ż

yczk

ę

mezzanine deweloper zmniejsza udział własny z

PLN 66m do PLN 30m jednocze

ś

nie zwi

ę

kszaj

ą

c rentowno

ść

zainwestowanego

kapitału z 30% na 34%

–

Inwestuj

ą

c tylko 45% wymaganego kapitału otrzymuje 63% nadwy

ż

ki finansowej projektu

22

•

Je

ż

eli zachowane PLN 36m zainwestuje w projekt o podobnej rentowno

ś

ci

(mno

ż

nik gotówki 1,84 bez mezzanine) to całkowity zysk na zainwestowanym

kapitale PLN 66m wzro

ś

nie z PLN 36,4m do PLN 66,6m.

•

Je

ś

li deweloper dysponuje niezb

ę

dn

ą

kwot

ą

kapitału własnego – z wykorzystaniem

finansowania mezzanine mo

ż

e podwy

ż

szy

ć

jego rentowno

ść

, jednocze

ś

nie

dywersyfikuj

ą

c ryzyko.

•

Je

ś

li deweloper nie dysponuje niezb

ę

dnym kapitałem własnym nie b

ę

dzie w stanie

uruchomi

ć

projektu bez pozyskania partnera finansowego

DZI

Ę

KUJ

Ę

ZA UWAG

Ę

DZI

Ę

KUJ

Ę

ZA UWAG

Ę

Griffin Advisors Sp. z o.o.
Pl. Piłsudskiego 1
00-078 Warszawa
Tel. [phone]
Fax [phone]

[e-mail]
www.griffinadvisors.pl