Podstawy prawne

Podstawy prawne

biznesu

biznesu

Pojęcie i rodzaje

Pojęcie i rodzaje

przedsiębiorców

przedsiębiorców

Pojęcie przedsiębiorstwa

Pojęcie przedsiębiorstwa



Termin „przedsiębiorstwo występuje

Termin „przedsiębiorstwo występuje

w trzech znaczeniach:

w trzech znaczeniach:

1. podmiotowym

1. podmiotowym

2. przedmiotowym

2. przedmiotowym

3. funkcjonalnym

3. funkcjonalnym

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

podmiotowym

podmiotowym



W znaczeniu podmiotowym

W znaczeniu podmiotowym

przedsiębiorstwo występuje jako

przedsiębiorstwo występuje jako

podmiot stosunków prawnych, czyli

podmiot stosunków prawnych, czyli

podmiot praw i obowiązków w zakresie

podmiot praw i obowiązków w zakresie

prawa cywilnego (np. przedsiębiorca,

prawa cywilnego (np. przedsiębiorca,

przedsiębiorstwo państwowe).

przedsiębiorstwo państwowe).



Termin przedsiębiorstwo w tym

Termin przedsiębiorstwo w tym

znaczeniu jest synonimem pojęcia

znaczeniu jest synonimem pojęcia

przedsiębiorca.

przedsiębiorca.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym

przedmiotowym



Art. 55

Art. 55

1

1

Kodeksu Cywilnego

Kodeksu Cywilnego

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników

niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia

niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia

działalności gospodarczej.

działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności: 

Obejmuje ono w szczególności: 

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione

części (nazwa przedsiębiorstwa); 

części (nazwa przedsiębiorstwa); 

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów,

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów,

towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub

towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub

ruchomości; 

ruchomości; 

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub

ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości

ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości

wynikające z innych stosunków prawnych; 

wynikające z innych stosunków prawnych; 

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 

5) koncesje, licencje i zezwolenia; 

5) koncesje, licencje i zezwolenia; 

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 

8) tajemnice przedsiębiorstwa; 

8) tajemnice przedsiębiorstwa; 

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności

gospodarczej. 

gospodarczej. 

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym

przedmiotowym



Z definicji zawartej w art. 55

Z definicji zawartej w art. 55

1

1

KC

KC

wynika, że wyeksponowane są trzy

wynika, że wyeksponowane są trzy

elementy:

elementy:

1. zespół składników,

1. zespół składników,

2. zespół dóbr o materialnym i

2. zespół dóbr o materialnym i

niematerialnym charakterze,

niematerialnym charakterze,

3. zespół ten jest przeznaczony do

3. zespół ten jest przeznaczony do

realizacji określonych zadań

realizacji określonych zadań

gospodarczych.

gospodarczych.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym

przedmiotowym



Zespół składników oznacza

Zespół składników oznacza

uwypuklenie elementów organizacji

uwypuklenie elementów organizacji

jako pewnej zorganizowanej struktury.

jako pewnej zorganizowanej struktury.



Użyte w przepisie określenie

Użyte w przepisie określenie

„składniki materialne i niematerialne”

„składniki materialne i niematerialne”

jest doprecyzowane przez

jest doprecyzowane przez

przykładowe wyliczenie, co wchodzi w

przykładowe wyliczenie, co wchodzi w

skład przedsiębiorstwa.

skład przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym

przedmiotowym



W skład przedsiębiorstwa wchodzą przede

W skład przedsiębiorstwa wchodzą przede

wszystkim prawa a w tym:

wszystkim prawa a w tym:

- prawa na dobrach materialnych tzn. prawa do

- prawa na dobrach materialnych tzn. prawa do

rzeczy, własność i inne prawa rzeczowe

rzeczy, własność i inne prawa rzeczowe

- prawa na dobrach niematerialnych: m.in.

- prawa na dobrach niematerialnych: m.in.

firma, znaki towarowe, wzory użytkowe,

firma, znaki towarowe, wzory użytkowe,

- prawa obligacyjne wynikające np. z najmu i

- prawa obligacyjne wynikające np. z najmu i

dzierżawy,

dzierżawy,

- zobowiązania i obciążenia

- zobowiązania i obciążenia



Sytuacje faktyczne które nie mają charakteru

Sytuacje faktyczne które nie mają charakteru

praw podmiotowych lecz wpływają dodatnio lub

praw podmiotowych lecz wpływają dodatnio lub

ujemnie na jego wartość np. klienci, lokalizacja,

ujemnie na jego wartość np. klienci, lokalizacja,

dobra lub zła renoma (goodwill)

dobra lub zła renoma (goodwill)

Pojęcie przedsiębiorcy

Pojęcie przedsiębiorcy



Art. 4. Ustawy o swobodzie

Art. 4. Ustawy o swobodzie

działalnośći gospodarczej stanowi:

działalnośći gospodarczej stanowi:



1. 

1. 

Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest

Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest

osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka

osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka

organizacyjna nie będąca osobą prawną,

organizacyjna nie będąca osobą prawną,

której odrębna ustawa przyznaje zdolność

której odrębna ustawa przyznaje zdolność

prawną - wykonująca we własnym imieniu

prawną - wykonująca we własnym imieniu

działalność gospodarczą.  

działalność gospodarczą.  



2. 

2. 

Za przedsiębiorców uznaje się także

Za przedsiębiorców uznaje się także

wspólników spółki cywilnej w zakresie

wspólników spółki cywilnej w zakresie

wykonywanej przez nich działalności

wykonywanej przez nich działalności

gospodarczej.

gospodarczej.

Pojęcie przedsiębiorcy w KC

Pojęcie przedsiębiorcy w KC



Art. 43

Art. 43

1

1

. 

. 

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna,

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna,

osoba prawna i jednostka

osoba prawna i jednostka

organizacyjna, o której mowa w art.

organizacyjna, o której mowa w art.

33

33

1

1

 § 1, prowadząca we własnym

 § 1, prowadząca we własnym

imieniu działalność gospodarczą lub

imieniu działalność gospodarczą lub

zawodową.

zawodową.

Pojęcie przedsiębiorcy

Pojęcie przedsiębiorcy



Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest:

Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest:

- osoba fizyczna

- osoba fizyczna

- osoba prawna

- osoba prawna

- nie mająca osobowości prawnej spółka prawa

- nie mająca osobowości prawnej spółka prawa

handlowego (jawna, partnerska, komandytowa,

handlowego (jawna, partnerska, komandytowa,

komandytowo-akcyjna)

komandytowo-akcyjna)

spełniająca następujące warunki:

spełniająca następujące warunki:

- wykonuje

- wykonuje

działalność gospodarczą

działalność gospodarczą

- działalność taką prowadzi

- działalność taką prowadzi

we własnym imieniu

we własnym imieniu

(na swój

(na swój

rachunek, ponosi ryzyko jej prowadzenia, podejmuje

rachunek, ponosi ryzyko jej prowadzenia, podejmuje

decyzje co do sposobu jej wykonywania)

decyzje co do sposobu jej wykonywania)



Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami (art. 4 ust.

Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami (art. 4 ust.

2)

2)

Pojęcie przedsiębiorcy w

Pojęcie przedsiębiorcy w

ustawie o KRS

ustawie o KRS



Za przedsiębiorców uznaje się podmioty, do których odnosi

Za przedsiębiorców uznaje się podmioty, do których odnosi

się obowiązek wpisu do rejestru. Obowiązkowi temu

się obowiązek wpisu do rejestru. Obowiązkowi temu

podlegają:

podlegają:



europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, 

europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, 



spółki prawa handlowego,  

spółki prawa handlowego,  



spółki europejskie 

spółki europejskie 



spółdzielnie,  spółdzielnie europejskie, 

spółdzielnie,  spółdzielnie europejskie, 



przedsiębiorstwa państwowe  

przedsiębiorstwa państwowe  



jednostki badawczo-rozwojowe,  

jednostki badawczo-rozwojowe,  



przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej wytwórczości

przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej wytwórczości



towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,  

towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,  



inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą,

inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą,



oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na

oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,  

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,  



główne oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń. 

główne oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń. 

Pojęcie przedsiębiorcy

Pojęcie przedsiębiorcy



Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą

Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą

po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w

po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w

Krajowym Rejestrze Sądowym albo do Ewidencji

Krajowym Rejestrze Sądowym albo do Ewidencji

Działalności Gospodarczej, zwanej dalej

Działalności Gospodarczej, zwanej dalej

„ewidencją”

„ewidencją”

. Spółka kapitałowa w organizacji może

. Spółka kapitałowa w organizacji może

podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem

podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem

wpisu do rejestru przedsiębiorców.

wpisu do rejestru przedsiębiorców.



Wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy

Wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy

będący osobami fizycznymi.

będący osobami fizycznymi.



Przepis ten interpretowany w związku z art. 4 u o

Przepis ten interpretowany w związku z art. 4 u o

swobodzie działalności gospodarczej wskazuje na to,

swobodzie działalności gospodarczej wskazuje na to,

że status przedsiębiorcy nabywa się dopiero po

że status przedsiębiorcy nabywa się dopiero po

uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie

uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie

zaś przez samo podjęcie działalności gospodarczej,

zaś przez samo podjęcie działalności gospodarczej,

przed

przed

Osoba fizyczna jako

Osoba fizyczna jako

przedsiębiorca

przedsiębiorca



Podstawowe informacje o osobach fizycznych

Podstawowe informacje o osobach fizycznych

-

-

pojecie osoby fizycznej:

pojecie osoby fizycznej:

jednostka ludzką każdy człowiek od chwili

jednostka ludzką każdy człowiek od chwili

poczęcia aż do smierci

poczęcia aż do smierci

-

-

zdolność prawna:

zdolność prawna:

właściwość polegająca na tym aby być

właściwość polegająca na tym aby być

podmiotem praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego;

podmiotem praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego;

przysługuje każdemu człowiekowi (art. 8 K.C.); nabywa je każdy z

przysługuje każdemu człowiekowi (art. 8 K.C.); nabywa je każdy z

chwilą urodzenia, ważne jest aby dziecko przyszło na świat żywe,

chwilą urodzenia, ważne jest aby dziecko przyszło na świat żywe,

zdolność prawna jest normatywną cechą każdego człowieka.

zdolność prawna jest normatywną cechą każdego człowieka.

-

-

zdolność do czynności prawnych;

zdolność do czynności prawnych;

możliwość nabywania własnym

możliwość nabywania własnym

działaniem w drodze czynności prawnych praw i obowiązków. Nie

działaniem w drodze czynności prawnych praw i obowiązków. Nie

przysługuje każdemu.

przysługuje każdemu.

- pełna zdolność - ukończone 18 lat i nieubezwłasnowolniona, kobieta

- pełna zdolność - ukończone 18 lat i nieubezwłasnowolniona, kobieta

16 lat po zawarciu małżeństwa;

16 lat po zawarciu małżeństwa;

- częściowa - wiek w przedziale 13-18 lat lub częściowo

- częściowa - wiek w przedziale 13-18 lat lub częściowo

ubezwłasnowolniona;

ubezwłasnowolniona;

- brak zdolności - wiek poniżej 13 lat lub całkowite

- brak zdolności - wiek poniżej 13 lat lub całkowite

ubezwłasnowolnienie;

ubezwłasnowolnienie;

Osoba fizyczna jako

Osoba fizyczna jako

przedsiębiorca

przedsiębiorca



Podjęcie działalności gospodarczej przez osobę

Podjęcie działalności gospodarczej przez osobę

fizyczną

fizyczną

(art. 14 u.s.d.g, art. 36 k.r.s.)

(art. 14 u.s.d.g, art. 36 k.r.s.)



Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna

która,

która,

podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą

podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą

oraz posiada pełną zdolność do czynności

oraz posiada pełną zdolność do czynności

prawnych.

prawnych.



Aby rozpocząć działalność gospodarczą należy:

Aby rozpocząć działalność gospodarczą należy:

- dokonać zgłoszenia do ewidencji działalności

- dokonać zgłoszenia do ewidencji działalności

gospodarczej

gospodarczej

- dokonać zgłoszenia statystycznego;

- dokonać zgłoszenia statystycznego;

- dokonać zgłoszenia obowiązku podatkowego;

- dokonać zgłoszenia obowiązku podatkowego;

- założyć rachunek bankowy;

- założyć rachunek bankowy;

Pojęcie osoby prawnej

Pojęcie osoby prawnej



Osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz te

Osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz te

jednostki organizacyjne, którym szczególne

jednostki organizacyjne, którym szczególne

przepisy przyznają osobowość prawną.

przepisy przyznają osobowość prawną.



Osoby prawne posiadają zdolność prawną i

Osoby prawne posiadają zdolność prawną i

zdolność do czynności prawnych od chwili

zdolność do czynności prawnych od chwili

powstania.

powstania.



Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość

Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość

prawną z chwilą wpisu do właściwego

prawną z chwilą wpisu do właściwego

rejestru, chyba że przepis szczególny

rejestru, chyba że przepis szczególny

stanowi inaczej.

stanowi inaczej.

Rodzaje osób prawnych

Rodzaje osób prawnych



Korporacyjne

Korporacyjne

– substratem są członkowie,

– substratem są członkowie,

klasycznym przykładem są stowarzyszenia

klasycznym przykładem są stowarzyszenia



Zakładowe

Zakładowe

– substratem jest majątek, np.

– substratem jest majątek, np.

fundacje

fundacje



Mieszane

Mieszane

– pomieszanie elementów

– pomieszanie elementów

korporacyjnych i majątkowych z

korporacyjnych i majątkowych z

dominacją jednego z nich np. spółdzielnie

dominacją jednego z nich np. spółdzielnie



Państwowe

Państwowe



Prywatne

Prywatne

Organy

Organy



Organ

Organ

jest stałym, niezbędnym, ustrojowym

jest stałym, niezbędnym, ustrojowym

składnikiem każdej osoby prawnej, który

składnikiem każdej osoby prawnej, który

tworzą osoby fizyczne, objawiający wolę

tworzą osoby fizyczne, objawiający wolę

osoby prawnej i umożliwiający działanie tej

osoby prawnej i umożliwiający działanie tej

osoby w ramach jej zdolności prawnej.

osoby w ramach jej zdolności prawnej.



Osoba prawna działa przez swoje organy w

Osoba prawna działa przez swoje organy w

sposób określony w ustawie i opartym na

sposób określony w ustawie i opartym na

niej statucie.

niej statucie.



Osoba prawna może mieć kilka organów

Osoba prawna może mieć kilka organów

(zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna

(zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna

itp..)

itp..)

Teoria organów

Teoria organów



Teorię organów w prawie polskim

Teorię organów w prawie polskim

kształtują:

kształtują:

1.

1.

Powzięcie i objawienie przez organ woli osoby

Powzięcie i objawienie przez organ woli osoby

prawnej

prawnej

2.

2.

Udział osób fizycznych w działalności organu

Udział osób fizycznych w działalności organu

3.

3.

Uznanie organu za konieczny składnik osoby

Uznanie organu za konieczny składnik osoby

prawnej

prawnej

4.

4.

Negacja podmiotowości prawnej organu

Negacja podmiotowości prawnej organu

5.

5.

Zdolność do czynności prawnych osoby

Zdolność do czynności prawnych osoby

prawnej

prawnej

6.

6.

Zakres kompetencji organów osoby prawnej

Zakres kompetencji organów osoby prawnej

Zdolność do czynności

Zdolność do czynności

prawnych osoby prawnej

prawnych osoby prawnej



Każda osoba prawna posiada pełną

Każda osoba prawna posiada pełną

zdolność do czynności prawnych.

zdolność do czynności prawnych.



Zdolność do czynności prawnych

Zdolność do czynności prawnych

osoby prawnej jest realizowana przez

osoby prawnej jest realizowana przez

jej organy.

jej organy.



Organy nie posiadają własnej zdolności

Organy nie posiadają własnej zdolności

do czynności prawnych gdyż nie są

do czynności prawnych gdyż nie są

samodzielnymi podmiotami stosunków

samodzielnymi podmiotami stosunków

prawnych.

prawnych.

Powzięcie i objawienie przez

Powzięcie i objawienie przez

organ woli osoby prawnej

organ woli osoby prawnej



Wola osoby fizycznej będącej członkiem

Wola osoby fizycznej będącej członkiem

organu stanowi wolę osoby prawnej dzięki

organu stanowi wolę osoby prawnej dzięki

temu, że jest przypisana przez prawo osobie

temu, że jest przypisana przez prawo osobie

prawnej.

prawnej.



Wola osoby fizycznej uznawana jest za wolę

Wola osoby fizycznej uznawana jest za wolę

organu, ta zaś za wolę całej osoby prawnej

organu, ta zaś za wolę całej osoby prawnej



Jeżeli w skład organu osoby prawnej wchodzi

Jeżeli w skład organu osoby prawnej wchodzi

kilka osób o woli osoby prawnej decyduje

kilka osób o woli osoby prawnej decyduje

wola większości.

wola większości.



Na zewnątrz jedynym podmiotem

Na zewnątrz jedynym podmiotem

działającym jest osoba prawna a nie jej

działającym jest osoba prawna a nie jej

organ.

organ.

Udział osób fizycznych w

Udział osób fizycznych w

działalności organu

działalności organu



Organ osoby prawnej tworzą osoby

Organ osoby prawnej tworzą osoby

fizyczne.

fizyczne.



W skład organów osób prawnych mogą

W skład organów osób prawnych mogą

wchodzić tylko osoby fizyczne

wchodzić tylko osoby fizyczne

posiadające pełną zdolność do

posiadające pełną zdolność do

czynności prawnych.

czynności prawnych.



Tylko wyjątkowo w skład organów osób

Tylko wyjątkowo w skład organów osób

prawnych mogą wchodzić osoby

prawnych mogą wchodzić osoby

prawne (ustawa o Narodowych

prawne (ustawa o Narodowych

Funduszach inwestycyjnych).

Funduszach inwestycyjnych).

Uznanie organu za konieczny

Uznanie organu za konieczny

składnik osoby prawnej

składnik osoby prawnej



Organ jest trwale wpisany w

Organ jest trwale wpisany w

strukturę osoby prawnej i jest

strukturę osoby prawnej i jest

koniecznym jej składnikiem.

koniecznym jej składnikiem.



Przepisy regulujące ustrój osoby

Przepisy regulujące ustrój osoby

prawnej muszą przewidywać

prawnej muszą przewidywać

istnienie przynajmniej jednego

istnienie przynajmniej jednego

organu.

organu.

Negacja podmiotowości

Negacja podmiotowości

prawnej organu

prawnej organu



Wola osoby prawnej objawiana jest

Wola osoby prawnej objawiana jest

na zewnątrz przez jej organy.

na zewnątrz przez jej organy.



W stosunkach zewnętrznych

W stosunkach zewnętrznych

występuje tylko jeden podmiot,

występuje tylko jeden podmiot,

którym jest osoba prawna a nie

którym jest osoba prawna a nie

organ.

organ.



Organ osoby prawnej nie jest nigdy

Organ osoby prawnej nie jest nigdy

samodzielnym podmiotem prawa.

samodzielnym podmiotem prawa.

Zakres kompetencji organów

Zakres kompetencji organów

osoby prawnej

osoby prawnej



Zakres kompetencji organów

Zakres kompetencji organów

określają ustawy i oparty na nich

określają ustawy i oparty na nich

statut osoby prawnej.

statut osoby prawnej.



Zakres umocowania do działania

Zakres umocowania do działania

odpowiada zdolności prawnej osoby

odpowiada zdolności prawnej osoby

prawnej.

prawnej.

Konsekwencje przyjęcia teorii

Konsekwencje przyjęcia teorii

organów

organów



Wady oświadczenia woli osób fizycznych

Wady oświadczenia woli osób fizycznych

tworzących organ są wadami woli osoby

tworzących organ są wadami woli osoby

prawnej.

prawnej.



Dobra lub zła wiara osób fizycznych

Dobra lub zła wiara osób fizycznych

tworzących organ przypisywana jest osobie

tworzących organ przypisywana jest osobie

prawnej.

prawnej.



W sferze odpowiedzialności, zarówno

W sferze odpowiedzialności, zarówno

kontraktowej jak i deliktowej, powstanie

kontraktowej jak i deliktowej, powstanie

odpowiedzialności w wyniku działania

odpowiedzialności w wyniku działania

organów traktowana jest jako następstwo

organów traktowana jest jako następstwo

czynu własnego, a nie cudzego.

czynu własnego, a nie cudzego.