UMOWY CYWILNOPRAWNE

Prawo cywilne – Zobowiązania

Podstawy prawne



Kodeks cywilny

Podręczniki



W. Siuda, Elementy prawa dla ekonomistów. Scriptum
2009.



T.Mróz M.Stec , Prawo gospodarcze prywatne. C.H.Beck
2005, Cz.IIII. Umowy w obrocie gospodarczym.



W.Czachórski i in., Zobowiazania, Zarys wykładu.
LexisNexis, W-wa 2004. Rozdz. 14 - 36



S.Włodyka, (red.) Prawo umów w obrocie gospodarczym
. C.H.Beck. 2001.



S.Brzeszczyńska i in. Umowy gospodarcze. C.H.Beck
2008 .

Czynności prawne



Zdolność prawna i zdolność do czynności
prawnych



Forma czynności prawnych



ustna, pisemna, z podpisem notarialnie
potwierdzonym,, z datą pewną, akt
notarialny, formy szczególne



dla celów dowodowych, pod rygorem
nieważności



Wady oświadczeń woli : niepoczytalność,
dla pozoru, błąd , podstęp, groźba



Swoboda zawierania umów



Sposoby zawierania umów

- ofertowy, negocjacje, przetarg (aukcja)

UMOWY CYWILNOPRAWNE

TYPOLOGIE



W obrocie powszechnym i w

obrocie gospodarczym



Umowy dwustronnie i

jednostronnie profesjonalne,
wzajemne



Typowe i nietypowe



Nazwane i nienazwane

Cechy szczególne umów

w obrocie gospodarczym



Złożoność stosunków umownych



Szerokie stosowanie umów standardowych



Stosowanie zindywidualizowanych procedur
zawierania umów



Wymagany podwyższony standard staranności



Szczególna troska o pewność i bezpieczeństwo
w obrocie



Wysoki udział umów długoterminowych



Konieczność uwzględniania zmian w warunkach
realizacji umów

Umowy i jednostronne czynności

prawne w kodeksie cywilnym



Umowy przenoszące prawa



Umowy dotyczące korzystania z rzeczy praw



Umowy dotyczące świadczenia usługi



Umowy dotyczące stosunków kredytowych



Stosunki gwarancyjne



Umowy alimentacyjne



Umowy losowe



Umowy współdziałania gospodarczego



Umowne usuwanie niepewności w zakresie istnienia
i treści stosunków miedzy



Przyrzeczenie publiczne



Przekaz i papiery wartościowe

(E.Gniewek, Podstawy prawa cywilnego)

Umowy w obrocie gospodarczym



Umowy (porozumienia) organizacyjne



Umowy o pośrednictwo gospodarcze



Umowy w obrocie przedsiębiorstwami



Umowy o współpracy przedsiębiorstw
(kooperacyjne)



Umowy w obrocie towarowym



Umowy w zakresie czynności
bankowych



Umowy transportowe



Umowy w zakresie ubezpieczeń

(S.Włodyka , Prawo umów w obrocie

gospodarczym. )

Klasyfikacje umów

wg. cech prawnych



Konsensualne i realne



Zobowiązujące, rozporządzające



Jednostronnie i dwustronnie

zobowiązujące, wzajemne



Kauzalne i abstrakcyjne



Swobodnie negocjowane,

regulowane i adhezyjne

Umowy nazwane kodeksu
cywilnego



Sprzedaż - szczególne rodzaje sprzedaży:

na raty , z zastrzeżeniem własności,
na próbę, z prawem odkupu,
z prawem pierwokupu,



Sprzedaż konsumencka



Rękojmia - gwarancja



Dostawa – kontraktacja



Umowa o dzieło – umowa zlecenia



Umowa o roboty budowlane



Najem – dzierżawa



Umowa agencyjna – umowa komisu



Umowa przewozu – umowa spedycji



Przechowanie – umowa składu

Sprzedaż



Przez umowę sprzedaży

sprzedawca zobowiązuje się
przenieść na kupującego
własność rzeczy i wydać mu
rzecz, a kupujący zobowiązuje się
rzecz odebrać i zapłacić
sprzedawcy cenę. Art. 535 k.c.

Sprzedaż na raty



Sprzedażą na raty jest dokonana

w zakresie działalności
przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy
ruchomej osobie fizycznej, za
cenę płatną w określonych
ratach, jeżeli według umowy
rzecz ma być kupującemu
wydana przed całkowitym
zapłaceniem ceny. Art.583 § 1
k.c.

Zastrzeżenie własności
rzeczy



Jeżeli sprzedawca zastrzegł

sobie własność sprzedanej rzeczy
ruchomej aż do uiszczenia ceny,
poczytuje się w razie wątpliwości
, że przeniesienie własności
rzeczy nastąpiło pod warunkiem
zawieszającym. Art. 589
k.c.

Sprzedaż na próbę



Sprzedaż na próbę, albo z

zastrzeżeniem zbadania rzeczy
przez kupującego poczytuje się w
razie wątpliwości za zawartą pod
warunkiem zawieszającym, że
kupujący uzna przedmiot
sprzedaży za dobry. W braku
oznaczenia w umowie terminu
próby lub zbadania rzeczy
sprzedawca może wyznaczyć
kupującemu odpowiedni termin,
Art.592 § 1 k.c.

Prawo odkupu



Prawo odkupu może być

zastrzeżone na czas nie
przenoszący lat pięciu; termin
dłuższy ulega skróceniu do lat
pięciu.

Art. 593§ 1

k.c.

Prawo pierwokupu



Jeżeli ustawa lub czynność

prawna zastrzega dla jednej ze
stron pierwszeństwo kupna
oznaczonej rzeczy na wypadek,
gdyby druga strona sprzedała
rzecz osobie trzeciej (prawo
pierwokupu) , stosuje się w braku
przepisów szczególnych przepisy
niniejszego rozdziału,
Art. 596 k.c.

Sprzedaż

konsumencka



Ustawa z 27 lipca 2002r o szczególnych
warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o
zmianie kodeksu cywilnego



Ustawę stosuje się do dokonywanej w zakresie
działalności przedsiębiorstwa sprzedaży rzeczy
ruchomej osobie fizycznej, która nabywa tę rzecz
w celu niezwiązanym z działalnością zawodową
lub gospodarczą (towar konsumpcyjny)



Nie stosuje się do sprzedaży energii elektrycznej,
gazu , wody, chyba że są sprzedawane w
ograniczonej ilości lub w określonej objętości



Nie stosuje się do sprzedaży egzekucyjnej, w
postępowaniu upadłościowym albo innym
sądowy

Sprzedaż konsumencka



Sprzedawca odpowiada wobec kupującego jeżeli towar
konsumpcyjny w chwili jego wydania jest niezgodny z
umową. Art. 4 u.s.k.



Indywidualne uzgadnianie właściwości:



odpowiada podanemu opisowi



ma cechy okazanej próbki lub wzoru



nadaje się do celu określ. przez kupującego



Pozostałe przypadki:

-nadaje się do celu do jakiego jest zwykle używany
-właściwości odpowiadają cechom towaru tego rodzaju



odpowiada oczekiwaniom opartym na publicznych
zapewnieniach sprzedawcy, producenta, przedstawicieli,
osób wprowadzających towar do obrotu krajowego



Żądanie nieodpłatnej naprawy towaru lub wymiany na nowy

Rękojmia i gwarancja



Sprzedawca jest
odpowiedzialny względem
kupującego, jeżeli rzecz
sprzedana ma wadę
zmniejszająca jej wartość
lub użyteczność ze względu
na cel w umowie oznaczony
albo wynikający z
okoliczności lub z
przeznaczenia rzeczy , jeżeli
rzecz nie ma właściwości o
których istnieniu zapewnił
kupującego , albo jeżeli
rzecz została kupującemu
wydana w stanie
niezupełnym . Art.556 §



W przypadku gdy
kupujący otrzymał od
sprzedawcy dokument
gwarancyjny co do jakości
rzeczy j sprzedanej
,poczytuje się w razie
wątpliwości, że wystawca
dokumentu(gwarant), jest
obowiązany do usunięcia
wady fizycznej rzeczy lub
do dostarczenia rzeczy
wolnej od wad, jeżeli wady
te ujawnią się w ciągu
terminu określonego w
gwarancji. Art.577 §1 k.c.

Dostawa i kontraktacja



Przez umowę
dostawy dostawca
zobowiązuje się do
wytworzenia rzeczy
oznaczonych tylko co
do gatunku, oraz ich
dostarczenia
częściami albo
periodycznie, a
odbiorca zobowiązuje
się do odebrania tych
rzeczy i zapłacenia
ceny. Art. 605 k.c.



Przez umowę kontraktacji
producent rolny
zobowiązuje się wytworzyć
i dostarczyć
kontraktującemu
oznaczoną ilość
produktów rolnych
określonego rodzaju, a
kontraktujący zobowiązuje
się te produkty odebrać w
terminie umówionym ,
zapłacić umówiona cenę,
oraz spełnić określone
świadczenia dodatkowe…

Art. 613 §1 k.c.

Umowa o dzieło i zlecenie



Przez umowę o
dzieło przyjmujący
zamówienie
zobowiązuje się
do wykonania
oznaczonego
dzieła, a
zamawiający do
zapłaty
wynagrodzenia .
Art.627.k.c.



Przez umowę zlecenia
przyjmujący zlecenie
zobowiązuje się do
dokonania określonej
czynności prawnej dla
dającego zlecenie. Art.
734 §1k.c.



Do umów o
świadczenie usług ,
które nie są
uregulowane innymi
przepisami, stosuje się
odpowiednio przepisy o
zleceniu.

Umowa o roboty budowlane



Przez umowę o roboty budowlane wykonawca
zobowiązuje się do oddania przewidzianego w
umowie obiektu, wykonanego zgodnie z
projektem i zasadami wiedzy technicznej , a
inwestor zobowiązuje się do dokonania
wymaganych przez właściwe przepisy
czynności związanych z przygotowaniem
robót , w szczególności do przekazania terenu
budowy i dostarczenia projektu, oraz do
odebrania obiektu i zapłaty umówionego
wynagrodzenia .

Art. 647 k.c.

Najem i dzierżawa



Przez umowę najmu
wynajmujący
zobowiązuje się oddać
najemcy rzecz do
używania przez czas
oznaczony lub
nieoznaczony, a
najemca zobowiązuje
się płacić
wynajmującemu
umówiony czynsz. Art.
659 § 1 k.c.



Przez umowę
dzierżawy
wydzierżawiający
zobowiązuje się oddać
dzierżawcy rzecz do
używania i pobierania
pożytków przez czas
oznaczony lub nie
oznaczony, a
dzierżawca
zobowiązuje się płacić
wydzierżawiającemu
umówiony czynsz. Art.
693 §1 k.c.

Agencja i komis



Przez umowę agencyjną
przyjmujący zlecenie
(agent) zobowiązuje się
w zakresie działalności
swojego
przedsiębiorstwa, do
stałego pośredniczenia
za wynagrodzeniem przy
zawieraniu z klientami
umów na rzecz
dającego zlecenie
przedsiębiorcy albo do
zawierania ich w jego
imieniu . Art. 758 § 1 k.c.



Przez umowę komisu
przyjmujący zlecenie
(komisant)
zobowiązuje się za
wynagrodzeniem
(prowizja) w zakresie
działalności swego
przedsiębiorstwa , do
kupna lub sprzedaży
rzeczy ruchomych na
rachunek dającego
zlecenie (komitenta) ,
lecz w imieniu
własnym.

Przewóz i spedycja



Przez umowę
przewozu
przewoźnik
zobowiązuje się w
zakresie
działalności swego
przedsiębiorstwa
do przewiezienia za
wynagrodzeniem
osób lub rzeczy.

Art. 774 k.c.



Przez umowę
spedycji spedytor
zobowiązuje się w
zakresie działalności
swego
przedsiębiorstwa do
wysyłania lub odbioru
przesyłki albo
dokonania innych
usług związanych z
jej przewozem .

Art. 794 § 1 k.c.

Przechowanie i skład



Przez umowę
przechowania
przechowawca
zobowiązuje się zachować
w stanie niepogorszonym
rzecz ruchoma oddaną mu
na przechowanie.

Art. 835 k.c.



Przez umowę składu
przedsiębiorca składowy
zobowiązuje się do
przechowania za
wynagrodzeniem
oznaczonych w umowie
rzeczy ruchomych.

Art.853 §1 k.c



Przedsiębiorca składowy
jest obowiązany dokonywać
odpowiednich czynności
konserwacyjnych. Przeciwne
postanowienia umowy jest
nieważne.

Art.855 §2 k.c.



Ustawa z 16 listopada
2000r. O domach
składowych (i in.)

(Dz.U. 2000, 114,1191)

Umowy nienazwane i nowe typy

umów



Leasing



Faktoring



Forfaiting



Franchising



Know-how



Kontrakt menadżerski



Umowy dystrybucyjne (dealerskie)



Just –in-time



Timesharing



Merchandising



Sponsoring



Umowa o przegląd przedsiębiorstwa (due-dilligence-
review)

Umowa leasingu



Przez umowę leasingu finansujący
zobowiązuje się , w zakresie działalności
swojego przedsiębiorstwa , nabyć rzecz od
oznaczonego zbywcy na warunkach
określonych w tej umowie i oddać tę rzecz
korzystającemu do używania albo używania i
pobierania pożytków przez czas oznaczony,
a korzystający zobowiązuje się zapłacić
finansującemu w uzgodnionych ratach
wynagrodzenia pieniężne, równe co najmniej
cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia
rzeczy przez finansującego.

Art.709¹ k.c.

Faktoring



Umowa zawarta pomiędzy dostawcą a faktorem zgodnie
z którą dostawca zleca lub przyjmuje na siebie
zobowiązanie zlecenia faktorowi pobrania wierzytelności
wynikającej z umowy sprzedaży towarów, zawartej
pomiędzy dostawca a jego klientem.



Faktor powinien spełnić co najmniej 2 z niżej
wymienionych usług:

-finansowanie dostawcy w postaci pożyczki lub przedpłaty,
-prowadzenie rozliczeń związanych z otrzymaniem

należności

-pobranie zadłużenia
-zabezpieczenie przed niezapłaceniem sumy zadłużenia



Dłużnik powinien otrzymywać pisemne potwierdzenie
powiadomienia o przelewie wierzytelności

Forfaiting



Zakup przez instytucję forfaitingową
należności terminowych jej klientów,
które powstały w następstwie
realizacji kontraktu eksportowego, bez
regresu w stosunku do sprzedawcy
tych wierzytelności , pod warunkiem
jednak, że wierzytelności te przyjmą
postać akceptowanego z punktu
widzenia instytucji forfaitingowej
instrumentu finansowego

Franchising



Przez umowę franchisingu dawca
franchisingu zobowiązuje się do
udostępnienia korzystającemu (biorcy
franchisingu) możliwości korzystania z
oznaczenia jego firmy, godła, symboli,
patentów, zaś biorca franchisingu
zobowiązuje się do prowadzenia
wskazanej działalności gospodarczej z
wykorzystaniem udostępnionych mu
praw pozyskiwania nowych odbiorców.

Know-How



Umowa o przekazanie

wiadomości praktycznych i
umiejętności techniczno-
produkcyjnych zwykle
związanych z realizacją umów
licencyjnych na korzystanie z
praw własności przemysłowej lub
też odnoszących się do
nieopatentowanych wynalazków i
wzorów przemysłowych.

Kontrakt menadżerski



Umowa zawarta między

samodzielnym podmiotem
(zarządcą, menadżerem) a
przedsiębiorcą, na mocy której
menadżer zobowiązuje się do
prowadzenia przedsiębiorstwa
drugiej strony na jej rachunek i
ryzyko, we własnym bądź cudzym
imieniu, za wynagrodzeniem.

Umowy dystrybucyjne i

dealerskie



Umowy w obrocie handlowym

między przedsiębiorcą a
dystrybutorem (dealerem), o
stałe prowadzenie sprzedaży jego
dóbr lub usług na określonym
obszarze, oraz świadczenie
innych dodatkowych usług
związanych ze sprzedażą.

Just – in - time



Umowa o niezawodne

świadczenie dostaw bezpośrednio
na taśmę montażową lub innych
miejsc ich niezwłocznego użycia,
w dokładnie oznaczonym czasie.

Timesharing



Długoterminowa umowa

dotycząca prawa do korzystania
z budynków,, pomieszczeń
mieszkalnych bądź innych ściśle
określonych rzeczy ( głównie
udostępniania obiektów
turystycznych).

w systematycznie

powtarzających się odstępach
czasu.



Ustawa o timeshare z 16

września 2011

Merchandising



Umowa o wykorzystanie dla

celów promocji handlowej
produktów, cudzych dóbr
niematerialnych ( na produktach
umieszczane są nazwy firm,
nazwiska osób, słowne znaki,
hasła reklamowe, wizerunki
rzeczywistych lub fikcyjnych
postaci)

Sponsoring



Umowa o (współ-)finansowanie

programów i przedstawień
medialnych w zamian za reklamę
firmy.

Umowa o przegląd przedsiębiorstwa

(due-dilligence-review)



Umowa o zbadanie stanu

przedsiębiorstwa i jego wycenę,
w związku z jego zbyciem,
oddaniem do czasowego
korzystania, kontraktami
menadżerskimi lub sprzedażą
udziałów .