Rodzaje spółek

Spółka akcyjna

• Spółka akcyjna (forma skrócona w nazwach spółek S.A.) - rodzaj

spółki kapitałowej. W Polsce spółki akcyjne działają obecnie na
podstawie Kodeksu spółek handlowych, wcześniej regulował ją
Kodeks handlowy. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony jest
na akcje o równej wartości. Akcje te mogą być notowane (kupowane
i sprzedawane) na giełdzie.

• W obrocie handlowych każda spólka akcyjna w Polsce zobowiązana

jest podawać oprócz swojej firmy (czyli nazwy własnej) oznaczenie
swojej formy prawnej dodając zwrot spółka akcyjna lub skrót S.A.
Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się
współwłaścicielami spółki (akcjonariuszami). Z chwilą zawiązania
spółki tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna
w organizacji. Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili
wpisania do rejestru przedsiębiorców, stanowiącego część
prowadzonego przez sądy gospodarcze (rejestrowe) Krajowego
Rejestru Sądowego.

Spółka jawna

•

osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będąca inną spółką handlową. Spółka
jawna posiada ułomną osobowość prawną. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki
oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Powstanie spółki jawnej

•

Spółka jawna wykształciła się w połowie XII wieku. Pierwsze spółki jawne były spółkami rolniczymi.

•

Powstanie spółki jawnej obejmuje 3 tryby:

•

1. w drodze umowy pomiędzy wspólnikami

•

2. w drodze fakultatywnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną na podstawie art. 26 par.4 Kodeksu
Spółek Handlowych

•

3. w drodze przekształcenia każdej spółki handlowej w jawną na podstawie art. 551 i następne KSH.

•

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa spółki
powinna zawierać:

•

firmę i siedzibę spółki,

•

określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników i ich wartość,

•

przedmiot działalności spółki,

•

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

•

Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do KRS Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy
wspólnik ma prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna wpisywana jest do KRS jako
przedsiębiorca. Zgłoszenie spółki jawnej do KRS powinno zawierać:

•

firmę, siedzibę i adres spółki,

•

przedmiot działalności spółki,

•

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

•

nazwiska i imiona osób upoważnionych do reprezentowania spółki,

•

i sposób reprezentacji,

•

złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania
spółki.

•

Do sądu rejestrowego należy zgłosić również wszelkie zmiany w wyżej wymienionych danych. Firma spółki
powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę)
jednego albo kilku wspólników z oznaczeniem "spółka jawna". Dopuszcza się stosowanie w obrocie skrótu
"sp.j."

Spółka partnerska

• Spółka partnerska – typ spółki osobowej wprowadzony do systemu prawa z dniem 1

stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeks spółek handlowych.

• Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w

spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest
tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w
celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok
wykonywania wolnego zawodu.
umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (do 8.01.2009 r. umowa
spółki partnerskiej wymagała formy aktu notarialnego; zmiany zostały wprowadzone przez
art. 1 ust.1 pkt 4 Ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych - Dz.U. Nr 217, poz.1381, która weszła w życie z dniem 8.01.2009 r.)

• powstaje z chwilą wpisu do KRS,
• celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
• odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania

spółki wynikające z działalności innych partnerów,

• działa pod własną firmą,
• firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i

partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu
wykonywanego w spółce.

• pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników.

Spółka komandytowa

•

Spółka komandytowa (od wł. accomanditaria) – spółka osobowa mającą na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec
wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik
(komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona
(komandytariusz).

•

Spółka komandytowa jest odrębnym typem spółki prawa handlowego. Zaliczana jest do
kategorii spółek osobowych, do której należą również spółka jawna, spółka partnerska
oraz spółka komandytowo-akcyjna. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy
jak względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech poszczególnych
wspólników oraz brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki.

•

Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej,
której Kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość prawną. Spółka może zatem
nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa
rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.

•

Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem spółki
komandytowej musi być zatem wykonywanie działalności gospodarczej. Firma spółki
powinna zawierać nazwisko bądź firmę (nazwę) jednego lub kilku komplementariuszy
oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa" (dopuszczalne jest używanie w
obrocie skrótu "sp.k."). Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie
spółki. Jeżeli tak się stanie komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich za
zobowiązania spółki bez ograniczeń.

Spółka komandytowo-

akcyjna

•

Spółka komandytowo-akcyjna – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za
zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej
jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

•

firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz uzupełnienie "spółka komandytowo-
akcyjna"

•

w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu "S.K.A."

•

spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców,

•

minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50 000 zł,

•

osoby podpisujące statut są założycielami spółki,

•

statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego,

•

statut powinien zawierać: firmę, siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania spółki jeżeli jest on oznaczony, oznaczenia
wkładów i wartość wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego
zebrania, wartość nominalną akcji, ich liczbę ze wskazaniem czy są akcjami imiennymi, czy na okaziciela, jeżeli mają być
wprowadzone akcje różnego rodzaju liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nim uprawnienia, nazwiska i imiona albo firmy
(nazwy) komplementariuszy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń. Jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie
rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, statut powinien określać również sposób ich organizacji,

•

walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to
mają również prawo głosu,

•

rozwiązanie spółki:

•

z przyczyn przewidzianych w statucie;

•

uchwałą walnego zgromadzenia (jednomyślna uchwała wszystkich wspólników);

•

przez ogłoszenie upadłości spółki;

•

z innych przyczyn przewidzianych prawem lub statutem

•

reprezentacja spółki:

•

co do zasady reprezentacją zajmują się komplementariusze ( jednakże mogą zostać oni na mocy statutu lub prawomocnego
orzeczenia sądowego pozbawieni tego prawa, a późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji będzie wymagało
zmiany statutu i zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy ),

•

akcjonariusz reprezentuje spółkę ewentualnie jako pełnomocnik (w przypadku jednak, gdy dokona w imieniu spółki czynności
prawnej, a nie ujawni swego pełnomocnictwa, przekroczy jego zakres lub będzie działał bez pełnomocnictwa, to za skutki tejże
czynności wobec osób trzecich poniesie pełną odpowiedzialność; podobnie pełną odpowiedzialność będzie akcjonariusz ponosił
wobec osób trzecich za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko lub firma zostanie umieszczone w firmie spółki).

Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

•

Charakterystyka spółki

•

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):

•

umowa spółki w formie aktu notarialnego;

•

wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka
ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;

•

spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego);

•

każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w
spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub
ograniczone;

•

wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - który powinien nastąpić na wniosek złożony najpóźniej 6 miesięcy od momentu
zawiązania spółki;

•

kapitał zakładowy to minimum 5000 zł

•

wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł

•

do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed
złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z
pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może więc uzyskać
REGON, NIP oraz założyć konto bankowe;

•

organy spółki:

•

Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach –
kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;

•

Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1
osoba (umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu);

•

nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach:
jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz
zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we
wszystkich dziedzinach;

•

wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika;

•

rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek
handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;

•

rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

Spółka kapitałowa

•

Charakterystyka

•

W konstrukcji jurydycznej spółki kapitałowej można wyróżnić szereg cech:

•

posiadanie kapitału zakładowego

•

posiadanie osobowości prawnej

•

posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub
akcjonariuszy

•

ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem

•

wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania
spółki (niekiedy- błędnie- mówi się ograniczeniu ich odpowiedzialności do wysokości wniesionych
wkładów)

•

wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki
(tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie organów spółki

•

prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie
obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"

•

W prawodawstwach tzw. kontynentalnych (a więc z wyłączeniem krajów anglosaskich) wyróżnia się
zwykle dwa typy spółek kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (GmbH), franc. Société à responsabilité limitée (S.à R.L.), hol. Besloten
Vennootschap (B.V.)) oraz akcyjne (niem. Aktiengesellschaft (AG), franc. Société Anonyme (S.A.),
hol. Naamloze Vennootschap (N.V.)). Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są formą prawną
przewidzianą raczej dla mniejszych przedsiębiorstw oraz spółek celowych, posiadają również pewne
elementy typowe dla spółek osobowych. Spółki akcyjne, z założenia przewidziane dla dużych
przedsiębiorstw, są bardziej typowymi spółkami kapitałowymi, gdzie elementy spółek osobowych (w
zależności od danego prawodawstwa) nie występują wcale, albo w małym natężeniu.

Spółka cywilna

• Spółka cywilna (s.c.), także spółka prawa cywilnego – jeden z rodzajów umów znanych polskiemu

prawu cywilnemu.

• Charakter prawny

W odróżnieniu od spółek prawa handlowego spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie
stanowi jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej jak spółki osobowe, lecz
jest konstrukcją regulowaną przez prawo zobowiązań (art. 860-875 Kodeksu cywilnego). Nie
stanowi więc samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki
cywilnej. W związku z tym spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane
zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność (czy,
będąc precyzyjnym, wspólność) łączną. Także wspólnicy, nie spółka, prowadzą ewentualne
przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego
wójta, burmistrza, prezydenta miasta. To wspólnicy są przedsiębiorcami i to oni mają firmy
(oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorcę). Spółka cywilna nie może mieć firmy.

Zawierając umowę wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu
gospodarczego, w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładu, przy czym nie
musi to być działalność zarobkowa – dopuszczalne jest np. powołanie spółki w celu wspólnej
budowy drogi. Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie dla celów dowodowych (ad
probationem). Istotą spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego, wobec czego wspólnik nie
może rozporządzać udziałem w majątku wspólnym ani w jego składnikach (przynajmniej do
rozwiązania spółki), utrudnione jest także wystąpienie ze spółki.

Spółka cicha

• Spółka cicha jest formą działalności gospodarczej, która w przeszłości była

uregulowana przepisami prawa handlowego, ale wprowadzenie w życie kodeksu
cywilnego z roku 1964 regulacje te uchyliło. Oznacza to, że osoby tworzące spółki
ciche stosować się muszą do tzw. przepisów ogólnych, które siłą rzeczy nie są w
stanie odnieść się do szczególnych przypadków, mogących zajść w takich
spółkach. Umowa spółki cichej jest przykładem umowy nienazwanej, to znaczy
takiej, której specyfika odbiega nieco od skodyfikowanych w prawie umów, ale nie
posiada szczegółowych regulacji. Inne przykłady umów nienazwanych to umowa
franchisingowa albo umowa know-how. Zazwyczaj umowy nienazwane po
pewnym czasie znajdują swoje umocowanie prawne (tak było w Polsce np. z
leasingiem), w przypadku spółek cichych stało się jednak odwrotnie: umocowania
te zostały zlikwidowane.

• Spółki ciche na zasadach analogicznych do opisanych wyżej, mogą być i bywają

zawierane również i dziś, choć ze względu na wspomniany brak umocowań
prawnych w kodeksie spółek handlowych celowe jest szczegółowe opisanie
wszystkich praw i obowiązków stron takiej umowy, nie pozostawiając wątpliwości
w sprawach np. "słusznego", czy też sprawiedliwego udziału w zyskach, albo
terminów i sposobów wypłat udziału w zyskach itp.