Prawo handlowe 15.06.2008
Akcje:
Zwykłe
Uprzywilejowane
Co do głosu (max. 2 głosy na jedną uprzywilejowaną akcję)
Co do dywidendy - nie można przyznać więcej niż połowę tego, co przypada na zwykłą akcję (np. zwykła akcje 10 zł., akcja uprzywilejowana 15 zł.); akcja niema - nie wykonuje się prawa głosu, ale nie stosuje się ograniczeń co do dywidendy
Co do udziału w masie likwidacyjnej - korzystają z prawa pierwszeństwa zaspokojenia
Uprzywilejowanie może dotyczyć akcji imiennych (wyjątek akcje nieme) lub na okaziciela; uprzywilejowanie określone jest w statucie.
Akcje:
Gotówkowe - muszą być pokryte w ¼ wartości nominalnej przed zarejestrowaniem spółki
Aportowe - akcje muszą być w pełni opłacone w ciągu roku od zarejestrowania spółki, muszą być imienne, nie mogą być zbyte (ciągu roku od zarejestrowania spółki) i muszą być zatrzymane w spółce w tym czasie
Akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych - akcje imienne, nie mogą być zbyte bez zgody spółki.
Imienne świadectwa założycielskie - są wydawane w zamian za usługi świadczone przy tworzeniu spółki, dają prawo do dywidendy.
Imienne świadectwa tymczasowe- zastępują nie w pełni opłacone akcje na okaziciela.
Imienne świadectwa depozytowe - wydawane w spółkach publicznych.
Świadectwa użytkowe - wydawane w zamian za umorzone akcje, dają prawo do udziału w zysku.
Warranty subskrypcyjne - dają prawo do zamiany na akcje, albo do zapisu na akacje przy podwyższaniu kapitału zakładowego.
Rozporządzenie akcjami:
Prawo do zbycia akcji
Zastaw
Użytkowanie
Zbycie akcji imiennej następuje poprzez pisemne oświadczenie na dokumencie akcyjnym i przeniesienie posiadania tych akcji.
W przypadku akcji na okaziciela przeniesienie własności akcji dokonywane jest przez przeniesienie posiadania dokumentu akcji.
Przy akcjach imiennych konieczne jest zawiadomienie spółki i wpis do Księgi Akcyjnej.
Legitymacja akcjonariusza- za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do Księgi Akcyjnej albo posiadacza akcji na okaziciela.
Ustanowienie zastawu lub użytkowania może dotyczyć akcji imiennych i podlega wpisowi do Księgi Akcyjnej. Można przyznać zastawnikowi lub użytkownikowi prawo głosu (podlega wpisowi do Księgi Akcyjnej).
Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami wynikają z:
Ustawy (akcje aportowe, akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych - zakaz rozporządzania akcjami przez zarejestrowaniem spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego.
Statutu - akcje imienne - uzyskanie zgody zarządu, ograniczenia powinny określać w jakim terminie akcja może być zbyta, cenę i nabywcę art. 337 ksh
Art. 337. § 1. Akcje są zbywalne.
§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.
§ 5. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.
Umowy - umowy pomiędzy akcjonariuszami, mogą dotyczyć akcji imiennych i na okaziciela
Art. 338. § 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.
§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.
Prawa i obowiązki akcjonariuszy:
Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu - akcjonariusze posiadający akcje imienne powinni być zawiadomieni przynajmniej na tydzień przed odbycie się walnego zgromadzenia, w tym samym terminie akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela muszą złożyć dokument akcji w spółce.
Na walnym zgromadzeniu może uczestniczyć akcjonariusz posiadający akcje nieme. Członkowie zarządu i rady nadzorczej również mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu.
Prawo głosu - 1 akcja=1 głos chyba, że mamy do czynienia z akcjami uprzywilejowanymi co do głosu; w akcjach niemych prawo głosu jest wyłączone.
Art. 413. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
Ograniczenia w głosowaniu
Art.411
§ 3. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej piątej ogółu głosów w spółce. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.
Uprzywilejowanie nie dotyczy akcji spółek publicznych.
Prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia:
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, kiedy jest ona sprzeczna z prawem
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, kiedy jest ona sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami lub sprzeczna z interesem spółki i akcjonariuszy.
Akcjonariusz posiadający akcje nieme może zaskarżać uchwały.
Prawo do informacji - realizowane w dwóch trybach (art.428 i 429ksh)
Podczas obrad walnego zgromadzenia - zarząd ma obowiązek udzielić akcjonariuszom informacji dotyczących spraw związanych z podejmowanymi uchwałami
Poza walnym zgromadzeniem - zarząd może udzielić wszelkich informacji poza walnym zgromadzeniem - decyzja uznaniowa zarządu.
Art. 428. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
§ 3. W uzasadnionych przypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.
§ 4. Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisów § 2. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu walnemu zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Art. 429. § 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
§ 2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
Prawo majątkowe
Prawo do dywidendy
Dywidenda zwykła
Dywidenda uprzywilejowana