Jest organizacją prywatno-prawną o strukturze korporacyjnej. Powoływana w dowolnym celu
prawnie dozwolonym mającym osobowość prawną, posiadająca utworzony z wkładów akcjonariuszy i
ustalony w statucie spółki kapitał akcyjny podzielony na akcje o równej wartości nominalnej, odpowiadająca
za swoje zobowiązania wobec wierzycieli wyłącznie własnym majątkiem (wyłączna odpowiedzialność
akcjonariuszy).
• to "najczystsza" postać spółki kapitałowej, uregulowana w k.h.
• pocz. XV i XVI w, ale prototypem były kampanie brytyjskie w XII w.
• moŜe być jako jedyna załoŜona w dowolnym celu (politycznym, charytatywnym) innym niŜ
gospodarczy,
• najpóźniej w momencie rejestracji spółka powinna dysponować przedsiębiorstwem i mieć firmę ( gdy
ma cel gospodarczy )
• znaczna liczba przepisów o charakterze bezwzględnie obowiązującym (poniewaŜ jest dość luźny
związek akcjonariusza ze spółką, a one zapewniają bezpieczeństwo akcjonariusza ),
• to osoba prawna (nabywa prawa z momentem zarejestrowania - wpis ma charakter konstytutywny),
• działa za pośrednictwem swoich organów i reprezentowana jest przez zarząd, wyjątkowo radę
nadzorczą, czy teŜ kuratora (mogą teŜ być prokurenci albo pełnomocnicy),
• ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych,
• ma zdolność wekslową, czekową,
• moŜe być podmiotem w postępowaniu układowym i upadłościowym,
• moŜe być wpisana do księgi wieczystej ( nieruchomości ) jako podmiot praw i obowiązków.
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ A SPÓŁKA AKCYJNA:
Spółka z o.o.
Spółka akcyjna
1. ma wiele atrybutów sp. osobowej,
2. ma prawo kontroli składu osobowego przez
1. brak tych elementów,
moŜliwość ograniczenia zbycia udziałów lub ich
2. akcje są zbywalne (szczególnie
zastawienia,
akcje na okaziciela - anonimowość
3. udział nie jest parametrem wartościowym
akcjonariusza ),
(spółka nie moŜe wystawić dokumentu na
3. akcja - to papier wartościowy.
okaziciela lub na zlecenie),
ZAŁOśENIE SPÓŁKI:
1. przez samych załoŜycieli lub łącznie z osobami trzecimi ( załoŜenie łączne lub jednoczesne )
w formie aktu notarialnego wyraŜają zgodę na powstanie spółki i treść statutu. JeŜeli występują osoby
trzecie to musi wystąpić to za zgodą załoŜycieli w statucie lub akcie notarialnym. Osoby trzecie nie są
załoŜycielami - nie mają ich obowiązków, ani uprawnień załoŜycieli.
2. lub przez subskrypcję akcji ( załoŜenie sukcesywne ), czyli zapisywanie się na akcję w wyniku
publicznych ogłoszeń - prospektów ( inaczej niŜ w spółce z o.o. ).
Zawiązanie spółki w tym trybie wymaga:
• publicznego ogłoszenia statutu,
• złoŜenia przez załoŜycieli do depozytu sądowego kaucji 5% kapitału akcyjnego.
• Ogłoszenia publicznego prospektów
• Zebrania zapisów na akcje w dwóch egzemplarzach ( dla subskrybenta i dla spółki )
• Przydziału akcji subskrybentom w ciągu 2 tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji (pod
warunkiem, Ŝe wszystkie akcje zostały subskrybowane i naleŜycie opłacone)
• Zwołanie przez załoŜycieli zgromadzenia organizacyjnego do 2 miesięcy od daty zamknięcia
subskrypcji
• Zgłoszenie spółki przez zarząd w rejestrze handlowym w rejestrze handlowym w ciągu 3 miesięcy od
sporządzenia statutu ( wtedy spółka nabywa osobowość prawną).
Działający w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem odpowiadają osobiście i solidarnie jak wspólnicy spółki cywilnej. W razie uchybień przy zakładaniu spółki trzeba je usunąć, a w razie opieszałości
sąd rejestrowy maŜe ją rozwiązać w ciągu 5 lat od zarejestrowania. Rejestracja - konstruktywna i
uzdrawiająca ( sanująca ). Po zarejestrowaniu zarząd powinien w ciągu 2 tygodni złoŜyć w odpowiednim
resorcie np. Ministerstwie Gospodarki dokumenty załoŜycielskie i podać sąd, w którym rejestrowano.
Zapisy i wpłaty na akcje mogą być w NBP i innych bankach mających zezwolenie Ministra
Finansów. NiewaŜny jest zapis na akcje pod warunkiem lub z zastrzeŜeniem. Termin zapisywania na akcje
- do 3 miesięcy od dnia otwarcia subskrypcji JeŜeli w oznaczonym terminie wszystkie akcje nie zostaną
subskrybowane i naleŜycie opłacone to załoŜyciele publicznie powiadamiają w pismach ( tam gdzie
ogłaszali ), Ŝe spółką uwaŜa się za niedoszłą do skutku oraz wzywają do odbioru wpłaconych kwot.
ZałoŜycieli spółki akcyjnej ( art.308 )powinno być przynajmniej trzech z wyjątkiem, gdy załoŜycielem
jest Skarb Państwa, gmina lub związek międzygminny ( jednoosobowa spółka akcyjna ).
POWSTANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ:
• określenie celu działalności
• sporządzenie statutu spółki - akt notarialny
• uzyskanie koncesji - o ile jest wymagana
• powołanie organów spółki
• zapewnienie min. kapitału akcyjnego
• wpis do rejestru handlowego
System powstawania spółek akcyjnych - normatywny ( rejestracyjny, meldunkowy). Czasem, gdy
wynika to z przepisów szczególnych załoŜyciele muszą uzyskać koncesję.
Przy załoŜeniu sukcesywnym (przez subskrypcję) pierwsze władze spółki: zarząd i radę nadzorczą
lub komisję rewizyjną (lub gdy statut tak stanowi - obie władze łącznie) powołuje zgromadzenie
organizacyjne załoŜycieli spółki.
Z chwilą sporządzenia aktów zawiązania spółki zarząd musi zgłosić ją do rejestru handlowego.
NIE MA UMOWY SPÓŁKI AKCYJNEJ, LECZ
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Statut:
• jest konieczny,
• powinien być w formie aktu notarialnego (pod rygorem niewaŜności)
• oraz powinien zawierać obligatoryjną treść określoną w art.309 k.h.
Sporządzają go załoŜyciela spółki. Powinien zawierać:
firmę i siedzibę spółki oraz załoŜycieli, przedmiot działalności, czas trwania, wysokość i sposób zebrania
kapitału akcyjnego, nominalną wartość i rodzaj akcji (imienne, czy na okaziciela , organizację władz itd..
Zmiana Statutu
Większością 3/4 głosów (zmiany świadczeń lub praw akcjonariuszy wymagają ich zgody).
Skuteczność uchwały o zmianie statutu zaleŜy od jej zarejestrowania. Wpis do rejestru ma charakter
konstytutywny. Szczególny rodzaj zmiany to podwyŜszenie i obniŜenie kapitału.
KAPITAŁ AKCYJNY:
• fundusz zaspokojenia wierzycieli i podstawa zdolności kredytowej spółki
• ustalona w statucie spółki akcyjnej określona wielkość jednostek pienięŜnych w złotych, która stanowi
sumę wielkości nominalnych wszystkich akcji wspólników (jest to wartość liczbowa ujmowana w bilansie po
stronie pasywów)
• min. ustawowe kapitału akcyjnego: 100 tys. zł,
• jeŜeli kapitał akcyjny został opłacony w części, spółka ma ujmowane w bilansie po stronie aktywów
roszczenie o zapłatę pozostałej kwoty, (zysk - gdy aktywa przewyŜszają wszystkie, łącznie z kapitałem
akcyjnym pasywa)
• jeŜeli został pokryty z nadwyŜką, to kwota nadwyŜki jest przekazana do funduszy zapasowych spółki,
• kapitał akcyjny dzieli się na AKCJE O RÓWNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ,
• przed zarejestrowaniem spółki efektywnie powinny być wniesione do spółki zadeklarowane aporty, ponadto przynajmniej 1/4 części wkładu pienięŜnego kaŜdego akcjonariusza zobowiązanego do wniesienia
gotówki (gotowizny) - art.311 (w spółce akcyjnej - aporty w całości, wkłady pienięŜne - 2/4 ; w spółce z o.o. -
aporty i wkłady pienięŜne w całości)
• kaŜda zmiana kapitału akcyjnego stanowi zmianę statusu i wymaga uchwały walnego zgromadzenia
podjętej większością 3/4 głosów.
PODWYśSZENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO:
• moŜliwe jest przesunięcie środków z funduszy zapasowych lub rezerwowych do kapitału akcyjnego,
bądź teŜ pokrycie podwyŜszenia z części zysku netto spółki - to, gdy brak zapisu (całość akcji przypada
dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do ilości juŜ posiadanych akcji, zob. akcje gratisowe ),
• drugi tryb podwyŜszenia uregulowany jest w k.h., podwyŜszenie uchwałą podjętą większością 3
głosów.
PodwyŜszenie kapitału akcyjnego musi być ujęte w porządku obrad walnego zgromadzenia. Nowa emisja
akcji moŜe być dokonana dopiero po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego. JeŜeli
statut lub uchwała o podwyŜszeniu nie stanowią inaczej, to dotychczasowi akcjonariusze mają prawo
pierwszeństwa w objęciu nowych akcji w stosunku do juŜ posiadanych, tzw. prawo poboru akcji ( moŜna
go pozbawić większością 2/3 głosów ).
OBNIśENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO:
• moŜe być dokonane przez zmniejszenie nominalnej wartości wszystkich akcji lub umorzenie części
akcji (przewidziane w statucie ).
• uchwała o obniŜeniu powinna określić kwotę o jaką uległ obniŜeniu kapitał akcyjny i wskazywać sposób
umorzenia ( w umorzeniu powinna precyzować liczbę akcji umorzonych).
• Zarząd musi to ogłosić to publicznie, bo wierzyciele mogą wnieść zaŜalenie. "Ci co wniosą sprzeciw
powinni być przez spółkę zaspokojeni i zabezpieczeni." !!!
• Wskutek zmiany nominalnej wartości akcji moŜe okazać się konieczne ich ostemplowanie lub
wymiana.
Min. Ustawowe wartości akcji to 1 zł.
AKCJA W SPÓŁCE AKCYJNEJ:
to ułamkowa część kapitału akcyjnego ( musi to być wyraŜone w zł., a nie w ułamku - wartość nominalna ),
to prawo udziałowe ( prawo członka ),
to papier wartościowy imienny lub na okaziciela,
w k.h. określona jest treść akcji, art.339
WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI:
• to kapitał akcyjny podzielony przez liczbę akcji
• miernik:
o
majątkowych uprawnień wspólników;
o
podziału dywidendy i kwoty likwidacyjnej.
CENA EMISJI AKCJI:
• cena po jakiej wydaje się akcje przy zawiązywaniu spółki lub podwyŜszeniu kapitału akcyjnego.
• nie moŜe być niŜsza od wartości nominalnej akcji
KURS AKCJI:
• wykładnik aktualnych stosunków majątkowych spółki
• moŜe być wyŜszy lub niŜszy od wartości nominalnej akcji
RODZAJE AKCJI:
1. ze względu na formę:
o
imienne - zbycie akcji przez wręczenie akcji + adnotacja (przeniesienie prawa) na samej akcji lub
odmiennym dokumencie; mogą być wydawane przed pełną wpłatą kapitału akcyjnego; związane z
obowiązkiem periodycznych świadczeń niepienięŜnych.
o
na okaziciela - zbycie przez wręczenie akcji. Nie mogą być wydane przed pełną wpłatą przypadającej
na nie części kapitału akcyjnego. W razie częściowej wpłaty wydaje się tzw. świadectwo tymczasowe jako
surogat przyszłego dokumentu akcyjnego.
W walnym zgromadzeniu posiadacz akcji na okaziciela moŜe brać udział wówczas, jeŜeli akcja zostanie złoŜona w spółce ( lub u notariusza, bądź w instytucji kredytowej ) przynajmniej na tydzień przed
terminem walnego zgromadzenia i nie będzie odebrana do zakończenia obrad tegoŜ zgromadzenia.
Posiadacze akcji imiennej i świadectw tymczasowych mogą brać udział, gdy tydzień przed wpisze
się do księgi akcyjnej. Generalnie na Ŝądanie akcjonariusza moŜna zamieniać akcje imienne na akcje na
okaziciela (i na odwrót) chyba, Ŝe prawo i statut stanowią inaczej.
2. sposób pokrycia akcji:
o
akcje gotówkowe - w chwili ich wydania pokryte co najmniej 1 nominalnej wartości akcji ,
o
akcje aportowe - wydane w zamian za wkłady niepienięŜne ( aporty ) powinny zostać imiennymi do
chwili zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania i rachunku za drugi rok obrotowy i w ciągu
tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.
3. ze względu na rozmiar obowiązków i uprawnień
o
akcje zwykłe - nie zawierają szczególnych uprawnień ( mogą być imienne lub na okaziciela ),
o
akcje uŜytkowe ( zobacz dalej )
o
akcje uprzywilejowane (pierwszeństwa) - mogą być wydawane jeŜeli statut spółki tak stanowi ( statut
musi określać na czym polegają te specjalne uprawnienia ). Wydawane przy związywaniu spółki , przy
podwyŜszeniu kapitału akcyjnego w drodze nowej emisji akcji oraz bez podwyŜszenia, ale za dopłatą, która
wpływa do kapitału zapasowego w drodze wymiany akcji zwykłych na uprzywilejowane.
Uprzywilejowanie co do:
o
głosu,
o
dywidendy,
o
podziału majątku w razie likwidacji sp.,
o
co do pierwszeństwa umorzenia i zmiany na akcję uŜytkową,
o
prawa zwoływania samodzielnie walnego zgromadzenia,
o
prawa wyznaczania członków zarządu lub rady nadzorczej,
o
inne.
Akcja uprzywilejowana co do głosu powinna być imienna. Statut uprzywilejowanie takiej akcji moŜe
zaleŜeć od spełnienia pewnych warunków ( jednej akcji moŜna przyznać nie więcej niŜ 5 głosów ).
Akcja uprzywilejowana co do dywidendy - daje prawo do tzw. dywidendy kumulowanej, tzn., Ŝe
jeŜeli nie wpłacono w latach poprzednich dywidendy, moŜna ją wypłacić z czystego zysku lat następnych
(najwyŜej w granicach do pięciu lat).
AKCJE ZWIĄZANE Z OBOWIĄZKIEM POWTARZAJĄCYCH SIĘ
ŚWIADCZEŃ NIEPIENIĘśNYCH
(np. zobowiązań dostarczenia spółce surowców) - zawsze akcja imienna. Nie moŜna tej akcji
przenieść bez zezwolenia spółki. Za owe świadczenia jest wynagrodzenie.
AKCJA UśYTKOWA ( upośledzona )
• jako jedyna nie posiada określonej wartości nominalnej
• wydana jest za akcje umorzoną.
• Jest to surogat wynagrodzenia na rzecz właściciela akcji umorzonej.
• Wydanie tej akcji moŜe nastąpić w zamian za akcję umorzoną w drodze losowania.
• Mogą być wydane we wszystkich wypadkach umorzenia akcji.
W praktyce wydawane, gdy zachodzi potrzeba systematycznej spłaty wspólników z uwagi na
ograniczoną w czasie działalność spółki.
Treść uprawnień wynikająca z tej akcji:
• uprawnienia majątkowe ograniczone co do dywidendy (ograniczone co do max wysokości dywidendy) ,
oraz podziału nadwyŜki majątku spółki (przez ustanowienie prawa pierwszeństwa zaspokojenia praw co do
dywidendy i majątku likwidacyjnego spółki na rzecz właściciela akcji nie umorzonych - upośledzenie ). Czyli
"w podziale dywidendy uczestniczą dopiero wtedy, gdy została ona wypłacona akcjom , które nie zostały
umorzone. W podziale majątku uczestniczą po pokryciu wartości nominalnej akcji nie umorzonych."
• Przysługują takie sama uprawnienia co akcji zwykłej, w praktyce jednak chodzi tu o prawo głosu, prawo
zaskarŜanie uchwał, prawo dochodzenia roszczeń na rzecz spółki.
ŚWIADECTWA TYMCZASOWE ( statut musi to przewidywać ):
• akcje na okaziciela nie mogą być wydane przed pełną wpłatą, na dowód częściowej wpłaty naleŜy wydać imienne ( zawsze ) świadectwa tymczasowe ( kaŜda wpłata na akcje podlega zaznaczeniu w
świadectwie tymczasowym),
• w razie opóźnienia w dokonaniu przez akcjonariusza naleŜnej płatności na akcję, świadectwo
tymczasowe moŜe być bez uprzedniego wezwania uniewaŜnione ( spółka musi o tym uprzedzić w
ogłoszeniu o wpłatach ). Obrót świadectwami tymczasowymi podlega tym samym zasadom co obrót
akcjami imiennymi, ( posiadacz ma pełne prawa majątkowe i korporacyjne ).
• świadectwa tymczasowe podlegają wpisowi do księgi akcyjnej,
• to papier wartościowy, bo uprawnia do dywidendy.
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE:
• wydawane na akcje i inne papiery wartościowe w razie, gdy uczestniczą one w publicznym obrocie
papierami wartościowymi.
AKCJE ( ŚWIADECTWA ) ZAŁOśYCIELSKIE:
• Nie są akcjami w rozumieniu k.h., mają charakter obligacji.
• Są to imienne dokumenty, które mogą być wydawane przez spółką akcyjną osobom będącym
załoŜycielami tej spółki w celu wynagrodzenia "za usługi oddane przy powstaniu spółki".
• Dają prawa udziału w podziale czystego zysku w granicach ustalonych przez statut spółki ( stąd to
raczej obligacje ).
• Mogą być wydawane na najwyŜej 25 lat od chwili zarejestrowania spółki.
• K.h. nie przewiduje obrotu świadectwami załoŜycielskimi ( ale moŜe być obrót roszczeniem o wypłatę
zysku )
• posiadacze mają tylko prawa majątkowe.
ZBYWALNOŚĆ AKCJI:
• dla akcji imiennych
Przez pisemne oświadczenie na akcji lub osobnym dokumencie oraz wpis do księgi wieczystej. Akcja jest
zbywalna, ale zbywalność moŜe być ograniczona, co wynika ze statutu spółki, ustawy ( 347 - o aportowych
- przez 3 lata nie mogą być zbywalne ), bądź to z umowy stron.
• dla akcji na okaziciela
Ograniczenie moŜe wynikać tylko z umowy stron ( akcjonariusz - osoba trzecia lub akcjonariusz -
akcjonariusz ), bez udziału spółki. Takie umowne ograniczenie to winkulacja lub tzw. "zasyndykowanie
akcji".
PRAWA AKCJONARIUSZY:
• akcjonariuszem jest ten kto jest wpisany do księgi akcyjnej
• korporacyjny charakter spółki akcyjnej sprawia, Ŝe przez objęcie chociaŜ jednej akcji nabywca uzyskuje
statut wspólnika - akcjonariusza ( niezaleŜnie od rodzaju akcji ). W związku z tym nabywa prawa
korporacyjne i majątkowe.
ZAKRES PRAW I OBOWIĄZKÓW AKCJONARIUSZA W SPÓŁCE:
prawa: - majątkowe; - korporacyjne.
W odróŜnieniu od innych spółek handlowych członkostwo spółki akcyjnej nie wiąŜe się praktycznie
z istnieniem jakichkolwiek obowiązków ( oprócz obowiązku dokonania wpłaty na akcje ), z wyjątkiem
obowiązków wynikających ze statusu. Art.352 - obowiązek zgłoszenia do spółki akcyjnej - powinność (
powinno im na tym zleŜeć ).
PRAWA KORPORACYJNE:
1. Prawo udziału w walnym zgromadzeniu i prawo głosu.
2. ZaskarŜanie uchwał walnego zgromadzenia.
3. Prawo dochodzenia roszczeń spółki.
Właściciel akcji imiennych i świadectw tymczasowych ma prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu jeśli został zgłoszony w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem się
walnego zgromadzenia.
Właściciel akcji na okaziciela ma prawo uczestniczenia w zgromadzeniu jeŜeli akcje zostały złoŜone
w spółce przynajmniej na tydzień przed zgromadzeniem i nie będą odbierane do zakończenia
zgromadzenia.
Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu ( wyjątek stanowi akcja
uprzywilejowana co do głosu - tu max. 5 głosów.
Statut moŜe ograniczyć prawo głosowania akcjonariuszy mających większą liczbę akcji.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez przedstawicieli.
Wyłączenie akcjonariusza ze spółki jest niedopuszczalne co wynika z zasady nienaruszalności
kapitału akcyjnego. Z czego wynika, Ŝe podczas trwania spółki nie moŜna zwracać akcjonariuszom wpłat
na akcje z wyjątkiem wypadków przewidzianych w kodeksie np. w razie umorzenia ( amortyzacji akcji )
PRAWA MAJĄTKOWE:
Prawo Majątkowe o charakterze czysto majątkowym - to prawa do dywidendy
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez walne zgromadzenie
do podziału.
Dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Jeśli akcja nie jest opłacona w
całości wówczas zysk rozdziela się tylko do dokonanych wpłat na akcje ( statut maŜe przewidywać inny
sposób podziału czystego zysku ).
Mogą teŜ być akcje uprzywilejowane co do dywidendy ( opisane w statucie ). Uchwała walnego
zgromadzenia w sprawie podziału zysku powinna określać termin wpłaty - nie moŜe on przekraczać 3
miesięcy od daty zatwierdzenia przez walne zgromadzenie kwoty zysku do podziału.
Nie jest moŜliwe zbycie prawa do dywidendy bez jednoczesnego przeniesienia akcji ( ale jest
moŜliwe zbycie roszczenia o wypłatę ).
Podział zysku wymaga zawsze uchwały walnego zgromadzenia. Z podziału z mocy prawa
wyłączona jest część zysku przeznaczonego na fundusz zapasowy - co najmniej 8 %, dopóki fundusz nie
osiągnie 1/3 kapitału akcyjnego.
Prawo poboru akcji
Dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do
ilości posiadanych akcji, chyba, Ŝe statut spółki lub uchwała o podwyŜszeniu kapitału stanowią inaczej.
Walne zgromadzenie moŜe pozbawić tego prawa większością 4/5 głosów ( wg statutu moŜe być, Ŝe
większą ilością głosów ).
Statut moŜe przewidzieć, Ŝe prawo poboru przysługuje tylko niektórym akcjom ( uprzywilejowanym
).
Prawo do kwoty likwidacyjnej
( kwota likwidacyjna - nadwyŜka czystego majątku spółki po pokryciu jej zobowiązań )
Prawo do szczególnych korzyści
( rozpisane w statucie, bo to szczególne prawo ).
Prawa mniejszości
wiąŜą się z reprezentacją 1/10 kapitału, 1/5 kapitału lub 1/5 głosów. Liczniejsze w spółce akcyjnej
niŜ w spółce z o.o.
OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
• wniesienia wkładu ( opłacenie lub aport - czyli pokrycie objętych akcji )
• obowiązek świadczeń niepienięŜnych ( musi wynikać ze statutu spółki )w spółce akcyjnej nie ma
obowiązku dopłat, w spółce z o.o. są takie.
• JeŜeli akcja stanowi przedmiot współwłasności w częściach idealnych współwłaściciele wykonują
prawa przez wspólnego przedstawiciela, a za związane z akcją świadczenia odpowiadają solidarnie.
• Akcja - papier wartościowy, aby nabyć prawa za spółki trzeba go posiadać.
• Akcjonariusz nie moŜe potrącać wierzytelności jakie ma w stosunku do spółki z wpłat na poczet akcji.
• JeŜeli w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności akcjonariusz nie uiści zaległej raty, odsetek i
odszkodowania umownego, jego akcje mogą być uniewaŜnione. ( to samo dla świadectw tymczasowych )
UMORZENIE I UNIEWAśNIENIE AKCJI
UMORZENIE
Akcja moŜe być umorzona ( wygasają prawa z akcji ) tylko, gdy statut to przewiduje. Statut
powinien określać warunki i sposób umorzenia pod rygorem bezskuteczności wobec osób trzecich.
Umorzenie bez zachowanie przepisów o obniŜeniu kapitału akcyjnego moŜe być dokonane z czystego
zysku. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawana akcje uŜytkowe. Spółka akcyjna ( podobnie jak
spółka z o.o. ) nie moŜe na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji - wyjątek, gdy
nabycie w celu umorzenia akcji. "O ile akcje nabyte w drodze egzekucji nabyte w drodze egzekucji nie
zostaną zbyte w ciągu roku muszą być umorzone według przepisów o obniŜeniu kapitału akcyjnego.
Połączenie spółek akcyjnych moŜe być bez podwyŜszenia kapitału akcyjnego, gdy spółka przejmująca ma
w swoim ręku akcje spółki przejmowanej albo swoje. Przy przejmowaniu spółka przejmująca moŜe nabyć własne akcje ( max. do 1/10 kapitału akcyjnego ) w celu wydania ich akcjonariuszom spółki przejmowanej."
UNIEWAśNIENIE AKCJI
• pozbawia mocy prawnej dokument akcyjny
• na wniosek osoby zainteresowanej w razie zniszczenia lub utraty akcji imiennej lub imiennego
świadectwa tymczasowego oraz w razie zalegania z wpłatami za akcje.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI AKCYJNEJ
• spółka istnieje nadal jako osoba prawna, ale ustaje dotychczasowy cel spółki
• firma spółki uzupełniona jest dodatkiem " w likwidacji" ( to jest we wszystkich spółkach chociaŜ w osobowej nie jest obligatoryjne )
• nie ma juŜ zarządu tylko są likwidatorzy
• nie jest moŜliwe ustanowienie prokury, a jeśli istnieje to wygasa
• nie jest dopuszczalne wypłacanie dywidendy przed spłaceniem wszystkich zobowiązań spółki
• działalność spółki moŜe zmierzać tylko w kierunku zakończenia bieŜących interesów spółki
PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA
Określone w statucie:
1. Upływ czasu - gdy utworzona na czas oznaczony.
2. Osiągnięcie celu określonego w statucie.
3. Nie uzyskanie koncesji lub utrata zezwolenia na prowadzenie określonej działalności.
Uchwała walnego zgromadzenia
( 3/4 głosów lub więcej ) o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu zagranicę. Ogłoszenie upadłości spółki (
samoistna przyczyna upadłości spółki)
Rozwiązanie spółki
następuje dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego ( czasem postępowanie upadłościowe
moŜe zakończyć się układem i być umorzone ) w innych przypadkach ( z wyjątkiem fuzji ) rozwiązanie
następuje po likwidacji.
Inne np.:
połączenie spółek, cofniecie koncesji, rozwiązanie przez sąd z powodu istotnych braków przy załoŜeniu
spółki, itd.
POSTĘPOWANIE LIKWIDACJNE ( obligatoryjne przy rozwiązaniu )
Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki, bądź zaistnienie innej przyczyny rozwiązania ( oprócz upadłości )
rozpoczyna proces likwidacji ( k.h. - " otwarcie likwidacji" ). Otwarcie likwidacji naleŜy wpisać do rejestru handlowego - proces deklaratoryjny. Firma z dodatkiem " w likwidacji". Pierwszą czynnością jest
ustanowienie likwidatorów:
• to mają oni obowiązek zgłoszenia do rejestru handlowego
• są to członkowie zarządu ( jeŜeli statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia nie stanowią inaczej
) lub osoby wyznaczone przez sąd (w razie, gdy rozwiązanie spółki ma nastąpić na podstawie orzeczenia
sądu )
• ich zadania to:
1. Mają zakończyć sprawy związane z bieŜącymi interesami spółki ( nowe interesy mogą rozpoczynać,
gdy są konieczne do zakończenia bieŜących spraw).
2. Ściąganie wierzytelności.
3. Wypełnienie zobowiązań.
4. SpienięŜenie majątku spółki.
5. i inne np. zwolnienia pracowników spółki,...
Termin wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności = 6 miesięcy. Termin najwcześniejszego
rozdziału majątku = rok od otwarcia likwidacji Zakończenie likwidacji następuje wraz z zakończeniem
podziału majątku między akcjonariuszy ( najpierw akcje uprzywilejowane co do podziału, potem zwykłe,
potem inne ). Po zakończeniu likwidacji oraz zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie ostatecznych
rachunków, likwidatorzy, ogłaszają sprawozdanie likwidacyjne oraz składają je do sądu rejestrowego z
wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru handlowego. To wykreślenie z rejestru sprawia, Ŝe rozwiązanie
spółki akcyjnej staje się w pełni skuteczne wobec osób trzecich i z tą chwilą następuje ustanie osobowości
prawnej.
ORGANY SPÓŁKI AKCYJNEJ:
Walne zgromadzenie, zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna ( albo obie łącznie ).
• zwierzchni i naczelny organ spółki;
• określają go przepisy kodeksu handlowego i statut spółki;
• walne zgromadzenie moŜe być zwyczajne i nadzwyczajne; zwyczajne - powinno się odbywać w ciągu
6 miesięcy po upływie kaŜdego roku obrachunkowego; nadzwyczajne - w wypadkach przewidzianych w
kodeksie handlowym statucie spółki oraz gdy organy spółki lub osoby uprawnione uznają to za wskazane.
• Zwołuje je zarząd przez ogłoszenie przynajmniej na 10 dni przed terminem podając dzień godzinę
miejsce i szczegółowy porządek obrad
• Akcjonariusz, który złoŜył w spółce co najmniej jedną akcję moŜe Ŝądać zawiadomienia go listem
poleconym o terminie i porządku obrad oraz, a następnie o powziętych uchwałach
• W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być waŜnie podjęte o ile jest
reprezentowany cały kapitał akcyjny i nikt nie wnosi sprzeciwu.
• Lista uprawnionych do uczestnictwa ( imiona, nazwiska, adres, rodzaj i liczba akcji oraz liczba głosów )
powinna być wyłoŜona w lokalu zarządu przez 3 dni poprzedzające walne zgromadzenie.
• Walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego, który podpisuje listę obecności
• Uchwały zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem niewaŜności
• Akcjonariusze uczestniczą osobiście lub przez pełnomocników ( pełnomocnictwo na piśmie pod
rygorem niewaŜności ).
• Z wyjątkiem wypadków przewidzianych przez ustawę i statut wymagający quorum o podjęciu uchwał
decyduje większość obecnych i oddanych głosów bez względu na liczbę reprezentowanych akcji
• Głosowanie jest jawne - wyjątki: wybory, usunięcie członków z organów spółki, likwidatorzy, sprawy o
pociągniecie ich do odpowiedzialności, sprawy osobiste lub gdy wnosi o tajne chociaŜ jeden z obecnych.
• Uchwały powzięte wbrew prawu lub statutowi są zaskarŜana w drodze powództwa sądowego. ( w
trybie jak w spółce z o.o. )
ZARZĄD SPÓŁKI
• Prowadzi przedsiębiorstwo i reprezentuje spółkę na zewnątrz
• Podejmuje czynności faktyczne i prawne ze statutu i ustawy i inne
• Jedno- lub wieloosobowy - wybrany wg statutu z akcjonariuszy lub spoza ich grona.
• Gdy jest wieloosobowy to reprezentowanie reguluje statut, jeśli nie to zasada reprezentacji łącznej
• Kadencja pierwszych członków - max. 2 lata, następnych - do 3 lat
• Członkowie mogą być w kaŜdym czasie odwołani
• Członkowie nie odpowiadają nawet posiłkowo za zobowiązania spółki
• Członek zarządu nie moŜe bez pozwolenia spółki uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako członek
jawny lub członek władz
NADZÓR
• rada nadzorcza reprezentuje spółkę w umowach i sporach z członkami zarządu
•
spółka akcyjna musi posiadać radę nadzorczą lub komisje rewizyjną lub obie łącznie, które opierają
się na statucie lub regulaminach uchwalonych przez walne zgromadzenie
•
rada nadzorcza lub komisja rewizyjna - 5 członków (wspólnicy lub osoby spoza spółki) wybranych wg
statutu; pierwsi powoływani na czas - do roku, następni - do 3 lat, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia
walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania
•
spółka akcyjna powinna mieć radę nadzorczą jeŜeli kapitał akcyjny wynosi ponad 500 tys. zł.
•
rada nadzorcza - stały nadzór działalności spółki (sprawozdanie zarządu i jego wnioski co do
podziału zysków i pokrycia strat, bilans, rachunek zysków i strat i inne) + składa sprawozdanie walnemu
zgromadzeniu komisja rewizyjna - sprawozdanie zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, bilans,
rachunek zysków i strat + składa sprawozdanie walnemu zgromadzeniu
•
działają kolegialnie, ale poszczególni członkowie mogą być odpowiedzialni za pewne czynności.
•
Ich uchwały są waŜnie podjęte, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu
•
Podjęcie uchwał bezwzględną większością głosów obecnych, chyba Ŝe statut stanowi inaczej
•
Do protokołów - przepisy o protokołach
•
Ustawa z 29. IX. 1994 przewiduje nadzór zewnętrzny przez biegłych rewidentów
( wg ustawy o rachunkowości oraz k.h. )
Zarządu musi sporządzić i przedstawić organom nadzoru sprawozdanie z działalności spółki, bilans
oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok.
Rok obrachunkowy (obrotowy ) to w braku innych postanowień rok kalendarzowy. Istnieje obowiązek
utworzenia kapitału zapasowego ( na pokrycie strat bilansowych ) do 1/3 kapitału akcyjnego - co najmniej 8
% z czystego zysku spółki + nadwyŜki osiągnięte przez emisję akcji ( agio ) + dopłaty za akcje
uprzywilejowane. JeŜeli straty będą wyŜsze to zwołuje się walne zgromadzenie, by powziąć uchwałę co do
dalszego istnienia spółki.