SPÓŁKA AKCYJNA

Założenie spółki akcyjnej może nastąpić przez samych założycieli (ewentualnie łącznie z osobami trzecimi) lub w drodze publicznej subskrypcji (ogłoszeń o zapisach na akcje). Przedstawiony zostanie jedynie pierwszy sposób, jako że jest on związany z zakładaniem spółki akcyjnej przez przedsiębiorców dla celów prowadzenia określonej działalności.

Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:
1) zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu;
2) pokrycia kapitału zakładowego;
3) powołania organów spółki;
4) wpisu do rejestru sądowego.

Akt założycielski i statut
Założyciele (sami lub łącznie z osobami trzecimi) muszą - w formie aktu notarialnego - wyrazić zgodę na powstanie spółki i treść statutu. Muszą także zadeklarować ilość i rodzaj akcji objętych przez każdego z nich, cenę emisyjną akcji i termin wpłat na akcje oraz zatwierdzić wybór pierwszych władz spółki.

Jeśli w zawiązaniu spółki i obejmowaniu akcji mają uczestniczyć także osoby spoza grona założycieli, to musi być na to zgoda założycieli, wyrażona bądź w statucie, bądź później - w konkretnym akcie przystąpienia do spółki osoby trzeciej.

Sporządzenie statutu jest obowiązkiem założycieli spółki, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności i musi zawierać określenie:
- firmy i siedziby spółki; firma może być obrana dowolnie, z tym, że powinna zawierać dodatek "spółka akcyjna"; dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: "S.A.";
- przedmiotu działalności spółki;
- czasu trwania spółki - jeśli jest ograniczony;
- wysokości kapitału zakładowego oraz kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
- nominalnej wartości akcji i ich ilości ze wskazaniem, czy są to akcje imienne czy na okaziciela;
- liczby akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień, jeśli takie akcje są przewidywane (np. zwykłe, uprzywilejowane itp.);
- imion i nazwisk (względnie firm) oraz adresu (siedziby) założycieli;
- liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia ich składu;
- co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę na dzień jej utworzenia;
- pismo do ogłoszeń, jeśli spółka zamierza ich dokonywać również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Jeśli spółka zamierza wydawać inne, poza akcjami, tytuły uczestnictwa w dochodach lub w majątku spółki, albo też zamierza obciążyć wspólników obowiązkami jakichkolwiek świadczeń na jej rzecz (poza zapłatą za akcje) - to sprawy te również muszą być uregulowane w statucie.

Powołanie organów spółki akcyjnej
Pierwsze władze w postaci zarządu oraz rady nadzorczej i/lub komisji rewizyjnej powołuje zgromadzenie organizacyjne założycieli. Kolejne organy są natomiast powoływane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Kapitał akcyjny
Powinien on wynosić przynajmniej 500.000 zł, jednakże w stadium zawiązania spółki wystarczy pokrycie w gotówce 1 części sumy nominalnej kapitału. Kapitał akcyjny może być pokryty bądź w gotówce, bądź w postaci wkładów niepieniężnych (aportów). Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki. Dodać należy, że kapitał mogą pokrywać sami założyciele, ale także i osoby, które zapisały się na akcje na drodze publicznej subskrypcji (ogłoszenia).

Wpis do rejestru sądowego
Wpis ten ma charakter konstytutywny, co oznacza, że spółka akcyjna istnieje jako odrębna od wspólników osoba prawna dopiero od momentu jej zarejestrowania. Jest to zarazem końcowy etap w procedurze powstawania spółki.

Do zgłoszenia należy dołączyć:
- statut;
- akty o zawiązaniu spółki (umowę) i objęciu akcji;
- oświadczenia wszystkich członków zarządu, że określone w statucie wpłaty na akcje zostały dokonane zgodnie z prawem;
- potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji;
- stwierdzenie ustanowienia władz spółki z wyszczególnieniem składu osobowego;
- dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu - jeśli są wymagane (dotyczy to np. spółek z udziałem zagranicznym).

Wpis spółki akcyjnej do rejestru powinien obejmować:
- firmę, siedzibę, adres i przedmiot działalności;
- wysokość kapitału akcyjnego, ilość i wartość nominalną akcji;
- ilość akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
- określenie, jaka część kapitału została wpłacona przed zarejestrowaniem;
- imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentacji spółki;
- imiona i nazwiska członków rady nadzorczej;
- wskazanie, czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
- czas trwania spółki, jeśli jest ograniczony;
- oznaczenie wskazanego w statucie pisma do ogłoszeń spółki.

Dalsze czynności związane z uzyskaniem przez spółkę numeru NIP, REGON, założeniem konta bankowego są identyczne jak w przypadku innych spółek

---