SPÓŁKA AKCYJNA

Kierunek: Zarządzanie i marketing, rok I, grupa 3

Data sporządzenia pracy: 04.03.2006 r.

Skład grupy:

Agnieszka Kołata

Joanna Kowalczyk

Ewa Raczyńska

Radosław Walicki

Michał Wojtczak

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest to właściwa spółka kapitałowa, której kapitał jest podzielony na akcje będące papierami wartościowymi. Spółka akcyjna jest spółką opartą na kapitale wspólników a nie na ich cechach osobistych. Posiada ona osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym od wspólników podmiotem, który może występować samodzielnie w obrocie, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, występować przed organami i sądami itp. W Polsce spółki akcyjne stały się główną formą komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, występujących głownie na giełdzie. Cechami charakterystycznymi S.A. są:

• możliwość obejmowania znacznej ilości wspólników, których nawet niewielkie wkłady mogą łącznie pozwolić na prowadzenie działalności na wielką skalę

• podział kapitału na akcje, które przez swą zbywalność i możliwą obecność na giełdzie dają poczucie posiadania rzeczywistych wartości majątkowych i udziału w grze kapitałowej

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób w celu nie tylko gospodarczym (np. kulturalnym, charytatywnym). Jeżeli spółkę zawiązuje jedna osoba ma ona wtedy wszelkie prawa i obowiązki Walnego Zgromadzenia.

Kluczowe znaczenie w S.A. mają akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej (wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz), tworzące łącznie kapitał zakładowy, którego minimum wynosi 500 tys. zł. Założenie spółki akcyjnej może nastąpić przez samych założycieli (ewentualnie łącznie z osobami trzecimi) lub w drodze publicznej subskrypcji (ogłoszeń o zapisach na akcje).

Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:
1) zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu;
2) pokrycia kapitału zakładowego;
3) powołania organów spółki (zarząd, rada nadzorcza);
4) wpisu do rejestru sądowego.

Spółka akcyjna. posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki, a ich obowiązki ograniczają się tylko do świadczeń oznaczonych w statucie.

Akt założycielski i statut:

• Założyciele (sami lub łącznie z osobami trzecimi) muszą - w formie aktu notarialnego wyrazić zgodę na powstanie spółki i treść statutu. Muszą także zadeklarować ilość i rodzaj akcji objętych przez każdego z nich, cenę emisyjną akcji i termin wpłat na akcje oraz zatwierdzić wybór pierwszych władz spółki.

• Jeśli w zawiązaniu spółki i obejmowaniu akcji mają uczestniczyć także osoby spoza grona założycieli, to musi być na to zgoda założycieli, wyrażona bądź w statucie, bądź później - w konkretnym akcie przystąpienia do spółki osoby trzeciej.

• Sporządzenie statutu jest obowiązkiem założycieli spółki, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne.

• Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Statut spółki akcyjnej powinien określać co najmniej:
-  nazwę firmy i siedzibę spółki,
-  przedmiot działalności spółki,
-  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-  wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
-  wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
-  liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
-  imiona i nazwiska (względnie nazwy firm) oraz adresy (siedziby) założycieli,
-  liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do  ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
-  co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
-  pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Jeśli spółka zamierza wydawać inne, poza akcjami, tytuły uczestnictwa w dochodach lub w majątku spółki, albo też zamierza obciążyć wspólników obowiązkami jakichkolwiek świadczeń na jej rzecz (poza zapłatą za akcje) - to sprawy te również muszą być uregulowane w statucie.

Powołanie organów spółki akcyjnej:

Pierwsze władze w postaci zarządu oraz rady nadzorczej i/lub komisji rewizyjnej powołuje zgromadzenie organizacyjne założycieli. Kolejne organy są natomiast powoływane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Kapitał akcyjny:

Powinien on wynosić przynajmniej 500 tys. zł, jednakże w stadium zawiązania spółki wystarczy pokrycie w gotówce 1 części sumy nominalnej kapitału. Kapitał akcyjny może być pokryty bądź w gotówce, bądź w postaci wkładów niepieniężnych (aportów). Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki. Dodać należy, że kapitał mogą pokrywać sami założyciele, ale także i osoby, które zapisały się na akcje na drodze publicznej subskrypcji (ogłoszenia).

Wpis do rejestru sądowego:

Wpis ten ma charakter konstytutywny, co oznacza, że spółka akcyjna istnieje jako odrębna od wspólników osoba prawna dopiero od momentu jej zarejestrowania. Jest to zarazem końcowy etap w procedurze powstawania spółki.

Wpis spółki akcyjnej do rejestru powinien obejmować:

- firmę, siedzibę, adres i przedmiot działalności;
- wysokość kapitału akcyjnego, ilość i wartość nominalną akcji;
- ilość akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
- określenie, jaka część kapitału została wpłacona przed zarejestrowaniem;
- imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentacji spółki;
- imiona i nazwiska członków rady nadzorczej;
- wskazanie, czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
- czas trwania spółki, jeśli jest ograniczony;
- oznaczenie wskazanego w statucie pisma do ogłoszeń spółki.

Dodatkowo należy:

• Złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej w celu uzyskania niepowtarzalnego numeru identyfikacyjnego REGON. Potwierdzenie wydania numeru REGON otrzymamy w Urzędzie Statystycznym.

• Podobnego zgłoszenia ewidencyjnego musimy dokonać w Urzędzie Skarbowym, aby otrzymać numer identyfikacji podatkowej tj. NIP.

• Jeśli posiadamy NIP, możemy założyć konto bankowe; banki wymagają do tego posiadania pieczęci firmowej.

Prawa akcjonariuszy

• Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

• Prawo do udziału w zyskach (dywidendy)

• Prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji (prawo poboru)

• Prawo do majątku spółki w przypadku jej likwidacji (prawo do kwoty likwidacyjnej)

• Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu

Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza spółki jest wniesienie pełnego wkładu na akcje

Rodzaje akcji:

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela, jednak tylko te drugie mogą być przedmiotem obrotu giełdowego. Jest to związane z charakterem obrotu giełdowego, którego przedmiotem są jedynie wystandaryzowane instrumenty finansowe, a więc pozbawione cech indywidualnych. Jeśli spółka emitowała kiedykolwiek akcje imienne, muszą one być zamienione na akcje na okaziciela przed wprowadzeniem ich do obrotu giełdowego. Inny podział akcji wynika z zakresu związanych z nimi uprawnień. Mogą być zatem akcje zwykłe i uprzywilejowane. Rodzaj uprzywilejowania może dotyczyć wielkości przysługującej dywidendy, liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub szczególnych uprawnień w przypadku postępowania likwidacyjnego spółki. Rodzaje uprzywilejowania muszą być zapisane w statucie spółki. Granice uprzywilejowania określa Kodeks spółek handlowych. Bardzo istotnym podziałem z punktu widzenia obrotu giełdowego jest podział na akcje w postaci fizycznej oraz akcje zdematerializowane. Przedmiotem obrotu na giełdzie mogą być tylko akcje nie mające postaci materialnej, a więc istniejące w formie zapisu komputerowego. Dotyczy to także wszystkich innych papierów wartościowych. Jest to cecha wszystkich nowoczesnych giełd na świecie. Przy dziesiątkach tysięcy transakcji i milionach papierów wartościowych sprzedawanych i kupowanych na każdej sesji, tylko ich elektroniczna postać może gwarantować szybkość, niezawodność i bezpieczeństwo obrotu giełdowego.

W przypadku akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy mogą wystąpić akcje nieme tj. takie, które są uprzywilejowane co do udziału w zyskach, ale jednocześnie wobec akcjonariuszy wyłączone jest prawo głosu. W zależności od tego czy akcje zostały nabyte za wkłady pieniężne, aporty albo jednocześnie wkłady pieniężne i niepieniężne możemy wyróżnić odpowiednio akcje uzyskane za gotówkę, akcje aportowe i akcje mieszane. W pewnych przewidzianych przez prawo przypadkach spółka może nabyć swoje akcje, możemy wtedy mówić o akcjach własnych spółki. Można wyróżnić także akcje objęte wspólnością, akcje związane ze szczególnymi obowiązkami. W sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki w drodze podniesienia wartości nominalnej akcji wyodrębnia się akcje gratisowe. Zaś akcje, których zbycie umownie ograniczono na określony czas nazywa się akcjami winkulowanymi. Papierem wartościowym o określonym czasie ważności są imienne świadectwa tymczasowe.

Organy spółki:

Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Nadzór

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. W spółce może występować także komisja rewizyjna, lecz nie jest ona organem obligatoryjnym oraz często posiada węższy zakres kompetencji od rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie

Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu udziałowców mają akcjonariusze jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

Rozwiązanie i likwidacja spółki:

Rozwiązanie spółki powodują:
· przyczyny przewidziane w statucie,
· uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby za granicę,
· ogłoszenie upadłości spółki,
· inne przyczyny przewidziane przepisami, na przykład rozwiązanie spółki przez sąd wskutek nieusunięcia istotnych braków przy założeniu spółki; połączenie się spółek (fuzja).

Prawomocne orzeczenie sądu, uchwała walnego zgromadzenia lub inna z wymienionych wyżej przyczyn, powodują otwarcie likwidacji spółki. Likwidacja jest postępowaniem zmierzającym do zakończenia działalności i istnienia spółki. Likwidacja unormowana przepisami kodeksu spółek handlowych nie jest prowadzona w przypadku upadłości spółki. Do rozwiązania spółki wiedzie wówczas postępowanie upadłościowe.

Likwidację prowadzi się pod dotychczasową firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Spółka zachowuje osobowość prawną. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba ze statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowią inaczej. Na wniosek części akcjonariuszy, reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd może ustanowić jednego lub dwóch dodatkowych likwidatorów. Sąd może też z ważnych powodów odwołać likwidatorów i powołać innych. Otwarcie likwidacji likwidatorzy zgłaszają do sądu rejestrowego.

Wady i zalety S.A.:

Zalety

• łatwość kumulacji kapitału oraz proste metody pozyskiwania kapitałów w trakcie trwania działalności poprzez emisję akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych

• brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki

• łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów (jawność danych finansowych spółki)

Wady

• drogi, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji

• duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki

• konieczność prowadzenia pełnej księgowości

• konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej

• brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych udziałowców

• skomplikowany proces likwidacji

1

---