UNIWERSYTET EKONOMICZNY W KRAKOWIE
WYDZIAA
: ZARZ
DZANIE
KIERUNEK: ZARZ
DZANIE
Spółki osobowe i kapitałowe
(formy współpracy przedsiębiorstw)
Elżbieta Słomba
Lidia Tokarz
Dębica, 01.03.2011r.
Spis treści
Wstęp ...................................................................................................................................................... 3
1 Pojęcia wstępne i podział spółek ..................................................................................................... 4
2 Charakterystyka poszczególnych rodzajów spółek ......................................................................... 6
2.1 Spółki osobowe ....................................................................................................................... 6
2.2 Spółki kapitałowe .................................................................................................................. 15
3 Zbiorcze porównanie najważniejszych cech wszystkich rodzajów spółek .................................... 18
4 Wybór formy organizacyjnej ......................................................................................................... 19
5 Formy współpracy przedsiębiorstw .............................................................................................. 21
6 Bibliografia..................................................................................................................................... 26
2
Wstęp
Tematem naszej pracy jest przedstawienie spółek kapitałowych i osobowych  ich
charakterystyka oraz analiza obowiÄ…zujÄ…cego stanu prawnego dotyczÄ…cego sposobu
funkcjonowania tychże spółek, ich powoływania do życia i likwidacji, a także omówienie
form współpracy pomiędzy przedsiębiorstwami.
Pierwszy rozdział obejmuje podział i pojęcie spółek kapitałowych i osobowych, ich
ogólną charakterystykę oraz porównanie najważniejszych cech. Opisane tutaj zostały także
wady i zalety tworzenia spółek w świecie współczesnego biznesu.
Drugi rozdział opiera się głównie na przedstawieniu i opisie poszczególnych rodzajów
spółek, z uwzględnieniem ogólnej charakterystyki danej spółki, w skład której wchodzą takie
elementy jak: sposób założenia spółki, wnoszony wkład, odpowiedzialność wspólników i
inne.
Kolejny, trzeci rozdział, dotyczy zbiorczego przedstawienia wszystkich spółek, które
ma na celu utrwalenie zdobytej w poprzednich rozdziałach wiedzy, po to, by w czwartym
rozdziale odpowiedzieć na pytanie, którą z form organizacyjnych spółek byłoby
najkorzystniej wybrać w danej sytuacji.
Ostatni, piąty rozdział, obejmuje wybrane formy współpracy kooperacyjnej i
koncentracyjnej przedsiębiorstw, które funkcjonują na obecnych rynkach.
3
1 Pojęcia wstępne i podział spółek
Pojęcie spółki słowniki wyjaśniają jako współpracę i porozumienie, a ściślej mówiąc
o spółkach w świetle prawa jest to pewna więz
dwóch, a czasem większej liczby osób
potwierdzona umową, którą zawierają, po to, by osiągnąć jakiś wspólny dla nich cel,
najczęściej gospodarczy.1
Rozróżnienie spółek na osobowe i kapitałowe opiera się na wyodrębnieniu w spółkach
najważniejszych cech, a mianowicie takich, które określają istotę danej spółki oraz pozycję
ich wspólników. W wyniku tego w spółkach osobowych najistotniejszą cechą pomiędzy
wspólnikami jest osobiste ich współdziałanie w określonym składzie osobowym. W spółkach
kapitałowych natomiast czynnik osobowy wspólników nie odgrywa istotnej roli. Tutaj
strategiczne znaczenie ma majątek spółki, w tym jej kapitał zakładowy.2
W konsekwencji spółki kapitałowe są osobami prawnymi, celem zakładania spółki jest
każdy prawie dopuszczalny cel, a za swoje zobowiązania odpowiada tylko spółka, tzn. ryzyko
wspólników ogranicza się tylko do wartości wniesionych wkładów. Sprawy spółek
kapitałowych prowadzą organy powołane do tego przez wspólników. W przeciwieństwie do
spółek kapitałowych, spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, mają jedynie zdolność
prawną, zaś celem zakładania spółki osobowej może być wyłącznie cel gospodarczy.3
W tym znaczeniu podział ten wprowadza art. 4 ż 1 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek
Handlowych, który do spółek osobowych zalicza spółkę jawną, partnerską, komandytową i
komandytowo  akcyjną, zaś do kapitałowych spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
spółkę akcyjną.
1
Red. Elżbieta Sobol, Mały słownik języka polskiego, Wydawnictwo naukowe PWN, Warszawa 1997, s. 871.
2
Praca zbiorowa pod red. Edwarda Cyrsona, Kompendium wiedzy o gospodarce, Wydawnictwo Naukowe PWN,
Warszawa  Poznao 1996, s. 225.
3
Red. naukowa Jan Pakosiewicz, Prawo gospodarcze i handlowe, Oficyna a Wolters Kluwer business, Warszawa
2008, s. 37  38.
4
Podział spółek na kapitałowe i osobowe obrazuje poniższy rysunek:
Spółki handlowe
Spółki osobowe Spółki kapitałowe
Spółka jawna Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Spółka partnerska
Spółka akcyjna
Spółka komandytowa
Spółka komandytowo
 akcyjna
y
ródło: Opracowanie własne na podst. k.s.h. art. 4 ż 1 pkt. 1 i 2.
Często łatwiej jest osiągnąć powodzenie na rynku, tworząc spółkę. Korzyści płynące z
założenia spółki są ogromne. Jako pierwszą z nich można wymienić zwiększenie bazy
finansowej  w wypadku, gdy dwie lub więcej osób zainwestuje własne środki finansowe.
Drugim ważnym atutem tworzenia spółek jest zapewne łatwość zarządzania. Partnerzy
tworzący spółkę mogą się zastępować w różnych sytuacjach życiowych, a także uzupełniać
się często pod względem posiadanych kwalifikacji, czy wizji prowadzenia i rozwoju
przedsiębiorstwa. Wady zakładania spółek tworzą sytuacje, kiedy należy podjąć wspólną
decyzję. Rozbieżne mogą być poglądy na sposób zarządzania przedsiębiorstwem i mogą
przyczynić się do konfliktów i napięć pomiędzy stronami. Ostatnią z wad jest podział zysku i
trudność w rozwiązaniu spółki  na tym polu bardzo często dochodzi do sporów pomiędzy
wspólnikami.4
4
William G. Nickels, Zrozumieć Biznes, Wydawnictwo Bellona, Warszawa 1995, s. 135  137.
5
2 Charakterystyka poszczególnych rodzajów spółek
2.1 Spółki osobowe
Szczególną formą spółek osobowych jest spółka cywilna, która swoją regulację
znajduje w art. 860  875 Kodeksu cywilnego. W odróżnieniu od spółek prawa handlowego
spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i nie stanowi jednostki organizacyjnej nie
posiadającej osobowości prawnej jak spółki osobowe. Nie jest samodzielnym podmiotem
prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki cywilnej, zatem spółka cywilna nie
posiada majątku. Wspólnicy, nie spółka, prowadzą przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji
w Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego wójta, burmistrza, prezydenta miasta.
Wspólnicy są przedsiębiorcami i to oni mają firmy. Spółka cywilna nie może mieć firmy,
jedynie nazwÄ™.1
Aby utworzyć spółkę cywilną co najmniej dwóch wspólników zawiera umowę w
formie pisemnej, zobowiązując się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez
działanie w sposób oznaczony, zwłaszcza przez wniesienie wkładów. Wspólnikami takiej
spółki mogą być osoby fizyczne, jak i prawne. Najczęściej w tej formie prowadzone są
kancelarie adwokackie, radców prawnych oraz zakłady usługowe. Spółka cywilna nie jest
podmiotem prawa, zatem jej majątek jest własnością wszystkich wspólników i spółka nie
odpowiada za zobowiązania. Reprezentacja spółki cywilnej polega na dokonywaniu
czynności prawnych, natomiast prowadzenie spraw spółki jest czynnością, gdzie dokonuje się
jedynie czynności faktycznych, a nie prawnych i zgodnie z art. 865 ż 1 k.c. każdy ze
wspólników jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.2
W przypadku, kiedy umowa zawarta była na okres nieoznaczony wspólnik ma prawo
ze spółki wystąpić poprzez wypowiedzenie na 3 miesiące przed końcem roku
obrachunkowego swojego wkładu. Z ważnych powodów wspólnik nie musi zachowywać
terminu, w tej sytuacji może wypowiedzieć udział nawet w spółce zawartej na czas
oznaczony. Przy wypowiedzeniu wkładu, pozostali wspólnicy zobowiązani są do zwrotu
1
Red. naukowa Jerzy Jacyszyn, Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, Wyd. LexisNexis, Warszawa
2010, s. 66-68.
2
Red. naukowa Jerzy Jacyszyn, Spółki handlowe& , tamże, s. 69-76.
6
wkładów: w naturze rzeczy oddane do używania, a w pieniądzu sumę wkładu oznaczoną w
umowie, a w braku takiego zastrzeżenia - wartość wkładu w chwili wniesienia. Dodatkowo
wylicza się i wypłaca wartość w majątku spółki, w jakim uczestniczył w zyskach. Spółka z
ważnych powodów może zostać rozwiązana przez sąd na żądanie każdego ze wspólników. W
takim przypadku spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Po
rozwiązaniu stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z
modyfikacjami po spłacie długów zwraca się wspólnikom wkłady, a pozostałą część majątku
dzieli się według ich udziału w zyskach.3
Do dnia 8 stycznia 2009 roku (dzień wejścia w życie nowelizacji Kodeksu spółek
handlowych) istniał obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Mianowicie
jeżeli w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych przychody wspólników spółki cywilnej
przekraczały sumę, z którą odrębne przepisy wiązały obowiązek rozpoczęcia prowadzenia
ksiąg rachunkowych (była to początkowo równowartość 400 tys., potem 800 tys., wreszcie
1,2 mln euro), spółka podlegała wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego. Jednocześnie wspólnicy spółki cywilnej zostawali wykreśleni z właściwej
Ewidencji Działalności Gospodarczej. Jako że realizacja tego obowiązku był trudna do
wyegzekwowania ustawodawca z niego zrezygnował. Przekształcenie takie (podobnie jak
przekształcenie w każdą inną spółkę handlową) jest jednak w dalszym ciągu możliwe,
pozostawiono je jednak fakultatywnej woli wspólników.4
Art. 22 ż 1 Kodeksu Spółek Handlowych definiuje spółkę jawną następująco:
 Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie
jest inną spółką handlową. Jako prowadzenie przedsiębiorstwa rozumiemy prowadzenie
działalności gospodarczej. Prowadzenie jej pod własną firmą oznacza, że działalność
gospodarczą prowadzi sama spółka, a nie wspólnicy. Dalej Kodeks Spółek Handlowych mówi
nam, że firma spółki jawnej powinna zawierać nazwisko lub firmę co najmniej jednego
wspólnika z dodatkiem  spółka jawna .5
3
Red. naukowa Jerzy Jacyszyn, Spółki handlowe& , tamże, s. 79-85.
4
Red. naukowa Jerzy Jacyszyn, Spółki handlowe& , tamże, s. 86.
5
Art. 22 ż 1, art. 24 ż 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze
zm.
7
Wspólnicy spółki jawnej są zobowiązani do lojalności wobec spółki  powinni oni
powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesem spółki.6
Szczególnym przejawem obowiązku lojalności jest zakaz konkurencji, czyli zakaz
zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec działalności spółki, chyba, że pozostali
wspólnicy wyrażą na to zgodę.7
Aby założyć spółkę jawną konieczne jest zawarcie umowy spółki w formie pisemnej,
pod rygorem nieważności. Spółka jawna powstaje jednak nie z chwilą podpisania umowy, ale
w momencie wpisu do rejestru do Krajowego Rejestru SÄ…dowego.8
Art. 8 ż 1 Kodeksu Spółek Handlowych wyjaśniając istotę spółki osobowej mówi
nam, że spółka jest właścicielem swojego majątku. Najlepiej obrazuje nam to własność
nieruchomości, gdyż w akcie notarialnym, jak i w księdze wieczystej figuruje jako właściciel
spółka, a nie jej wspólnicy. 9
Jak mówi nam autor książki  Prawo cywilne i handlowe w zarysie w momencie
trwania spółki wspólnicy nie są współwłaścicielami majątku tejże spółki, takie uprawnienia
powstają wtedy, gdy jeden z nich wypowie udział, bądz
kiedy spółka zostanie rozwiązana.10
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę
w czasie jej istnienia. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza żadnych progów wymagań
co do wysokości wkładów do spółki. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczyć tak samo w
zysku, jak i w stracie, bez względu na to, jaki wcześniej wniósł wkład.11
Umowa spółki dopuszcza zmianę udziału w zysku i w stratach, jak również zwalniać
określonych wspólników z udziału w stratach. Jednak niemożliwe jest, by pozbawić
6
Art. 56 ż 1, tamże.
7
Red. Wojciech J. Katner, Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Oficyna a Wolters Kluwer business, Warszawa
2009, s. 91.
8
Art. 23, art. 25, art. 251 ż 1ustawy z dnia 15 września 2000r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz.
1037 ze zm.
9
Art. 8 ż 1, tamże.
10
Red. Wojciech J. Katner, Prawo cywilne& , s. 92.
11
Art. 51 ż 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
8
wspólnika od prawa do zysku spółki, ponieważ jest to sprzeczne z samą naturą stosunku
prawnego spółki jawnej.12
Co do odpowiedzialności w spółce jawnej, to każdy ze wspólników odpowiada bez
ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką.
Wspólnicy ponoszą ze spółką solidarną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania spółki.13
Solidarny charakter zobowiązania oznacza, że wierzyciel spółki ma prawo domagać
się egzekucji od spółki i wspólników łącznie lub od niektórych z nich, bądz
tylko jednego.14
W przypadku spółki jawnej mamy do czynienia z tzw. subsydiarną
odpowiedzialnością, co oznacza, że wierzyciel spółki kieruje najpierw egzekucję do majątku
spółki, a w przypadku jej bezskuteczności  do majątku wspólników.15
Aby wypowiedzieć spółkę, wspólnik musi złożyć wypowiedzenie spółki na 6 miesięcy
przed końcem roku obrachunkowego, w przypadku, kiedy spółka była założona na czas
nieokreślony i skutkiem tego jest jedynie rozwiązanie stosunku pomiędzy tymże
wspólnikiem, a spółką  dotyczy sytuacji kiedy wspólników było więcej niż dwóch. W
momencie, gdy występowało tylko dwóch wspólników następuje automatyczne rozwiązanie
spółki.16
Rozwiązanie spółki może powodować jednomyślna uchwała jej wszystkich
wspólników, śmierć wspólnika, ogłoszenie upadłości spółki, upływ czasu, na jaki zawarto
spółkę bądz
też orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki lub wspomniane wcześniej
wypowiedzenie w przypadku spółki dwuosobowej. W konsekwencji rozwiązania spółki
przeprowadza się jej likwidację, która polega na tym, że kończy się działalność spółki 
ściąga się wierzytelności, wypełnia zobowiązania, po to, by sprzedać póz
niej cały majątek i
podzielić go pomiędzy wspólników.17
12
Red. Katner Wojciech J., Prawo cywilne& , s. 93.
13
Art. 22 ż 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
14
Art. 366 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r., Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16, poz. 93.
15
Art. 31 ż 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
16
Art. 63, art. 64, art. 65 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037
ze zm.
17
Art. 58, art. 77, art. 82, tamże.
9
Spółka partnerska  tworzona jest przez wspólników w celu wykonywania wolnego
zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Zgodnie z zapisem w
kodeksie spółek handlowych partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby wykonujące
zawód: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera
ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty i
weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego,
rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Firma spółki partnerskiej musi zawierać
nazwisko co najmniej jednego partnera, oznaczenie  i partner ,  i partnerzy , bÄ…dz
 spółka
partnerska oraz określenie wolnego zawodu. W myśl art. 89 k.s.h. w prawach
nieuregulowanych w dziale o spółce partnerskiej do spółki stosuje się przepisy o spółce
jawnej, chyba, że przepisy stanowią inaczej. W przypadku powołania zarządu w spółce
partnerskiej stosuje siÄ™ przepisy o zarzÄ…dzie w sp. z o.o.18
Aby zawiązać spółkę partnerską konieczne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu
notarialnego przez minimum dwóch partnerów. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do
Krajowego Rejestru SÄ…dowego.19
Każdy ze wspólników odpowiada bez ograniczenia swoim majątkiem solidarnie z
pozostałymi wspólnikami i spółką. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania
spółki, które powstają w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego
zawodu w spółce, a także za działania, które są następstwem działań czy też zaniechań osób
zatrudnionych przez spółkę świadczących usługę związaną z przedmiotem działalności
spółki. Umowa może jednak przewidywać taką sytuacje jak w spółce jawnej, kiedy to co
najmniej jeden partner odpowiada jak wspólnik, a więc w sposób nieograniczony. Tak więc
wierzyciel spółki kieruje najpierw egzekucję do majątku spółki, a w przypadku jej
nieskuteczności  do majątku wspólników, a więc tak jak w spółce jawnej mamy do czynienia
ze subsydiarną i solidarną odpowiedzialnością. Istniej jednak jeden wyjątek, w momencie
kiedy jeden z partnerów będzie zobowiązany do zapłaty za szkodę wywołana przez tylko i
wyłącznie swoje działanie, wtedy za zobowiązanie będzie odpowiedzialna spółka i tenże
partner, z którego działalnością wiąże się zobowiązanie spółki lub który kierował
działalnością pracownika spółki, z którego czynności wynika zobowiązanie. W takim
18
Art. 86 ż 1, art. 88, art. 89, art. 97 ż 2, tamże.
19
Art. 91, art. 94, tamże.
10
przypadku pozostali partnerzy nie ponoszą za takie zobowiązanie odpowiedzialności. Co do
rozwiązania spółki, to może być ono spowodowane takimi samymi przesłankami jak w spółce
jawnej, a dodatkowo utratą przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego
zawodu oraz pozostaniem w spółce tylko jednego wspólnika, z tym, że spółka ulega
rozwiązaniu najpóz
niej z upływem roku od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Likwidacja spółki
partnerskiej natomiast, następuje według tego samego schematu jak likwidacja spółki
jawnej.20
Spółka komandytowa  zaliczana jest do spółek osobowych, ma na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, jest formą pośrednią pomiędzy spółką jawną, a spółką z
ograniczoną odpowiedzialnością, którą będziemy omawiać w dalszej części naszej pracy. W
skład spółki komandytowej wchodzą wspólnicy: komplementariusz, który odpowiada przed
wierzycielami w nieograniczony sposób oraz komandytariusz, który odpowiada za
zobowiązania spółki tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, czyli do wysokości
wniesionego wkładu.21
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku
komplementariuszy oraz oznaczenie  spółka komandytowa , w przypadku kiedy
komplemantariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać firmę
(nazwę) tej osoby prawnej plus oznaczenie  spółka komandytowa . Spółka komandytowa jest
bardzo podobna do spółki jawnej, toteż ustawodawca zastosował ograniczoną regulację tejże
spółki, zawierającą jedynie te kwestie, które są uregulowane inaczej niż w spółce jawnej.22
Aby powstała spółka komandytowa co najmniej dwóch wspólników musi zawrzeć
umowę w formie aktu notarialnego.Umowa zawierać powinna:
Firmę i siedzibę spółki,
Przedmiot działalności,
Czas trwania spółki, w przypadku kiedy jest on oznaczony,
Określenie wkładów każdego wspólnika, a także
20
Red. Katner Wojciech J., Prawo cywilne& , s. 99-101.
21
Teresa Buczyoska, Mikroekonomia, Wydawnictwo Szkolne PWN, Warszawa  A
ódz
2003, s. 192.
22
Art. 104, art. 103 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
11
 Sumę komandytową, która stanowi określoną kwotowo górną granicę
limitującą odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki wyłącznie do tej
sumy. Zakres tej odpowiedzialności ulega zmniejszeniu o wartość
rzeczywistego wkładu, który został wniesiony do spółki przez
komandytariusza i nieuszczuplonego. W efekcie odpowiedzialność
komandytariusz to różnica pomiędzy sumą komandytową, a wartością jego
wkładu.
Spółka powinna następnie zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego, co
wiąże się dokładnie z chwilą jej powstania.23
Prowadzenie spraw w omawianej spółce jest prawem i obowiązkiem
komlpementariuszy, jednak w niektórych sytuacjach prawo to zostaje przyznane również
komandytariuszom. Możliwe jest także pozbawienie niektórych komplementariuszy praw
prowadzenia spraw spółki. Jednakże komandytariusze, jak i komplementariusze zachowują
prawo do wyrażania zgody na czynności przekraczające zakres zwykłych czynności, o ile i
tutaj nie pozbawiono ich tego prawa. Spółkę reprezentować mogą tylko komplementariusze.
Komandytariusze mogą zostać pełnomocnikami ogólnymi, do poszczególnej czynności
prawnej, do danego rodzaju spraw. 24
Rozwiązanie spółki następuje z powodu przyczyn przewidzianych w umowie spółki,
przez jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć
wspólnika lub ogłoszenie upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika bądz

wierzycieli wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu oraz pozostanie w spółce samych
komandytariuszy.25
Spółka komandytowo  akcyjna pewnego rodzaju przemieszaniem elementów spółki
osobowej i kapitałowej. Do elementów spółki kapitałowej zaliczyć można występowanie
organu  rady nadzorczej i zgromadzenia akcjonariuszy, uczestnictwo akcjonariuszy w spółce
oraz akcje i kapitał zakładowy. Spółka komandytowo  akcyjna ma na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez
23
Art. 109, art. 111, art. 112, tamże.
24
Red. Katner Wojciech J., Prawo cywilne& , s. 103  104.
25
Red. naukowa Jerzy Jacyszyn, Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, Wyd. LexisNexis, Warszawa
2010, s. 153-154.
12
ograniczenia odpowiada co najmniej jeden wspólnik  komplementariusz, a co najmniej jeden
wspólnik jest akcjonariuszem, co oznacza, że za zobowiązania te nie ponosi
odpowiedzialności. Z założenia spółka ta ma na celu zasilenie prowadzonej działalności
kapitałem zewnętrznym, jednak nie tak znacznym, by zakładać spółkę akcyjną. Tym samym
struktura i uprawnienia komplementariuszy zapewniają ochronę przed jej przejęciem przez
wspierającego spółkę inwestora.26
Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplemantariszy wraz z
oznaczeniem  spółka komandytowo  akcyjna , tak samo jest w przypadku kiedy
komplementariuszem jest osoba prawna, wtedy firma spółki powinna zawierać pełne
brzmienie firmy  nazwy tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem  spółka komandytowo 
akcyjna . W firmie spółki nie powinno znajdować się nazwisko akcjonariusza, gdyby tak się
stało ponosił on będzie na równi z komplementariuszami odpowiedzialność za zobowiązania
spółki.27
Do powstania spółki komandytowo  akcyjnej potrzebne jest sporządzenie statutu
spółki w formie aktu notarialnego. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy
komplementariusze. Powinien on zawierać takie elementy jak: oznaczenie firmy i siedzibę
spółki, przedmiot jej działalności, czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony, oznaczenie
wkładów wnoszonych przez poszczególnych komplementariuszy łącznie ze wskazaniem ich
wartości, wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zgromadzenia, wartość nominalną
akcji i ich liczbÄ™ ze wskazaniem czy sÄ… to akcje imienne czy na okaziciela, liczbÄ™ akcji
poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, o ile mają być wprowadzone akcje
różnych rodzajów, imiona i nazwiska (nazwy firmy) komplementariuszy, ich adresy lub
siedziby, organizacjÄ™ walnego zgromadzenia ii rady nadzorczej oraz inne postanowienia,
które zostaną uznane za konieczne. Po podpisaniu statutu spółka powinna zostać zgłoszona do
Krajowego Rejestru Sądowego, gdyż właśnie z tą chwilą powstaje spółka komandytowo 
akcyjna.28
26
Art. 125, art. 126 ż 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz.
1037 ze zm.
27
Art. 127, tamże.
28
Art. 131, 129, 130, 134 ż 1, tamże.
13
Kiedy komplementariusz wnosi wkład na kapitał zakładowy lub inne fundusze,
wówczas wkładem nie może być jego praca, ani ustanowienie prawa użytkowania. Wkład
komplementariusza poza kapitałem zakładowym oceniać należy jako wkład wspólnika spółki
jawnej, zaś wkład akcjonariusza rozpatrujemy jak wkład do spółek kapitałowych  może być
on pieniężny lub niepieniężny. Kapitał zakładowy spółki komandytowo  akcyjnej nie może
być niższy niż 50 000 zł, co oznacza, że początkowy majątek tej spółki nie może być
mniejszy niż ta kwota. 29
Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy, nie mogą
oni jednak podejmować decyzji w sprawach, za które odpowiedzialna jest rada nadzorcza, czy
walne zgromadzenie akcjonariuszy. Statut spółki może wyłączać niektórych
komplementariuszy od prowadzenia spraw spółki, jednakże nawet w takiej sytuacji może on
posiadać prawo do wyrażania zgody na prowadzenie spraw spółki przekraczających zwykłe
czynności oraz wyrażania zgody na uchwały walnego zgromadzenia. Organami spółki
komandytowo  akcyjnej są rada nadzorcza i walne zgromadzenie. Pierwsze sprawuje nadzór
nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, na mocy statutu może
prowadzić także niektóre sprawy spółki. Członkiem rady nadzorczej nie może być
komplementariusza, ani jego pracownik. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje
walne zgromadzenie. W sytuacji, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, utworzenie
rady nadzorczej jest obowiązkowe. Walne zgromadzenie natomiast może być zwyczajne lub
nadzwyczajne, mogą uczestniczyć w nim akcjonariusze i komplementariusza. Przykładowo
do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia mogą należeć takie decyzje jak
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy, albo zbycie nieruchomości
należącej do spółki czy inne, które zawarte są w art. 146 Kodeksu Spółek Handlowych. W
momencie, gdy komplementariusz jest akcjonariuszem, to z 1 akcji ma zawsze tylko 1 głos.30
Prawo reprezentacji spółki przypada tylko komplementariuszom, których nie
pozbawiono prawa reprezentowania. Do poszczególnych czynności prawnych
29
Art. 126 ż 2, tamże.
30
Art. 140, art. 141, art. 146, tamże.
14
pełnomocnikami mogą stać się akcjonariusze, a rada nadzorcza może reprezentować spółkę
tylko w wyjątkowych przypadkach ustawowo określonych.31
Komplementariusze w spółce komandytowo  akcyjnej odpowiadają identycznie jak
w spółce komandytowej  ponoszą osobistą, subsydiarną, nieograniczoną i solidarną
odpowiedzialność za zobowiązania spółki, z kolei akcjonariusze nie ponoszą osobistej
odpowiedzialności  ich ryzyko powiązane jest z wysokością wkładów wniesionych do
spółki.32
2.2 Spółki kapitałowe
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  zawiązywana jest przez przynajmniej
jedną osobę. Stanowi nieco mniej skomplikowany rodzaj spółki kapitałowej w porównaniu do
spółki akcyjnej. Utworzenie takiej spółki następuje po spełnieniu następujących warunków:
Sporządzeniu i zawarciu umowy spółki,
Wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
Wyborze organów,
Dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru SÄ…dowego.
Umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego i określa m. in. firmę i
siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i
wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników. Minimalny próg
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 zł, przy czym
wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł, jednak niezależnie od tego
wszyscy wspólnicy omawianej spółki posiadają takie same prawa i obowiązki niezależnie od
wniesionego kapitału. Najważniejszym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest
zgromadzenie wspólników  rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu oraz podejmuje
uchwały dotyczące podziału zysku bądz
pokrycia strat. Rada nadzorcza z kolei sprawuje
nadzór i kontrolę nad spółką, składa się z co najmniej 3 osób i ma prawo wglądu do
wszystkich dokumentów spółki. Inny organ nadzoru to komisja rewizyjna, która może działać
zamiast rady nadzorczej, albo razem z nią. Zarząd spółki zajmuje się kierowaniem bieżącą
31
Red. Katner Wojciech J., Prawo cywilne& , s. 108  110.
32
Art. 135 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
15
działalnością spółki i reprezentacją jej na zewnątrz, składa się z jednego lub większej liczby
członków, którzy wybierani są przez wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby z
grona wspólników lub spoza niego poprzez uchwałę wspólników. 33
Spółka akcyjna  prawna konstrukcja tejże spółki jest dostosowana do realizacji
przedsięwzięć o dużych rozmiarach i umożliwia gromadzenie znacznych środków
finansowych. Niezbędnymi czynnościami do założenia spółki akcyjnej są: przygotowanie
sprawozdania założycieli, jeśli jest wymagane, złożenie do sądu rejestrowego wniosku o
wyznaczenie biegłych rewidentów celem uzyskania ich opinii, uzyskanie zgody organu
właściwej władzy publicznej, jeśli wymagana, zawarcie umowy założycielskiej, zebranie i
pokrycie kapitału zakładowego , powołanie pierwszych organów spółki oraz rejestracja spółki
w sądzie rejestrowym. Osoby, które powołują spółkę są jej założycielami. Założyciele mają
za zadanie ustalić treść i podpisać statut spółki, który musi być sporządzony w formie aktu
notarialnego. 34
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 zł, zaś wartość
nominalna pojedynczej akcji nie powinna być niższa niż 1 grosz.35
Do organów spółki akcyjnej należą:
Zarząd składający się z jednego albo większej liczby członków, którzy mogą
być wybierani spośród grona akcjonariuszy lub spoza niego, ale mogą to być
osoby wyłącznie fizyczne. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją.
Podejmuje decyzje w formie uchwał, które muszą zapadać bezwzględną
większością głosów, chyba, że statut przewiduje inaczej. Kadencja zarządu jest
określana przez statut i nie powinna trwać dłużej niż 5 lat.
Rada nadzorcza jest jedynym organem nadzorczym w spółce akcyjnej i ma
charakter obligatoryjny, sprawuje nadzór nad działalnością spółki w każdej
dziedzinie jej działalności. Kadencja rady nadzorczej jest określana przez statut
spółki i nie powinna trwać dłużej niż 5 lat.
33
Red. Wojciech J. Katner, Prawo cywilne& ., s. 118  128.
34
Red. Wojciech J. Katner, Prawo cywilne& ., tamże, s. 129  131.
35
Art. 308 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
16
 Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najważniejszym z organów spółki i ma
za zadanie podejmować decyzje w sprawach najważniejszych dla spółki, a w
szczególności do jego zakresu obowiązków należy: rozpatrzenie i
zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, zbycie i
wydzierżawienie przedsiębiorstwa i inne. Uchwały zgromadzenia wspólników
podlegajÄ… kontroli sÄ…dowej.36
Tak samo w spółce ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej spotkać
się można z odpowiedzialnością odszkodowawczą, w tym za szkodę wyrządzoną spółce
poprzez zaniedbania lub zaniechania. Jednakże w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółce akcyjnej nie ma odpowiedzialności materialnej członków
zarządu za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. 37
Rozwiązanie spółek kapitałowych mogą powodować przyczyny przewidziane w
statucie (umowie) spółki, Uchwała zgromadzenia wspólników, ogłoszenie upadłości spółki
oraz inne przyczyny przewidziane prawem. Aby wykreślić spółkę z rejestru należy
przeprowadzić jej likwidację, która polega na zakończeniu interesów spółki, ściągnąć
wierzytelności, uregulować zobowiązania i spieniężyć majątek spółki. Należy również ogłosić
publicznie o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji i wezwać wierzycieli do zgłaszania
wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia. Rozwiązanie spółki
następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.38
Wspomnieć należy również, że kodeks spółek handlowych wprowadził regulację
spółki kapitałowej w organizacji. Chodzi tutaj o to, że kiedy wkładem do spółki jest
przedsiębiorstwo, to, aby nie oczekiwać na rejestrację, która powodowałaby przerwę w
działalności tegoż przedsiębiorstwa, a w konsekwencji niewywiązywanie się ze zobowiązań.
Dlatego spółką w organizacji jest spółka kapitałowa w okresie pomiędzy zawarciem spółki z
o. o. lub zawiązaniem spółki akcyjnej. Spółka ta jest ułomną osobą prawną, może nabywać
prawa, w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania czy pozywać i być pozwana.39
36
Red. Wojciech J. Katner, Prawo cywilne& ., s. 135  137.
37
Art. 483, art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.
38
Red. Wojciech J. Katner, Prawo cywilne& ., s. 117  118.
39
Art. 161 ż 1, art. 323 ż 1, art. 11 ż 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr
94, poz. 1037 ze zm.
17
Przedmiot Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka Spółka z Spółka
unormowań komandytowo  ograniczoną akcyjna
akcyjna odpowiedzia
lnością
Cel zakładania Tylko cel gospodarczy Każdy prawnie dopuszczalny
spółki cel
Minimalna liczba Co najmniej Partnerzy  co Komplementariusz  co Komplementariusz 1 1
wspólników dwóch najmniej dwóch najmniej jedne i  co najmniej jeden
komandytariusz  co i akcjonariusz  co
najmniej jeden najmniej jeden
Forma aktu Umowa w Akt notarialny Akt not.
założycielskiego formie pisemnej (statut, akt
pod rygorem zawiÄ…zania
nieważności spółki przez
założycieli,
akty osób
trzecich)
Kapitał zakładowy Obowiązek wniesienia wkładu, wkład Wkład W przypadku, gdy 5 000 zł 100 000 zł
spółki/ pieniężny lub niepieniężny (aport); komplementariusz taki komplementariusz
Wkłady wkład może polegać na przeniesieniu jak w spółce jawnej, wnosi wkład na
lub obciążeniu własności rzeczy lub wkład komandytariusza kapitał zakładowy
innych praw, a także dokonywaniu nie może polegać na lub inne fundusze,
innych świadczeń  pracy, usługach zobowiązaniu do wtedy nie może być
określonej pracy lub wkładem jego
świadczenia usług na praca, ani
rzecz spółki ani na ustanowienie prawa
wynagradzaniu za usługi użytkowania; wkład
świadczone przy akcjonariusza może
powstaniu spółki, chyba, być pieniężny lub
że wartość innych jego niepieniężny
wkładów jest niższa od
wysokości sumy
komandytowej
Osobowość Brak, mają tylko zdolność prawną Są osobami prawnymi
prawna
Odpowiedzialność Wspólnicy Jak w spółce jawnej Komplementariusze Komplementariusze Odpowiada tylko spółka, tzn.
odpowiadają + partner nie ponosi odpowiadają bez odpowiadają bez ryzyko wspólników ogranicza
całym swoim odpowiedzialności ograniczenia swoim ograniczenia całym się tylko do wartości
majątkiem za zobowiązania majątkiem solidarnie z swoim majątkiem wniesionych wkładów
osobistym spółki powstałe w pozostałymi solidarnie z
związku z wspólnikami i spółką, pozostałymi
wykonywaniem komandytariusze wspólnikami i
wolnego zawodu w odpowiadają tylko do spółką,
spółce, jak i za wysokości sumy akcjonariusze nie
zobowiązania spółki komandytowej odpowiadają za
będące następstwem zobowiązania spółki
działań lub
zaniechań osób
zatrudnionych przez
spółkę
Warszawa 2008, s. 39-66.
y
ródło: Opracowanie własne na podst. Red. naukowa Jan Pakosiewicz,
Prawo gospodarcze i handlowe
, Oficyna a Wolters Kluwer,
poniższej tabeli:
elementów charakterystycznych dla każdego rodzaju spółek. Porównania i zestawienia tych cech dokonano w
3
Zbiorcze porównanie najważniejszych cech wszystkich rodzajów spółek
Po przyswojeniu obszernej wiedzy z poprzednich rozdziałów wskazane jest utrwalenie najistotniejszyc
h
18
4 Wybór formy organizacyjnej
Kiedy myślimy o powołaniu do życia przedsiębiorstwa, musimy zwrócić szczególną
uwagę na odpowiedni dla niego i do naszej sytuacji wybór formy organizacyjno  prawnej. W
pierwszej kolejności na pewno istotne będzie odpowiedzieć sobie na pytanie ile osób ma
prowadzić dany interes, jedna czy może więcej. Drugie pytanie, jeśli są wspólnicy to ilu, jaki
jest cel i rozmiar zakładanego przedsiębiorstwa oraz na jaki wkład nas stać? Trzecie pytanie 
jak będzie można pozyskać kapitał w dalszych etapach działalności przedsiębiorstwa oraz kto
będzie odpowiadał za zobowiązania przedsiębiorstwa oraz w jakim zakresie, a także kto
będzie decydował w przedsiębiorstwie. Musimy także znać odpowiedz
na pytanie, w jaki
sposób będzie dzielony zysk lub udział w stratach& . Biorąc pod uwagę dwa przykłady
możemy wybrać dla nich najbardziej odpowiednią formę organizacyjną  pierwszy: chcemy
założyć przedsiębiorstwo działające na szeroką skalę, o dużym ryzyku wobec klientów  w tej
sytuacji najkorzystniejszym rozwiązaniem byłby wybór spółki kapitałowej, gdyż prawo
ogranicza ryzyko wspólników. Drugi przypadek możemy zobrazować odwrotnie, tzn. chcemy
prowadzić działalność na niewielką skalę, o małym ryzyku i przy wniesieniu niewielkiego
wkładu. W tej sytuacji odpowiednim rozwiązaniem byłoby założenie spółki np. jawnej. Z
takim wyborem dyktowanym przez uszczuplone powyżej kryteria na pewno przemawia
wysokość kapitału początkowego, w spółce jawnej przykładowo nie musimy wnosić kapitału
rzeczowego, naszym wkładem może być praca, w spółkach kapitałowych natomiast wkłady
są już ściśle określone ustawowo i muszą przybrać postać gotówkową lub też rzeczową. Z
majątkowymi kwestiami są połączone kwestie osobowości prawnej oraz jej reprezentacji
przez specjalne organy. W spółkach osobowych właśnie rolę takich organów pełnią
wspólnicy, dlatego uchwały, które z reguły powinny być jednomyślne mogą stwarzać
niejednokrotnie podłoże do ostrych starć i konfliktów pomiędzy wspólnikami, co na pewno
nie wpływa dobrze na zarządzanie spółka, jak i na jej działanie.1
Aby wspomóc się przy wyborze danej formy organizacyjnej możemy zestawić sobie
wady i zalety poszczególnych spółek i analizując krok po kroku swój przypadek dopasować
jak najkorzystniej dany rodzaj spółki. Jeśli chodzi o spółkę jawną to zaletami tutaj na pewno
będą: duża elastyczność kształtowania postanowień umowy, reprezentacja spółki przez
każdego ze wspólników, nie ma narzuconych odgórnie wymagań co do wkładu, może nim
1
Praca zbiorowa pod red. Edwarda Cyrsona, Kompendium wiedzy o gospodarce, Wydawnictwo Naukowe PWN,
Warszawa  Poznao 1996, s. 237  241.
19
być nawet praca wspólnika. Wadą natomiast może stać się to, iż każdy ze wspólników musi
odpowiadać za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a także jako minus możemy
zaliczyć wymóg prowadzenia pełnej księgowości. Kolejnym rodzajem spółki, który możemy
rozważyć jest spółka partnerska to plusami będą tu na pewno możliwość ograniczenia
odpowiedzialności wspólników do zadań wykonywanych przez nich, możliwość korzystania
ze zryczałtowanych form opodatkowania. Do minusów zaliczamy z pewnością ograniczoną
listę wykonywanych zawodów oraz wymóg prowadzenia pełnej księgowości. Następny
rodzaj spółki, który ocenimy to spółka komandytowa  jej zaletą jest to, że komandytariusz
odpowiada tylko do wysokości wkładu. Plusem jest także możliwość prowadzenia
przedsiębiorstwa na większą skalę niż wspomniane wcześniej  spółka jawna i partnerska.
Wadą spółki komandytowej może być to, że komplementariusze i komandytariusze mają inny
zakres praw i obowiązków, może zrodzić się sytuacja, że chcemy pozyskać kapitał od osoby,
z którą jednocześnie nie mamy ochoty dzielić się władzą w spółce, co w póz
niejszym czasie
może być podstawą do poważnych konfliktów w przedsiębiorstwie. Kolejno analizując spółkę
komandytowo  akcyjną można zauważyć, że pierwszą zaletą jest możliwość emitowania
akcji i pozyskania dzięki temu kapitału. Drugą zaletą jest to, że akcjonariusze nie ponoszą
odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jako wady można wskazać odpowiedzialność
komplementariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają całym swoim majątkiem
oraz wysokość kapitału zakładowego  minimum 100 000 zł. W spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w przypadku jej wad mamy do czynienia tak samo jak w poprzednim
rodzaju spółki z narzucona wysokością kapitału zakładowego 5 000 zł. Zaletą natomiast jest
to, że wspólnicy mimo tego, że nie odpowiadają za zobowiązania mogą mieć duży wpływ na
działalność przedsiębiorstwa. Ostatnia rozważana forma to spółka akcyjna  zalety:
gromadzenie kapitału odbywać się może poprzez emisję akcji, obligacji i innych
instrumentów finansowych, akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania
spółki. Do wad zaliczyć można w spółce akcyjnej drogi i zawiły proces rejestracji, jak i
likwidacji oraz wymóg prowadzenia pełnej księgowości Ogólnie rzecz ujmując można
stwierdzić, że wybór formy organizacyjnej przedsiębiorstwa uzależniony jest od zaistniałej,
konkretnej sytuacji, ponieważ wtedy możemy tak naprawdę dokładnie stwierdzić co
najbardziej nam odpowiada i czego oczekujemy od zakładanego przedsiębiorstwa.2
2
Red. naukowa Jan Pakosiewicz, Prawo gospodarcze i handlowe, Oficyna a Wolters Kluwer business, Warszawa
2008, s. 39-82.
20
5 Formy współpracy przedsiębiorstw
Opisując formy współpracy przedsiębiorstw należałoby wymienić najistotniejsze z
nich i pokrótce przytoczyć sposób ich działania:
kooperacja,
joint-venture,
alians strategiczny,
networking,
klaser przemysłowy,
franchising,
kartel,
holding,
syndykat.3
Kooperacja sama w sobie oznacza współpracę przedsiębiorstw. Pojęcie dotyczy
jednostek handlowych działających na tym samym lub różnych szczeblach obrotu
towarowego oraz między przedsiębiorstwami handlowymi i producentami.  Cechy związków
kooperacyjnych są następujące:
zachowanie ekonomicznej samodzielności ich uczestników
wspólna realizacji zadań cząstkowych
dobrowolność współpracy
umowny charakter współpracy
udział kilku partnerów kooperacyjnych
Dzięki kooperacji można osiągnąć różne cele: umocnić swoją pozycję na runku,
utrzymać sprzedaż na równym poziomie, zwiększyć możliwość organizowania i realizowania
szkoleń, badań rynku, itd. Kooperacja ułatwia nam możliwość osiągania większych celów. W
3
http:/pl.wikipedia.org/Wiki/Przesdi%C4%99biorstwo, 2011-03-14
21
dzisiejszych czasach coraz trudniej znalez
ć niszę na rynku lub produkt który znajdzie na tyle
duże grono odbiorców, aby zadowolić producenta. Dzięki konsorcjom (czyli współpracy
przedsiębiorstw) możemy osiągnąć bardzo duże cele.4
Joint-venture (jednostki z udziałem kapitału zagranicznego) stanowią one wspólne
cele kapitału polskiego, zagranicznego lub tylko zagranicznego. Jest to zespół trzech
elementów:  wspólna firma  wspólny cel  wspólny zysk .5
W Polsce forma ta uważana jest za nową, aczkolwiek powstała ona końcem lat
sześćdziesiątych. Dzięki tej współpracy w innych krajach nastąpił duży wzrost gospodarczy,
zwiększyła się makroekonomiczna efektywność oraz umocniła się pozycja konkurencyjna. W
naszym kraju nie zdajemy sobie sprawy, że tylko wprowadzenie zagranicznych inwestorów
może zbliżyć nas do bogato rozwiniętych i dobrze urządzonych krajów. Potrzebujemy
nowych technologii, procesów zarządzania, a przede wszystkim kapitału jaki to właśnie
oferujÄ… nam zagraniczni inwestorzy.
Ustawa przewiduje, że joint-venture jako forma działalności gospodarczej może być
prowadzona w formie: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej polskich
podmiotów z podmiotami zagranicznymi lub wyłącznym udziałem podmiotów
zagranicznych. Należy podkreślić, że aktualnie większość inwestycji zagranicznych na
świecie to filie zagraniczne lub przedsiębiorstwa działające na prawie kraju, na którym się
znajdują (będące własnością centrali zagranicznych).
Inwestowanie zagraniczne jest preferowane w dziedzinach: przemysł rolno-
spożywczy, lekki, drzewny, farmaceutyczny, chemiczny, kosmetyczny, ochrona środowiska,
jak również w branży budowlanej, usługach. Inwestycje na takich rynkach jak Polska są
bardzo opłacalne dla zagranicznych inwestorów, ponieważ: jest niska konkurencja, jesteśmy
mało rozwinięci technologicznie, posiadamy bardzo mądrą i tanią siłę roboczą, dobre
ukształtowanie terenu dzięki czemu można zdobyć bogactwa naturalne, itd.
Alians strategiczny  jest to porozumienie między konkurentami. Dzięki tej formie
można osiągnąć lepszą pozycję na rynku oraz poprawić jakość zarządzania w
przedsiębiorstwie. Forma ta pozwala wspólnikom zachować własną politykę wewnątrz
4
Barbara Borusiak, Kompendium wiedzy o handlu, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2008, s. 300-304
5
Teresa Buczyoska, Mikroekonomia, Wydawnictwo Szkolne PWN, Warszawa-A
ódz
2003, s. 190-191.
22
sojuszu. Ta forma współpracy daje takie same korzyści jak koncentracja kapitałowa ale nie
nakłada żadnych ograniczeń. Występują następujące rodzaje aliansów:
żð komplementarne,
żð addytywne,
żð Å›cisÅ‚a integracja.
W przypadku aliansów komplementarnych oferty uczestników nie powinny być ściśle
konkurencyjne. Rodzaj ten umożliwia funkcjonowanie takich samych placówek obok siebie z
zastrzeżeniem innego asortymentu. W aliansach addytywnych umiejętności oraz wkłady
partnerów są bardzo podobne. Celem jest osiągnięcie odpowiedniej skali działania. Jako
ostatni to alians o ścisłej integracji, który polega na współpracy przedsiębiorstw w zakresie
jakiejÅ› funkcji, np. zakup.6
Networking  jest to proces wymiany informacji, zasobów, wzajemnego poparcia
oraz możliwości. Prowadzić go można dzięki korzystnej sieci wzajemnych kontaktów.
Networking biznesowy pojmowany jest jako sieć trwałych kontaktów biznesowych, a
także nawiązywane znajomości z jak najszerszymi kręgami przedsiębiorców z różnych
branży, co sprzyja efektywnej wymianie informacji oraz życzliwej atmosferze biznesu.
Działania networkingowe polegają na obopólnym rekomendowaniu swoich usług,
dzieleniu się wiedzą oraz udzielaniu pomocy jeśli jest ona potrzebna. Kontakty
networkingowe opierajÄ… siÄ™ na wzajemnym zaufaniu i poparciu. Pierwszym Klubem
Networkigu w Polsce, był poznański Klub Networkingu  Poznań mój biznes .
Networking cechuje się tym, że jest długofalowy  jeśli znajomość jest dłuższa tym
kontakt jest silniejszy, systematyczny  ważne jest podtrzymywanie znajomości, wzajemny 
aby coś dostać od drugiej osoby trzeba samemu coś dać, procesowy  cały czas należy
dokonywać zmian.7
Klaster przemysłowy  przez pojęcie to rozumiemy skoncentrowaną przestrzennie
grupę przedsiębiorstw, instytucji lub organizacji, które dzielą między sobą umiejętności,
technologię i infrastrukturę. Powiązania te często są nieformalne. Takie skupienie pozwala
6
Red. Zofia Dach, Mikroekonomia, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Kraków 1997, s. 123-126.
7
http://www.tu.kielce.pl/biuro/karier/pliki/189.pdf, 12.03.2011r.
23
osiągnąć przedsiębiorstwom przewagę konkurencyjną o względnie trwałym charakterze.
Cechą charakterystyczną klastrów jest to, że działające w nich przedsiębiorstwa w gruncie
rzeczy ze sobą konkurują, jednak w pewnych sytuacjach współpracują np. przy różnego
rodzaju pracach badawczych. Efekt synergiczny klastra przejawia siÄ™ przede wszystkim
poprzez dyfuzję know  how, otwartości na innowacje, zwiększeniu produktywności poprzez
skupienie zasobów oraz przyciąganiu nowych zasobów i przedsiębiorstw. Wśród klastrów
wyróżnić możemy klastry technologiczne, które są zorientowane na wysokie technologie, i
które utrzymują ścisłe powiązania z ośrodkami naukowo  badawczymi, jako przykład należy
tu podać dolinę Krzemową w USA. Uwagę zwrócić należy również na klasry tradycyjne
oparte na know  how i wypracowanej wiedzy w przeciągu nastu lub kilkudziesięciu lat. W
tym przypadku klastry odrzucają raczej powiązania technologiczne i badawcze. Jako przykład
można tutaj przytoczyć przemysł zegarmistrzowski w Szwajcarii lub winnice regionu
Bordeaux we Francji.8
Dzięki uczestnictwie w klaterze można osiągnąć szereg korzyści, przykładowo może
to być włączenie przedsiębiorstwa w sieci ponadnarodowe, co pozwala wchodzić na nowe
rynki, szybszy rozwój, większa konkurencyjność oraz efektywność.9
Fuzja  jej istota polega na łączeniu się w wyniku umowy dwóch lub większej ilości
przedsiębiorstw początkowo autonomicznych w celu tworzenia nowego przedsiębiorstwa.
Metoda ta jest metodą rozwoju kapitałowego. W tym przypadku następuje łączenie poprzez
zawiązanie nowej spółki lub na łączeniu spółek poprzez przejęcie, tzn. majątek danej spółki
przejmuje inna spółka, mamy tu do czynienia z łączeniem się poprzez przejęcie.10
Franchising  jest metodÄ… rozwoju kontraktowego. Jej istota polega na rozszerzaniu
wpływów przedsiębiorstwa bez zaangażowania jego kapitałów w sposób bezpośredni,
natomiast przedsiębiorstwo to rozwija silne powiązania z partnerami biznesowymi. Jedna ze
stron  franchisingodawca  udziela drugiej stronie  franchisingobiorcy  prawa do
prowadzenia działalności gospodarczej pod własnym logo i z wykorzystaniem know  how
8
http://pl.wikipedia.org/wiki/Klaster_przemys%C5%82owy, 12.03.2011r.
9
http://www.ucitt.pl/Obrazki/300506/Klastry%20przemyslowe%20-%20teoria%20i%20praktyka.pdf,
14.03.2011r.
10
David Begg, Mikroekonomia, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2007, s. 543.
24
dawcy w zamian za opłatę licencyjną. Franchisingodawca w tej sytuacji rozwija swoją sieć
bez nakładów kapitałowych, zaś biorca otrzymuje sprawdzoną już koncepcję działania.11
Kartel  jest porozumieniem autonomicznych przedsiębiorstw należących do takiej
samej branży. Połączenie takie znacznie ogranicza konkurencję, ale pozwala także na kontrolę
rynku, produkcji oraz kosztami czy przepływem informacji. Kartel reguluje wielkość
produkcji i sprzedaży, a także cenę produktów, po to, aby ograniczyć samodzielną działalność
przedsiębiorstw oraz dążyć do maksymalizacji zysku kartelowego. Przykładem takich
przedsiębiorstw mogą być cukrownie lub huty, których na rynku jest niewiele i wytwarzają
produkty na szerokÄ… skalÄ™. 12
Holding  jest formą kumulacji kapitału skupiającą samodzielne pod względem
gospodarczym przedsiębiorstwa, każde z tych przedsiębiorstw jest z punktu widzenia prawa
oddzielnym podmiotem gospodarczym. W połączeniu takim jeden podmiot dominuje nad
pozostałymi, ponieważ są one zależne finansowo. 13
Syndykat  jest porozumieniem producentów, ułatwiającym wejście na rynki
międzynarodowe. W jego skład wchodzą przedsiębiorstwa o podobnej wielkości, działające w
tej samej branży, jednak tak ekonomicznie jak i prawnie pozostają one niezależne. W
przeciwieństwie do kartelu, firmy w niektórych aspektach zwłaszcza sprzedaży decydują się
na wspólne interesy. Osiągnięte zyski i dochody dzielą między siebie. Dlatego też ustala się
jednolite ceny i warunki sprzedaży. Syndykaty są tworzone w gałęziach surowcowych
przemysłu z uwagi na łatwiejsze wprowadzenie standaryzacji produktów. 14
11
Barbara Borusiak, Kompendium wiedzy o handlu, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2008, s. 307-310.
12
http://www.wspolpraca-przedsiebiorstw.e-business.net.pl/strona/653/kartel.html, 04.03.2011r.
13
http://www.wspolpraca-przedsiebiorstw.e-business.net.pl/strona/656/holding.html, 04.03.2011r.
14
http://mfiles.pl/pl/index.php/Syndykat, 22.03.2011r.
25
6 Bibliografia
[Online] // http://mfiles.pl/pl/index.php/Syndykat. . - 22 03 2011.
[Online] // http://pl.wikipedia.org/wiki/Klaster_przemys%C5%82owy,. . - 12 03 2011.
[Online] // http://www.tu.kielce.pl/biuro/karier/pliki/189.pdf. . - 12 03 2011.
[Online] // http://www.ucitt.pl/Obrazki/300506/Klastry%20przemyslowe%20-
%20teoria%20i%20praktyka.pdf. . - 14 03 2011.
[Online] // http://www.wspolpraca-przedsiebiorstw.e-business.net.pl/strona/653/kartel.html.. - 04
03 2011.
[Online] // http://www.wspolpraca-przedsiebiorstw.e-business.net.pl/strona/656/holding.html.. - 04
03 2011.
[Online] // http:/pl.wikipedia.org/Wiki/Przesdi%C4%99biorstwo. . - 14 03 2011.
Kompendium wiedzy o gospodarce *Książka+ / red. Cyrson Edward. - Warszawa - Poznao :
Wydawnictwo Naukowe PWN, 1996.
Kompendium wiedzy o handlu *Książka+ / aut. Borusiak Barbara. - Warszawa : Wydawnictwo
Naukowe PWN, 2008.
Mikroekonomia *Książka+ / aut. Begg David. - Warszawa : Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, 2007.
Mikroekonomia *Książka+ / red. Dach Zofia. - Kraków : Akademia Ekonomiczna w Krakowie, 1997.
Mikro-ekonomia [Książka+ / aut. Buczyoska Teresa. - Warszawa-A
ódz
: Wydawnictwo Szkolne PWN,
2003.
Prawo gospodarcze i handlowe *Książka+ / red. Pakosiewicz Jan. - Warszawa : Oficyna a Wolters
Kluwer business, 2008.
Prawo gospodarcze i handlowe w zarysie *Książka+ / red. Katner Wojciech J.. - Warszawa : Oficyna a
Wolters Kluwer business, 2009.
Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach *Książka+ / red. Jacyszyn Jerzy. - Warszawa :
LexisNexis, 2010.
Ustawa z dnia 15 września 2000 r., Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.,
*Książka+.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964r., Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16, poz. 93. *Książka+.
Zrozumied biznes *Książka+ / aut. Nickels William G.. - Warszawa : Bellona, 1995.
26