Spółka cywilna
" Uregulowana w k.c.
" Nie jest osobą prawną ani przedsiębiorcą, nie stanowi te\

jednostki organizacyjnej (jak spółki osobowe)
"
" Przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy
" Nie podlega wpisowi do KRS (krajowy rejestr sądowy)
" Do Ewidencji Działalności Gospodarczej wpisywani są wspólnicy, wpis
niema jednak charakteru konstytutywnego.
" Spółka cywilna nie mo\
e mieć firmy.
" Do 9 stycznia 2009 obowiązek przekształcenia
" S.c. jest, co do zasady, przeznaczona dla prowadzenia
przedsiębiorstwa o małych rozmiarach. W razie
zwiększonych przychodów spółki k.s.h. nakładał na
wspólników obowiązek przekształcenia jej w spółkę
jawną. Z uwagi na trudności w egzekwowaniu tego
przepisu został on zniesiony z dniem 9 stycznia 2009 r.
Takie przekształcenie s.c. w s.j. jest jednak w dalszym
ciągu mo\
liwe, s.c. staje się s.j. z dniem wpisu do KRS.
" Charakter prawny spółki cywilnej
" Jest umową o współdziałanie pomiędzy wspólnikami,
jednak\
e umowa ta rodzi skutki nie tylko pomiędzy
wspólnikami, ale tak\
e wobec osób trzecich. Większość
przepisów k.c. dot. s.c. ma charakter dyspozytywny, z
wyjątkiem zasad odpowiedzialności za zobowiązania
spółki wobec wierzycieli (art. 864 k.c.) oraz zakazu
wyłączenia prawa wspólnika do zysku (art. 867 par. 1
k.c.).
" Umowa spółki cywilnej (pojęcie)
" = umowa na podstawie której wspólnicy zobowiązują się
do współdziałania w celu osiągnięcia oznaczonego w
umowie celu gospodarczego, w szczególności poprzez
wniesienie wkładów.
" Wspólnikiem mogą być osoby fizyczne i prawne oraz
podmioty, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.
"
" Forma umowy pisemna do celów dowodowych.
" Wkłady do spółki
" Liberalne podejście ustawodawcy: własność ruchomości,
nieruchomość, prawa obligacyjne, prawa na dobrach
niematerialnych oraz praca wspólnika świadczona na rzecz
realizacji wspólnego celu.
" Nie majątek spółki, ale osobista odpowiedzialność
wspólników stanowią gwarancję zaspokojenia wierzycieli.
" Sporne jest pytanie czy wniesienie przez wspólnika
wkładu majątkowego jest obowiązkowe.
Majątek spółki
" Współwłasność łączna wspólników, nie jest mo\
liwe jej
zniesienie w trakcie trwania spółki.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania
" Osobista (tj. z majątku osobistego)
" Bezpośrednia (nie jest wymagane uprzednie prowadzenie
egzekucji z majątku spółki)
" Solidarna (umowa spółki mo\
e zmienić zakres roszczeń
regresowych, inaczej wspólnicy odpowiadają równo)
Prowadzenie spraw spółki
" Podejmowanie decyzji dotyczących wspólnych spraw ma
ka\
dy ze wspólników w ramach umowy spółki. W
sprawach zwykłych czynności jednoosobowo, w prawach
przekraczających zakres zwykłych czynności zgoda
wszystkich.
" Zwykłe sprawy spółki (rutynowe)
" Decyzje o charakterze strategicznym (pociągające skutki
trwałe lub długotrwałe lub nieodwracalne).
" Reprezentacja spółki
" = składanie oraz przyjmowanie oświadczenia woli w
imieniu spółki (wspólników)
" Reprezentacja czynna (składanie oświadczeń woli)
" tak jak u prowadzenia spraw spółki
" Reprezentacja bierna  do skutecznego przyjęcia
oświadczenia woli wystarczy zło\
enie oświadczenia woli
wobec jednego wspólnika.
Udział w stratach i zysku
" Udziały mogą być ró\
ne, ale nie mo\
na pozbawić
wspólnika prawa w całości.
" Rozwiązanie spółki
" Przyczyny: upływ czasu (na czas określony), osiągnięcie
celu na który została zawarta, wypowiedzenie umowy
przez wspólnika, rozwiązanie umowy przez wspólników,
rozwiązanie umowy przez sąd z wa\
nych powodów,
śmierć wspólnika gdy spółka posiada tylko dwóch
wspólników (chyba \
e w miejsce zmarłego wspólnika
wstępują jego spadkobiercy).
Skutki rozwiązania:
" zwrot rzeczy w naturze, które wniósł do u\
ywania
" wypłata wartości jego wkładu zgodnie z umową spółki
" wypłata udziału w zysku (ró\
nica między wartością
początkową wkładu i wartością majątku w chwili
wystąpienia) zgodnie z umową spółki.
Likwidacja spółki
" Postanowienia o sposobie likwidacji majątku spółki nie są
obligatoryjne.
" Z uwagi na to, i\
po rozwiązaniu spółki wspólnicy solidarnie
odpowiadają za zobowiązania zaciągnięte w czasie jej trwania, jest
w ich interesie uregulowanie tych zobowiązań zaraz po rozwiązaniu
z majątku spółki.
Spółki handlowe
" obligatoryjnie wpisywanie do KRS
" wpis ma charakter konstytutywny.
" Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):
" zasada jawności
" domniemanie prawdziwości
" sąd bada czy dołączone do wniosku o wpis dokumenty są
zgodne z prawem co do formy i treści.
Prawdziwość danych (z wyjątkiem imienia, nazwiska, nazwy
lub firmy, PESEL lub REGON) kontrola odbywa się tylko w
razie powzięcia przez sąd uzasadnionych wątpliwości co do
zgodności tych danych z rzeczywistością.
" Spółki osobowe
" jawna
" partnerska
" komandytowa
" komandytowo-akcyjna
" są podmiotami prawa
" spółka osobowa mo\
e we własnym imieniu nabywać
prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa
rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana tj. ma zdolność prawną i sądową.
" nie posiadają osobowości prawnej są to tzw. ułomne lub
niepełne osoby prawne.
" muszą mieć co najmniej dwóch wspólników.
" Cechy spółek osobowych
" Cechy osobowe (znaczenie substratu osobowego)
" Kierowanie sprawami spółki przez wspólników
" Osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania
spółki
" Dopuszczalność wnoszenia wkładów w postaci pracy
wspólnika
" Trwałość (niezmienność) wkładu osobowego
" Jednomyślność w podejmowaniu decyzji
" Mo\
liwość wypowiedzenia udziału w spółce
" Nieobligatoryjność przeprowadzenia procedury likwidacyjnej
po rozwiązaniu spółki
Spółka jawna
" Pojęcie: spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo
pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową.
" Działalność gospodarczą prowadzi sama spółka a nie
wspólnicy jak w s.c.
" Firma zawiera dodatek s.j.
" Obowiązek lojalności wspólników wobec spółki:
wstrzymanie się działalności sprzecznej z interesem spółki
(np. zakaz konkurencji).
" Podstawą spółki jest zawarcie umowy spółki (k.s.h.
reguluje obligatoryjne postanowienia takiej umowy) w
formie pisemnej pod rygorem niewa\
ności.
" Rejestracja spółki w KRS, wpis obligatoryjny i
konstytutywny (spółka powstaje z chwilą wpisu do
rejestru).
Stosunku majątkowe
" S.j. jest właścicielem swojego majątku
" wspólnikom w trakcie trwanie spółki nie przysługują
\
adne uprawnienia do majątku spółki (nie jest to
współwłasność). Uprawnienia powstają dopiero po ustaniu
stosunku spółki.
Udział kapitałowy w s.j.
" Wkłady do spółki (majątkowe, niemajątkowe,
wierzytelności, usługi na rzecz spółki)
" Udział w zysku i stratach jest równy bez względu na
wysokość wkładów, chyba \
e umowa spółki stanowi
inaczej.
Prowadzenie spraw spółki
" Zwykłe czynności (orzecznictwo: sprawy codzienne,
rutynowe)  prawo jednoosobowego podejmowania
decyzji, je\
eli którykolwiek ze wspólników się sprzeciwi
wymagana jest zgoda wszystkich.
" Przekraczające zakres zwykłych czynności  zgoda
wszystkich wspólników.
" Mo\
na powierzyć prowadzenie spraw spółki osobom nie
będącym wspólnikami (prokurenci lub inni
pełnomocnicy).
Reprezentacja spółki
"
" Reprezentacja czynna  przez wspólników jednoosobowo
przy wszelkich czynnościach prawnych ew. przez
prokurentów lub innych pełnomocników. Mo\
liwe
pozbawienie prawa wspólnika do reprezentacji na mocy
orzeczenia sądu.
" Reprezentacja bierna  przez ka\
dego ze wspólników
Uprawnienia kontrolne wspólnika: prawo do osobistego
zasięgania informacji o stanie majątku i interesów.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
" Odpowiedzialność subsydiarna wspólników (z majątku
osobistego wspólnika mo\
na prowadzić egzekucje dopiero
je\
eli majątek spółki oka\
e się niewystarczający do
zaspokojenia wierzyciela)
" Odpowiedzialność osobista, nieograniczona.
" Solidarna odpowiedzialność wspólników.
Wypowiedzenie udziału we spółce
Wspólnik mo\
e wypowiedzieć udział we spółce na 6
miesięcy przed końcem roku obrachunkowego. Spółka
trwa z pozostałymi wspólnikami. W ten sposób powstaje
po stronie spółki obowiązek spłaty występującego
wspólnika.
Rozwiązanie umowy spółki pomiędzy wszystkimi
wspólnikami i wykreślenie jej z KRS:
" Przyczyny przewidziane w umowie spółki
" Jednomyślna uchwała wspólników
" Ogłoszenie upadłości spółki
" Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
" Wypowiedzenie umowy spółki, je\
eli jest tylko dwóch wspólników
" Prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki
Likwidacja spółki nie jest obligatoryjna.
Spółka partnerska
" Spółka osobowa w celu wykonywanie wolnego zawodu w
spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
" Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne
wykonujące wolny zawód.
" Firma z dopiskiem
" Z uwagi na podobieństwo ze s.j. w sprawach
nieuregulowanych odrębnie stosuje się przepisy o s.j.
" Umowa spółki w formie aktu notarialnego przez co
najmniej dwóch partnerów.
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki
" Prowadzenie spraw spółki na takich samych zasadach jak
w s.j.
" Prawo do prowadzenie spraw spółki ma ka\
dy partner
samodzielnie, chyba \
e umowa spółki stanowi inaczej.
" Partnera mo\
na pozbawić prawa do reprezentowania
spółki nie tylko na mocy orzeczenia sądu, ale tak\
e
uchwałą 2/3 partnerów, która podlega kontroli sądowej i
staje się skuteczna z momentem wpisu do KRS.
Organ spółki
" Nieobligatoryjnie mo\
na utworzyć zarząd spółki. W jego
skład mogą wejść osoby spoza grona partnerów.
Zarządowi mo\
na powierzyć prowadzenie spraw spółki
oraz jej reprezentację. Wówczas te uprawnienia tracą
partnerzy.
Odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki
" Zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem
wolnego zawodu przez partnera lub będących następstwem
działań osób zatrudnionym przez spółkę podległych
kierownictwu określonego partnera. Za te zobowiązania
ponosi odpowiedzialność spółka oraz partner z którego
działalnością wią\
e się zobowiązanie spółki.
" Zobowiązania inne jak w s.j.
Wypowiedzenie udziału zbli\
one do s.j.
" Szczególny przypadek rozwiązania: utrata przez partnera
prawa do wykonywania wolnego zawodu.
Spółka komandytowa
" Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie działalności
gospodarczej pod własną firmą w której co najmniej jeden
ze wspólników odpowiada osobiście i bez ograniczeń za
zobowiązania spółki (komplementariusz) oraz co najmniej
jeden odpowiada w sposób ograniczony (komandytariusz).
"
" Komplementariuszem i komandytariuszem mo\
e być
osoba fizyczna i prawna, oraz ułomna osoba prawna.
" Z uwagi na znaczne podobieństwo z s.j. w sprawach
nieuregulowanych odrębnie stosuje się przepisy o s.j.
" Umowa spółki w formie aktu notarialnego.
Wkłady do spółki
" Komandytariusz mo\
e wnieść wkład w postaci pracy tylko
obok wkładu majątkowego o wartości równej co najmniej
wysokości sumy komandytowej.
"
" Kiedy komplementariuszem jest sp. z o.o. lub s.a.
posiadane przez wspólników udziały w spółce z.o.o. lub
s.a. nie mogą stanowić przedmiotu wkładu do spółki
komandytowej.
Prowadzenie spraw spółki nale\
y do podstawowego prawa i
obowiązku komplementariusza. Umowa spółki mo\
e
powierzyć prowadzeniem spraw spółki tak\
e
komandytariusza. O prowadzeniu spraw przekraczających
zwykłe czynności spółki decydują tak\
e komandytariusze.
Reprezentacja spółki nale\
y wyłącznie do komplementariuszy
Komandytariusze mogą być prokurentami lub
pełnomocnikami.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
" Komplementariusz jak w s.j.
" Komandytariusz do wysokości sumy komandytowej.
Spółka komandytowo-akcyjna
Jest spółką częściowo osobową, częściowo kapitałową
(zgromadzenie akcjonariuszy i rada nadzorcza, uczestnictwo
w spółce akcjonariuszy, akcje i kapitał zakładowy oraz
odesłanie do przepisów o spółce akcyjnej).
Pojęcie:
Jest spółką osobowa mającą na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec
wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) a
co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Znaczenie gospodarcze:
zapewnia ochronę przed przejęciem i jednocześnie umo\
liwia
na finansowania kapitału  z zewnątrz .
Komplementariusze mogą być zarazem akcjonariuszami,
mogą to być osoby fizyczne i prawne.
Charakter regulacji:
W zakresie nieuregulowanym wprost w dziale IV tytułu III
k.s.h. stosuje się:
" w zakresie stosunków pomiędzy komplementariuszami,
jak i między komplementariuszami i akcjonariuszami i
osobami trzecimi oraz do wkładów komplementariuszy 
przepisy o spółce komandytowej (a tak\
e więc przepisy o
spółce cywilnej).
" w pozostałych sprawach stosuje się przepisy o spółce
akcyjnej.
Powstanie spółki:
Sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego, podpisują
go co najmniej wszyscy komplementariusze. W zakresie
zebrania kapitału zakładowego muszą być spełnione
przesłanki wynikające z przepisów dotyczących spółki
akcyjnej.
Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS.
Majątek spółki:
Ustrój majątkowy podobny do spółki jawnej, z ró\
nicą
istnienia kapitału zakładowego.
Minimalny kapitał zakładowy co najmniej 50 000 zł.
Kapitał zakładowy dzieli się na akcje.
Wkłady komplementariuszy  zasady wg spółki
komandytowej
Wkłady akcjonariuszy  zasady wg spółki akcyjnej
Podobnie kwestie udziału w zysku i stratach.
Prowadzenie spraw spółki:
co do zasady nale\
y do komplementariuszy (mo\
na pozbawić
decyzją pozostałych komplementariuszy).
Akcjonariusze wpływają na prowadzenie spraw poprzez
udział w walnym zgromadzeniu w którym uczestniczą tak\
e
komplementariusze (pewne sprawy nale\
ą do wyłącznej
kompetencji walnego zgromadzenia, inne uchwały wymagają
zgodę wszystkich lub większości komplementariuszy pod
rygorem niewa\
ności).
Reprezentacja spółki:
Komplementariusze, z wyjątkiem tych, którzy zostali
pozbawieni tego prawa.
Uprawnienia kontrolne wspólników:
Komplementariusze (jak w spółce jawnej)
Akcjonariusze  uchwały zgromadzenia wspólników lub rada
nadzorcza (jest obligatoryjna je\
eli liczba akcjonariuszy
przekracza 25 osób).
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki:
Komplementariusz  jak w spółce komandytowej
(nieograniczona, osobista, subsydiarna, solidarna)
Akcjonariusz  dotyczy wyłącznie wkładów wniesionych do
spółki.
Wystąpienie wspólnika, rozwiązanie spółki i jej likwidacja:
Komplementariusz: wypowiedzenie umowy o ile statut spółki
taką mo\
liwość przewiduje.
Rozwiązanie spółki powodują następujące zdarzenia:
" przyczyny przewidziane w statucie spółki
" uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki
" ogłoszenie upadłości spółki
" śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie ze spółki
jedynego komplementariusza, chyba \
e statut stanowi inaczej
" inne przyczyny przewidziane prawem.
Upadłość akcjonariusza nie jest przyczyną rozwiązania
spółki.