Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
ściągawka przedsiębiorcy
ściągawka przedsiębiorcy
13 stycznia 2015 nr 7 (3900)
13 stycznia 2015 nr 7 (3900)
Wtorek
Wtorek
gazetaprawna.pl
gazetaprawna.pl
Nowe prawo
Nowe prawo
w spółkach handlowych
w spółkach handlowych
spis treści
spis treści
Jakie zmiany i dla kogo w 2015 i 2016 r.
Jakie zmiany i dla kogo w 2015 i 2016 r.
Nowe obowiązki podmio-
Nowe obowiązki podmio-
tów wpisanych do KRS
tów wpisanych do KRS
Nie tylko zmieniły się
Nie tylko zmieniły się
1. Podmioty wpisane do reje- % obowiązkowe składanie sądo-
1. Podmioty wpisane do reje- % obowiązkowe składanie sądo-
zasady rejestracji,
zasady rejestracji,
stru KRS, w tym spółki han- wi rejestrowemu corocznych
stru KRS, w tym spółki han- wi rejestrowemu corocznych
lecz także pojawiły się dlowe, stowarzyszenia, fun- oświadczeń o braku obowiązku
lecz także pojawiły się dlowe, stowarzyszenia, fun- oświadczeń o braku obowiązku
dacje itp.: sporządzenia i złożenia roczne-
dacje itp.: sporządzenia i złożenia roczne-
dodatkowe obowiązki,
dodatkowe obowiązki,
% nowy obowiązek złożenia in- go sprawozdania finansowego
% nowy obowiązek złożenia in- go sprawozdania finansowego
m.in. składania informacji
m.in. składania informacji
formacji o dniu kończącym (od 15 stycznia 2015 r.);
formacji o dniu kończącym (od 15 stycznia 2015 r.);
o roku obrotowym str. D2
o roku obrotowym str. D2
rok obrotowy (w okresie od 4. Spółki jawne i komandytowe:
rok obrotowy (w okresie od 4. Spółki jawne i komandytowe:
15 stycznia 2015 r. do 15 stycz- % możliwość rejestracji spółki
15 stycznia 2015 r. do 15 stycz- % możliwość rejestracji spółki
Zmiany w spółkach
Zmiany w spółkach
nia 2016 r.), przez internet (od 15 stycznia
nia 2016 r.), przez internet (od 15 stycznia
Michał Koralewski
Michał Koralewski
handlowych
handlowych
% zmiany w sposobie rejestracji 2015 r.),
% zmiany w sposobie rejestracji 2015 r.),
radca prawny
radca prawny
wspólnicy spółek osobo- nowych podmiotów i nada- % możliwość podejmowania nie-
wspólnicy spółek osobo- nowych podmiotów i nada- % możliwość podejmowania nie-
wania im numerów NIP, których uchwał, w tym zmiany
wania im numerów NIP, których uchwał, w tym zmiany
wych uprawnionych do ich
wych uprawnionych do ich
REGON oraz rejestracji jako umowy spółki oraz składania
REGON oraz rejestracji jako umowy spółki oraz składania
reprezentacji, członkowie
reprezentacji, członkowie
płatnika składek (od 1 grudnia sprawozdań finansowych, przez
płatnika składek (od 1 grudnia sprawozdań finansowych, przez
zarządów, prokurenci oraz
zarządów, prokurenci oraz
Na przełomie lat 2014 oraz 2015 2014 r.), internet (od 1 kwietnia 2016 r.),
Na przełomie lat 2014 oraz 2015 2014 r.), internet (od 1 kwietnia 2016 r.),
likwidatorzy innych spółek
likwidatorzy innych spółek
zaczęło obowiązywać wiele no- % obowiązek dostosowania % możliwość powołania proku-
zaczęło obowiązywać wiele no- % obowiązek dostosowania % możliwość powołania proku-
będą mieli obowiązek
będą mieli obowiązek
wych przepisów regulujących wpisu w zakresie przedmio- renta przez internet (dla no-
wych przepisów regulujących wpisu w zakresie przedmio- renta przez internet (dla no-
złożenia zgody na pełnienie
złożenia zgody na pełnienie
różnorodne aspekty związane tu działalności podmiotu pro- wych spółek od 15 stycznia
różnorodne aspekty związane tu działalności podmiotu pro- wych spółek od 15 stycznia
tych funkcji str. D3 z rejestracją oraz sprawozdaw- wadzącego działalność gospo- 2015 r., w pozostałym zakresie
tych funkcji str. D3 z rejestracją oraz sprawozdaw- wadzącego działalność gospo- 2015 r., w pozostałym zakresie
czością spółek handlowych. Usta- darczą do nowych wymogów od 1 kwietnia 2016 r.);
czością spółek handlowych. Usta- darczą do nowych wymogów od 1 kwietnia 2016 r.);
wodawca zdecydował się bowiem  od 1 grudnia 2014 r., w reje- 5. Spółki kapitałowe:
wodawca zdecydował się bowiem  od 1 grudnia 2014 r., w reje- 5. Spółki kapitałowe:
Nowości w spółkach
Nowości w spółkach
w ostatnim okresie nie tylko na strze wpisywanych może być- % likwidacja obowiązku składania
w ostatnim okresie nie tylko na strze wpisywanych może być- % likwidacja obowiązku składania
jawnych osób fizycznych
jawnych osób fizycznych
nowelizację kluczowych aktów nie więcej niż dziesięć pozycji, umowy lub statutu do właści-
nowelizację kluczowych aktów nie więcej niż dziesięć pozycji, umowy lub statutu do właści-
i partnerskich
i partnerskich
prawnych, tj. ustawy z 15 wrze- w tym jeden przedmiot prze- wego urzędu skarbowego;
prawnych, tj. ustawy z 15 wrze- w tym jeden przedmiot prze- wego urzędu skarbowego;
zobowiązane zostały
zobowiązane zostały
śnia 2000 r.  Kodeks spółek ważającej działalności na po- 6. Spółki z o.o.:
śnia 2000 r.  Kodeks spółek ważającej działalności na po- 6. Spółki z o.o.:
do składania sądowi
do składania sądowi
handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. ziomie podklasy (w okresie od % zmiany w konsekwencjach bra-
handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. ziomie podklasy (w okresie od % zmiany w konsekwencjach bra-
rejestrowemu corocz-
rejestrowemu corocz-
poz. 1030 ze zm.) oraz usta- 1 grudnia 2014 r. do 1 grudnia ku aktualizacji adresu członka
poz. 1030 ze zm.) oraz usta- 1 grudnia 2014 r. do 1 grudnia ku aktualizacji adresu członka
wy z 20 sierpnia 1997 r. o Kra- 2019 r.); zarządu (od 15 stycznia 2015 r.),
wy z 20 sierpnia 1997 r. o Kra- 2019 r.); zarządu (od 15 stycznia 2015 r.),
nych oświadczeń o braku
nych oświadczeń o braku
jowym Rejestrze Sądowym (t.j. 2. Spółki handlowe, zarówno oso- % skrócenie okresu funkcjonowa-
jowym Rejestrze Sądowym (t.j. 2. Spółki handlowe, zarówno oso- % skrócenie okresu funkcjonowa-
obowiązku sporządzenia
obowiązku sporządzenia
Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.), bowe, jak i kapitałowe: nia spółki z o.o. w organizacji
Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.), bowe, jak i kapitałowe: nia spółki z o.o. w organizacji
i złożenia rocznego spra-
i złożenia rocznego spra-
lecz także ustawy z 10 września % obowiązek dołączenia zgody zawartej za pośrednictwem
lecz także ustawy z 10 września % obowiązek dołączenia zgody zawartej za pośrednictwem
wozdania finansowego
wozdania finansowego
1999 r.  Kodeks karny skarbo- osób reprezentujących dany systemu internetowego (od 15
1999 r.  Kodeks karny skarbo- osób reprezentujących dany systemu internetowego (od 15
str. D4
str. D4
wy (Dz.U. nr 83, poz. 931 ze zm.), podmiot, likwidatorów i pro- stycznia 2015 r.),
wy (Dz.U. nr 83, poz. 931 ze zm.), podmiot, likwidatorów i pro- stycznia 2015 r.),
ustawy z 29 września 1994 r. o ra- kurentów na pełnienie funkcji % możliwość podejmowania nie-
ustawy z 29 września 1994 r. o ra- kurentów na pełnienie funkcji % możliwość podejmowania nie-
Internetowa rewolucja
Internetowa rewolucja
chunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. zamiast składania wzoru pod- których uchwał, w tym zmiany
chunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. zamiast składania wzoru pod- których uchwał, w tym zmiany
w spółkach jawnych poz. 330 ze zm.) oraz innych ak- pisu (od 15 stycznia 2015 r.), umowy spółki oraz składania
w spółkach jawnych poz. 330 ze zm.) oraz innych ak- pisu (od 15 stycznia 2015 r.), umowy spółki oraz składania
tów prawnych normujących reje- % sankcje za niezłożenie spra- sprawozdań finansowych, przez
tów prawnych normujących reje- % sankcje za niezłożenie spra- sprawozdań finansowych, przez
i komandytowych
i komandytowych
strację spółek dla celów podatko- wozdania finansowego, opinii internet (od 1 kwietnia 2016 r.),
strację spółek dla celów podatko- wozdania finansowego, opinii internet (od 1 kwietnia 2016 r.),
rejestracja online stanie się
rejestracja online stanie się
wych oraz statystycznych. lub raportu właściwemu orga- % możliwość powołania proku-
wych oraz statystycznych. lub raportu właściwemu orga- % możliwość powołania proku-
dostępna również dla nich
dostępna również dla nich
Niektóre spośród zmian zaczę- nowi podatkowemu (od 1 stycz- renta przez internet (dla no-
Niektóre spośród zmian zaczę- nowi podatkowemu (od 1 stycz- renta przez internet (dla no-
str. D5
str. D5
ły obowiązywać już w grudniu nia 2015 r.); wych spółek od 15 stycznia
ły obowiązywać już w grudniu nia 2015 r.); wych spółek od 15 stycznia
2014 r., inne w styczniu 2015 r., 3. Spółki jawne osób fizycznych 2015 r., w pozostałym zakresie
2014 r., inne w styczniu 2015 r., 3. Spółki jawne osób fizycznych 2015 r., w pozostałym zakresie
Mniej obowiązków
Mniej obowiązków
a część wejdzie w życie dopie- i spółek partnerskich: od 1 kwietnia 2016 r.).
a część wejdzie w życie dopie- i spółek partnerskich: od 1 kwietnia 2016 r.).
w spółkach kapitałowych ro 1 kwietnia 2016 r. Z uwagi
w spółkach kapitałowych ro 1 kwietnia 2016 r. Z uwagi
na znaczny zakres omawianych
na znaczny zakres omawianych
Nie muszą już składać
Nie muszą już składać
zmian, a także różne ramy cza- Ważne nowelizacje
zmian, a także różne ramy cza- Ważne nowelizacje
odpisów umowy lub
odpisów umowy lub
sowe ich obowiązywania posta-
sowe ich obowiązywania posta-
statutu w Us str. D6
statutu w Us str. D6
nowiliśmy usystematyzować in- n ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek
nowiliśmy usystematyzować in- nustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek
formacje. Podzieliliśmy zmiany handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4)
formacje. Podzieliliśmy zmiany handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4)
Tylko w spółkach z o.o.
Tylko w spółkach z o.o.
według grup podmiotów, których n ustawa z 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Re-
według grup podmiotów, których nustawa z 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Re-
Nowe przepisy zmuszą do
Nowe przepisy zmuszą do
one dotyczą. Niżej wymieniamy jestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw
one dotyczą. Niżej wymieniamy jestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw
aktualizacji adresów str. D7 najważniejsze: (Dz.U. z 2014 r. poz. 1161)
aktualizacji adresów str. D7 najważniejsze: (Dz.U. z 2014 r. poz. 1161)
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
D2 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
D2 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
ściągawka przedsiębiorcy
ściągawka przedsiębiorcy
skuje, że termin do jego złożenia już upłynął, istnieje ryzyko,
skuje, że termin do jego złożenia już upłynął, istnieje ryzyko,
Nowe obowiązki dla
Nowe obowiązki dla
że będzie dążył on do wszczęcia postępowania przymusza-
że będzie dążył on do wszczęcia postępowania przymusza-
jącego do złożenia sprawozdania finansowego.
jącego do złożenia sprawozdania finansowego.
wpisanych do KRS
wpisanych do KRS
Inne zasady rejestracji
Inne zasady rejestracji
Zmiany te dotyczą wszystkich podmiotów poza tymi, które wpi-
Zmiany te dotyczą wszystkich podmiotów poza tymi, które wpi-
Nie tylko zmieniły się zasady rejestracji, lecz także pojawiły sano do rejestru dłużników niewypłacalnych, a także organiza-
Nie tylko zmieniły się zasady rejestracji, lecz także pojawiły sano do rejestru dłużników niewypłacalnych, a także organiza-
się dodatkowe wymogi, m.in. składania informacji o dniu cjami pożytku publicznego, wpisanymi do KRS na podstawie art.
się dodatkowe wymogi, m.in. składania informacji o dniu cjami pożytku publicznego, wpisanymi do KRS na podstawie art.
kończącym rok obrotowy 49a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. takich, które nie
kończącym rok obrotowy 49a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. takich, które nie
miały innego tytułu do wpisania ich do rejestru.
miały innego tytułu do wpisania ich do rejestru.
Zgłoszenie roku obrotowego
Zgłoszenie roku obrotowego
Nowa regulacja odchodzi od dotychczasowej zasady zwanej
Nowa regulacja odchodzi od dotychczasowej zasady zwanej
Obowiązek ten dotyczy podmiotów wpisanych do rejestru. jednym okienkiem. Obecnie nie jest już możliwe złożenie wraz
Obowiązek ten dotyczy podmiotów wpisanych do rejestru. jednym okienkiem. Obecnie nie jest już możliwe złożenie wraz
Ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek z wnioskiem o wpis do rejestru KRS formularzy przeznaczo-
Ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy  Kodeks spółek z wnioskiem o wpis do rejestru KRS formularzy przeznaczo-
handlowych (...) nie precyzuje przy tym, o jakie podmioty bądz
nych dla innych urzędów. Cała procedura składa się z nastę-
handlowych (...) nie precyzuje przy tym, o jakie podmioty bądz
nych dla innych urzędów. Cała procedura składa się z nastę-
o który rejestr spośród rejestrów prowadzonych w ramach Kra- pujących etapów:
o który rejestr spośród rejestrów prowadzonych w ramach Kra- pujących etapów:
jowego Rejestru Sądowego chodzi (art. 7 ust. 1 ustawy). Dlatego 1. Podmiot składa wniosek o wpis do rejestru;
jowego Rejestru Sądowego chodzi (art. 7 ust. 1 ustawy). Dlatego 1. Podmiot składa wniosek o wpis do rejestru;
przyjąć należy, że obowiązek ten nałożony został na wszystkie 2. Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu przesyła  przy użyciu
przyjąć należy, że obowiązek ten nałożony został na wszystkie 2. Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu przesyła  przy użyciu
podmioty zobowiązane do corocznej sprawozdawczości, nawet systemu informatycznego  dane wpisane do rejestru do właści-
podmioty zobowiązane do corocznej sprawozdawczości, nawet systemu informatycznego  dane wpisane do rejestru do właści-
te nieprowadzące pełnej księgowości. Znajduje to potwier- wego dla podmiotu: urzędu skarbowego, urzędu statystycznego
te nieprowadzące pełnej księgowości. Znajduje to potwier- wego dla podmiotu: urzędu skarbowego, urzędu statystycznego
dzenie w celu tej regulacji  mianowicie ma ona umożliwić oraz terenowej jednostki ZUS;
dzenie w celu tej regulacji  mianowicie ma ona umożliwić oraz terenowej jednostki ZUS;
sądowi rejestrowemu weryfikację, czy dany podmiot wykonał 3. Instytucje te wpisują podmiot do prowadzonych przez nich
sądowi rejestrowemu weryfikację, czy dany podmiot wykonał 3. Instytucje te wpisują podmiot do prowadzonych przez nich
ciążące na nim obowiązki w zakresie złożenia temu sądowi ewidencji oraz nadają stosowne numery (NIP, REGON), które
ciążące na nim obowiązki w zakresie złożenia temu sądowi ewidencji oraz nadają stosowne numery (NIP, REGON), które
sprawozdania finansowego wraz z uchwałami w przedmiocie przesyłane są następnie do sądu rejestrowego w celu wpisania
sprawozdania finansowego wraz z uchwałami w przedmiocie przesyłane są następnie do sądu rejestrowego w celu wpisania
jego zatwierdzenia, przeznaczenia zysku lub pokrycia straty do rejestru;
jego zatwierdzenia, przeznaczenia zysku lub pokrycia straty do rejestru;
oraz udzielenia absolutorium. 4. W terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu w rejestrze pod-
oraz udzielenia absolutorium. 4. W terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu w rejestrze pod-
Wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy miot, którego wpis dotyczy, ma obowiązek złożyć do naczelnika
Wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy miot, którego wpis dotyczy, ma obowiązek złożyć do naczelnika
może zostać złożony albo wraz z pierwszym wnioskiem o wpis właściwego urzędu skarbowego wszystkie zgłoszenia w zakresie
może zostać złożony albo wraz z pierwszym wnioskiem o wpis właściwego urzędu skarbowego wszystkie zgłoszenia w zakresie
wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego, jaki złożony nieobjętym wpisem w KRS;
wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego, jaki złożony nieobjętym wpisem w KRS;
będzie po dniu wejścia w życie omawianej ustawy, albo w odręb- 5. Naczelnik urzędu skarbowego rozsyła zgłoszenia do wła-
będzie po dniu wejścia w życie omawianej ustawy, albo w odręb- 5. Naczelnik urzędu skarbowego rozsyła zgłoszenia do wła-
nym piśmie. Niezależnie od sposobu przedłożenia tejże infor- ściwych organów.
nym piśmie. Niezależnie od sposobu przedłożenia tejże infor- ściwych organów.
macji nie podlega ona opłacie sądowej ani opłacie za ogłoszenie
macji nie podlega ona opłacie sądowej ani opłacie za ogłoszenie
Zmiany w PKD
Zmiany w PKD
wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Co ważne: jeżeli informacja o dniu kończącym rok obroto- Od 1 grudnia 2014 r. w rejestrze przedsiębiorców wpisywanych
Co ważne: jeżeli informacja o dniu kończącym rok obroto- Od 1 grudnia 2014 r. w rejestrze przedsiębiorców wpisywanych
wy nie będzie wpisana do rejestru w terminie 12 miesięcy od może być co najwyżej dziesięć kodów PKD, w tym co najmniej
wy nie będzie wpisana do rejestru w terminie 12 miesięcy od może być co najwyżej dziesięć kodów PKD, w tym co najmniej
dnia wejścia w życie ww. noweli (tj. do 15 stycznia 2016 r.), jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie pod-
dnia wejścia w życie ww. noweli (tj. do 15 stycznia 2016 r.), jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie pod-
sąd rejestrowy dokona wpisu tej informacji z urzędu. Pro- klasy. [przykład]
sąd rejestrowy dokona wpisu tej informacji z urzędu. Pro- klasy. [przykład]
blem wystąpić może zatem jedynie w przypadku zmiany roku Co ważne: w celu dostosowania obecnych i przyszłych wpi-
blem wystąpić może zatem jedynie w przypadku zmiany roku Co ważne: w celu dostosowania obecnych i przyszłych wpi-
obrotowego, która nie została zgłoszona sądowi rejestrowe- sów do jednolitego formatu przedsiębiorcy już wpisani do re-
obrotowego, która nie została zgłoszona sądowi rejestrowe- sów do jednolitego formatu przedsiębiorcy już wpisani do re-
mu. Sąd bowiem bazować będzie bądz
na stosownym zapisie jestru zobowiązani zostali do zaktualizowania wpisu poprzez
mu. Sąd bowiem bazować będzie bądz
na stosownym zapisie jestru zobowiązani zostali do zaktualizowania wpisu poprzez
umowy lub statutu podmiotu, bądz
też na ogólnej zasadzie wskazanie nie więcej niż dziesięciu kodów PKD, w tym jednego
umowy lub statutu podmiotu, bądz
też na ogólnej zasadzie wskazanie nie więcej niż dziesięciu kodów PKD, w tym jednego
stanowiącej, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalen- na poziomie podklasy. Ustawodawca zastrzegł przy tym, że na
stanowiącej, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalen- na poziomie podklasy. Ustawodawca zastrzegł przy tym, że na
darzowym (art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości; t.j. zmianę tę podmioty mają aż pięć lat od dnia wejścia w życie
darzowym (art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości; t.j. zmianę tę podmioty mają aż pięć lat od dnia wejścia w życie
Dz.U. z 2013 r.poz. 330 ze zm.). W przypadku błędnego wpisu ustawy nowelizacyjnej. Uchybienie temu obowiązkowi będzie
Dz.U. z 2013 r.poz. 330 ze zm.). W przypadku błędnego wpisu ustawy nowelizacyjnej. Uchybienie temu obowiązkowi będzie
ewentualne konsekwencje z tym związane spadną na dany mogło stać się podstawą do wszczęcia przez sąd rejestrowy po-
ewentualne konsekwencje z tym związane spadną na dany mogło stać się podstawą do wszczęcia przez sąd rejestrowy po-
podmiot. Na przykład, jeżeli z wpisu w rejestrze sąd wywnio- stępowania przymuszającego.
podmiot. Na przykład, jeżeli z wpisu w rejestrze sąd wywnio- stępowania przymuszającego.
PrzykłaD
PrzykłaD
Wybór dziesięciu, jeden wyróżniony
Wybór dziesięciu, jeden wyróżniony
Klasyfikacja PKD dzieli się na: działy, grupy, klasy i podklasy. Przedsiębiorca zajmujący się produkcją wyrobów jubilerskich zobowiązany będzie
Klasyfikacja PKD dzieli się na: działy, grupy, klasy i podklasy. Przedsiębiorca zajmujący się produkcją wyrobów jubilerskich zobowiązany będzie
zatem do podania jednego przedmiotu przeważającej działalności na poziomie podklasy. Jeżeli zaś prowadzi również działalność gospodarczą
zatem do podania jednego przedmiotu przeważającej działalności na poziomie podklasy. Jeżeli zaś prowadzi również działalność gospodarczą
w innym zakresie  pozostałe kody PKD mogą zostać podane z mniejszą dokładnością.
w innym zakresie  pozostałe kody PKD mogą zostać podane z mniejszą dokładnością.
Dział Grupa klasa Podklasa Nazwa grupowa
Dział Grupa klasa Podklasa Nazwa grupowa
32 Pozostała produkcja wyrobów
32 Pozostała produkcja wyrobów
32.1 Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii
32.1 Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii
i podobnych wyrobów
i podobnych wyrobów
32.12 32.12.Z Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych
32.12 32.12.Z Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych
Nasz przedsiębiorca we wniosku o wpis  formularz KRS-WM (zmiana dokonywana jest przy użyciu formularza KRS-ZM) zobowiązany zatem
Nasz przedsiębiorca we wniosku o wpis  formularz KRS-WM (zmiana dokonywana jest przy użyciu formularza KRS-ZM) zobowiązany zatem
będzie do wskazania co najmniej kodu: 32.12.Z  Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych.
będzie do wskazania co najmniej kodu: 32.12.Z  Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych.
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl D3
Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl D3
nowe prawo w spółkach
nowe prawo w spółkach
Warto dodać, że jeżeli przedmiot działalności wpisany jest
Warto dodać, że jeżeli przedmiot działalności wpisany jest
Wzór 1
Wzór 1
w umowie spółki, akcie założycielskim lub statucie  nie
w umowie spółki, akcie założycielskim lub statucie  nie
Warszawa, 1 lutego 2015 r.
Warszawa, 1 lutego 2015 r.
wymaga się zmiany w tych dokumentach. A więc w umowie
wymaga się zmiany w tych dokumentach. A więc w umowie
spółki będzie można nadal wymienić dowolną liczbę ko-
spółki będzie można nadal wymienić dowolną liczbę ko-
zGODA NA POWOA
ANIE
zGODA NA POWOA
ANIE
dów PKD.
dów PKD.
NA STANOWISKO PrOKUrENTA
NA STANOWISKO PrOKUrENTA
Ja, niżej podpisany Jan Kowalski, zam. w Warszawie
Ja, niżej podpisany Jan Kowalski, zam. w Warszawie
przy ul. Warszawskiej 1, mający numer PESEL: 8000000000,
przy ul. Warszawskiej 1, mający numer PESEL: 8000000000,
wyrażam niniejszym zgodę na powołanie mnie z dniem 1 lutego
wyrażam niniejszym zgodę na powołanie mnie z dniem 1 lutego
Zmiany w spółkach
Zmiany w spółkach
2015 r. na stanowisko prokurenta spółki ABC spółka z o.o.
2015 r. na stanowisko prokurenta spółki ABC spółka z o.o.
Podpis
Podpis
handlowych
handlowych
Nowością jest obowiązek złożenia zgody na pełnienie istot- O tym trzeba pamiętać
Nowością jest obowiązek złożenia zgody na pełnienie istot- O tym trzeba pamiętać
nych funkcji w spółkach
nych funkcji w spółkach
Pełna procedura sporządzania, zatwierdzania oraz składa-
Pełna procedura sporządzania, zatwierdzania oraz składa-
Zmiany te dotyczą wszystkich spółek wpisywanych do rejestru nia sprawozdania finansowego, uwzględniwszy ww. obo-
Zmiany te dotyczą wszystkich spółek wpisywanych do rejestru nia sprawozdania finansowego, uwzględniwszy ww. obo-
przedsiębiorców KRS. Nie są one zależne także od sposobu re- wiązki względem urzędu skarbowego, dla spółki z o.o.,
przedsiębiorców KRS. Nie są one zależne także od sposobu re- wiązki względem urzędu skarbowego, dla spółki z o.o.,
jestracji spółki. której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym,
jestracji spółki. której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym,
przedstawia się w następujący sposób:
przedstawia się w następujący sposób:
Zgoda na pełnienie funkcji
Zgoda na pełnienie funkcji
n do 31 marca kolejnego roku obrotowego  zarząd zapew-
ndo 31 marca kolejnego roku obrotowego  zarząd zapew-
W efekcie ostatnich nowelizacji ustaw o Krajowym Rejestrze nia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego,
W efekcie ostatnich nowelizacji ustaw o Krajowym Rejestrze nia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego,
Sądowym oraz kodeksu spółek handlowych zniesiono dotych- n po sporządzeniu  jeżeli spółka ma taki obowiązek  spra-
Sądowym oraz kodeksu spółek handlowych zniesiono dotych- npo sporządzeniu  jeżeli spółka ma taki obowiązek  spra-
czasowy obowiązek składania do akt rejestrowych wzorów pod- wozdanie poddawane jest badaniu przez biegłego rewi-
czasowy obowiązek składania do akt rejestrowych wzorów pod- wozdanie poddawane jest badaniu przez biegłego rewi-
pisów wspólników spółek osobowych uprawnionych do ich re- denta,
pisów wspólników spółek osobowych uprawnionych do ich re- denta,
prezentacji, członków zarządów, prokurentów oraz likwidatorów n do 30 czerwca kolejnego roku obrotowego  sprawozdanie
prezentacji, członków zarządów, prokurentów oraz likwidatorów ndo 30 czerwca kolejnego roku obrotowego  sprawozdanie
innych spółek. Powyższy obowiązek zastąpiono koniecznością wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem
innych spółek. Powyższy obowiązek zastąpiono koniecznością wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem
przedłożenia oświadczenia osoby powołanej na dane stanowisko, z działalności spółki, względnie z opinią rady nadzorczej
przedłożenia oświadczenia osoby powołanej na dane stanowisko, z działalności spółki, względnie z opinią rady nadzorczej
w którym wyrażają oni zgodę na powołanie. [wzór 1]  jeśli jest powołana w spółce, przedkładane jest do za-
w którym wyrażają oni zgodę na powołanie. [wzór 1]  jeśli jest powołana w spółce, przedkładane jest do za-
Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest pod- twierdzenia zgromadzeniu wspólników,
Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest pod- twierdzenia zgromadzeniu wspólników,
pisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła n do 10 lipca kolejnego roku obrotowego  złożenie sprawo-
pisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła ndo 10 lipca kolejnego roku obrotowego  złożenie sprawo-
pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-
pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-
jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego tów do urzędu skarbowego,
jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego tów do urzędu skarbowego,
daną osobę lub w umowie spółki. Innymi słowy, nie będzie ko- n do 15 lipca kolejnego roku obrotowego  złożenie sprawo-
daną osobę lub w umowie spółki. Innymi słowy, nie będzie ko- ndo 15 lipca kolejnego roku obrotowego  złożenie sprawo-
nieczne przedkładanie dodatkowej zgody, jeżeli: zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-
nieczne przedkładanie dodatkowej zgody, jeżeli: zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-
% osoba mająca ją złożyć, podpisała wniosek o wpis jej do reje- tów do sądu rejestrowego.
% osoba mająca ją złożyć, podpisała wniosek o wpis jej do reje- tów do sądu rejestrowego.
stru albo udzieliła innej osobie pełnomocnictwa do złożenia
stru albo udzieliła innej osobie pełnomocnictwa do złożenia
takiego wniosku,
takiego wniosku,
% zgoda taka została zamieszczona w protokole ze zgromadze- oraz spółki partnerskie. Są one bowiem zobowiązane do sto-
% zgoda taka została zamieszczona w protokole ze zgromadze- oraz spółki partnerskie. Są one bowiem zobowiązane do sto-
nia właściwego organu spółki powołującego daną osobę na sowania tejże ustawy, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży
nia właściwego organu spółki powołującego daną osobę na sowania tejże ustawy, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży
określone stanowisko, towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok
określone stanowisko, towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok
% zgoda została wyrażona przez wspólnika w umowie spółki. obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie pol-
% zgoda została wyrażona przez wspólnika w umowie spółki. obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie pol-
skiej 1 200 000 euro.
skiej 1 200 000 euro.
Sankcje karne skarbowe
Sankcje karne skarbowe
Termin złożenia sprawozdania finansowego oraz innych
Termin złożenia sprawozdania finansowego oraz innych
Od 1 stycznia 2015 r. wszedł w życie nowo dodany art. 80b ko- dokumentów do urzędu skarbowego zależy od sposobu opo-
Od 1 stycznia 2015 r. wszedł w życie nowo dodany art. 80b ko- dokumentów do urzędu skarbowego zależy od sposobu opo-
deksu karnego skarbowego, zgodnie z którym ten, kto wbrew datkowania danej spółki podatkiem dochodowym. Przypo-
deksu karnego skarbowego, zgodnie z którym ten, kto wbrew datkowania danej spółki podatkiem dochodowym. Przypo-
obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi mnieć bowiem trzeba, że spółka komandytowo-akcyjna, mimo
obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi mnieć bowiem trzeba, że spółka komandytowo-akcyjna, mimo
podatkowemu sprawozdania finansowego, opinii lub raportu, iż jest spółką osobową, jest także podatnikiem podatku do-
podatkowemu sprawozdania finansowego, opinii lub raportu, iż jest spółką osobową, jest także podatnikiem podatku do-
podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe. chodowego od osób fizycznych. W przypadku zaś pozostałych
podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe. chodowego od osób fizycznych. W przypadku zaś pozostałych
W praktyce kara może okazać się bardzo dotkliwa. Grzyw- spółek osobowych podatnikami podatku dochodowego są ich
W praktyce kara może okazać się bardzo dotkliwa. Grzyw- spółek osobowych podatnikami podatku dochodowego są ich
na ta jest wymierzana kwotowo w wysokości od jednej dzie- wspólnicy.
na ta jest wymierzana kwotowo w wysokości od jednej dzie- wspólnicy.
siątej minimalnego wynagrodzenia i nie może przekraczać Stosowne ustawy przewidują następujące zasady składania
siątej minimalnego wynagrodzenia i nie może przekraczać Stosowne ustawy przewidują następujące zasady składania
jego dwudziestokrotności. Od 1 stycznia 2015 r. minimal- ww. dokumentów dla:
jego dwudziestokrotności. Od 1 stycznia 2015 r. minimal- ww. dokumentów dla:
ne wynagrodzenie za pracę wynosi 1750 zł, dlatego grzywna % podatników podatku dochodowego od osób prawnych (spół-
ne wynagrodzenie za pracę wynosi 1750 zł, dlatego grzywna % podatników podatku dochodowego od osób prawnych (spół-
orzekana będzie w wysokości od 175 zł do aż 35000 zł. Usta- ka z o.o., spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyj-
orzekana będzie w wysokości od 175 zł do aż 35000 zł. Usta- ka z o.o., spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyj-
lając wysokość grzywny za dany czyn, sąd bierze pod uwagę na)  w terminie 10 dni od zatwierdzenia tegoż sprawo-
lając wysokość grzywny za dany czyn, sąd bierze pod uwagę na)  w terminie 10 dni od zatwierdzenia tegoż sprawo-
stosunki majątkowe i rodzinne sprawcy oraz jego dochody zdania wraz z uchwałą zgromadzenia zatwierdzającą spra-
stosunki majątkowe i rodzinne sprawcy oraz jego dochody zdania wraz z uchwałą zgromadzenia zatwierdzającą spra-
i możliwości zarobkowe. wozdanie finansowe; podmioty te składają także opinię i ra-
i możliwości zarobkowe. wozdanie finansowe; podmioty te składają także opinię i ra-
Powyższa zmiana jest niezwykle istotna dla spółek handlo- port z badania sprawozdania, jeżeli były zobowiązane do ich
Powyższa zmiana jest niezwykle istotna dla spółek handlo- port z badania sprawozdania, jeżeli były zobowiązane do ich
wych, są one bowiem jedną z kategorii podmiotów zobowią- sporządzenia,
wych, są one bowiem jedną z kategorii podmiotów zobowią- sporządzenia,
zanych do stosowania ustawy o rachunkowości, w tym zatem % wspólników pozostałych spółek osobowych prowadzących księ-
zanych do stosowania ustawy o rachunkowości, w tym zatem % wspólników pozostałych spółek osobowych prowadzących księ-
przewidzianych w niej zasad sprawozdawczości finansowej. gi rachunkowe  przekazują oni do właściwego urzędu skarbo-
przewidzianych w niej zasad sprawozdawczości finansowej. gi rachunkowe  przekazują oni do właściwego urzędu skarbo-
Wyjątek w tym zakresie stanowią spółki jawne osób fizycznych wego sprawozdanie finansowe w terminie złożenia zeznania.
Wyjątek w tym zakresie stanowią spółki jawne osób fizycznych wego sprawozdanie finansowe w terminie złożenia zeznania.
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
D4 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
D4 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
ściągawka przedsiębiorcy
ściągawka przedsiębiorcy
tem kolejne, po spółce z o.o., spółki rejestrowalne w systemie
tem kolejne, po spółce z o.o., spółki rejestrowalne w systemie
Nowości w spółkach
Nowości w spółkach
teleinformatycznym S24 (funkcjonuje on pod adresem https://
teleinformatycznym S24 (funkcjonuje on pod adresem https://
ems.ms.gov.pl). Jego nazwa  S24  wiąże się z tym, że na sąd
ems.ms.gov.pl). Jego nazwa  S24  wiąże się z tym, że na sąd
rejestrowy nałożono obowiązek rozpoznania złożonego w sys-
rejestrowy nałożono obowiązek rozpoznania złożonego w sys-
jawnych osób fizycznych
jawnych osób fizycznych
temie wniosku w terminie 24 godzin.
temie wniosku w terminie 24 godzin.
Podkreślić jednak należy, że nowe przepisy przewidują jedynie
Podkreślić jednak należy, że nowe przepisy przewidują jedynie
i partnerskich
i partnerskich
możliwość, a nie obowiązek rejestrowania przez internet. Na-
możliwość, a nie obowiązek rejestrowania przez internet. Na-
dal zatem możliwe będzie zawiązanie i zgłoszenie spółki w kla-
dal zatem możliwe będzie zawiązanie i zgłoszenie spółki w kla-
Zobowiązane zostały do składania sądowi rejestrowemu co- syczny sposób, tj. najpierw zawarcie umowy spółki, a następnie
Zobowiązane zostały do składania sądowi rejestrowemu co- syczny sposób, tj. najpierw zawarcie umowy spółki, a następnie
rocznych oświadczeń o braku obowiązku sporządzenia i zło- złożenie jej wraz z odpowiednimi urzędowymi formularzami
rocznych oświadczeń o braku obowiązku sporządzenia i zło- złożenie jej wraz z odpowiednimi urzędowymi formularzami
żenia rocznego sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym.
żenia rocznego sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym.
Możliwość ta podlega również dalszym ograniczeniom z uwa-
Możliwość ta podlega również dalszym ograniczeniom z uwa-
Zmiany te obowiązują od 15 stycznia br., dotyczą wyłącznie spółek gi na sposób powstania spółki, rodzaj jej wkładów, a także wy-
Zmiany te obowiązują od 15 stycznia br., dotyczą wyłącznie spółek gi na sposób powstania spółki, rodzaj jej wkładów, a także wy-
jawnych, których wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi, oraz magany sposób weryfikacji wspólników w systemie S24. Z tych-
jawnych, których wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi, oraz magany sposób weryfikacji wspólników w systemie S24. Z tych-
wszystkich spółek partnerskich (wspólnikami w nich mogą być że powodów nie jest możliwe zarejestrowanie przez internet
wszystkich spółek partnerskich (wspólnikami w nich mogą być że powodów nie jest możliwe zarejestrowanie przez internet
tylko osoby fizyczne). Wiążą się bezpośrednio z przedstawionymi spółek:
tylko osoby fizyczne). Wiążą się bezpośrednio z przedstawionymi spółek:
powyżej zasadami sporządzania i składania sprawozdań finan- % powstających z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną,
powyżej zasadami sporządzania i składania sprawozdań finan- % powstających z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną,
sowych. Jak już to wskazano, obowiązku takiego nie mają spółki % których umowy przewidują, że niektóre lub wszystkie wkła-
sowych. Jak już to wskazano, obowiązku takiego nie mają spółki % których umowy przewidują, że niektóre lub wszystkie wkła-
jawne osób fizycznych i spółki partnerskie, których przychody dy wspólników do spółki są niepieniężne (aporty)  przy uży-
jawne osób fizycznych i spółki partnerskie, których przychody dy wspólników do spółki są niepieniężne (aporty)  przy uży-
netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych ciu wzorca umowy możliwe jest wyłącznie zawarcie umowy
netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych ciu wzorca umowy możliwe jest wyłącznie zawarcie umowy
za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość spółki, w której wszystkie wkłady wspólników są pieniężne,
za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość spółki, w której wszystkie wkłady wspólników są pieniężne,
w walucie polskiej 1 200 000 euro. Mogą one wszakże podjąć % których wspólnicy nie posługują się bezpiecznym podpisem
w walucie polskiej 1 200 000 euro. Mogą one wszakże podjąć % których wspólnicy nie posługują się bezpiecznym podpisem
decyzję o dobrowolnym stosowaniu zasad rachunkowości okre- elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwa-
decyzję o dobrowolnym stosowaniu zasad rachunkowości okre- elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwa-
ślonych w ustawie o rachunkowości. lifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym pro-
ślonych w ustawie o rachunkowości. lifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym pro-
Wprowadzenie większych restrykcji za brak sprawozdania filem zaufanym ePUAP.
Wprowadzenie większych restrykcji za brak sprawozdania filem zaufanym ePUAP.
finansowego, a także brak możliwości weryfikacji przez sąd re- Kontrowersje budzi ostatnie z ograniczeń, tj. konieczność
finansowego, a także brak możliwości weryfikacji przez sąd re- Kontrowersje budzi ostatnie z ograniczeń, tj. konieczność
jestrowy, czy dana spółka jawna lub partnerska ma obowiązek posługiwania się kwalifikowaną formą podpisu elektronicz-
jestrowy, czy dana spółka jawna lub partnerska ma obowiązek posługiwania się kwalifikowaną formą podpisu elektronicz-
złożenia sprawozdania finansowego do akt rejestrowych, wy- nego. Niemniej jednak w klasycznej procedurze zawiązywania
złożenia sprawozdania finansowego do akt rejestrowych, wy- nego. Niemniej jednak w klasycznej procedurze zawiązywania
magały stworzenia mechanizmu informowania sądu o braku spółki komandytowej umowa winna przyjąć formę aktu nota-
magały stworzenia mechanizmu informowania sądu o braku spółki komandytowej umowa winna przyjąć formę aktu nota-
takiego obowiązku. Został on przewidziany w nowo dodanym rialnego. Dlatego jej zawarcie wymaga również formy wery-
takiego obowiązku. Został on przewidziany w nowo dodanym rialnego. Dlatego jej zawarcie wymaga również formy wery-
art. 70a ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim spółka taka fikacji wspólników, która dokonywana jest przez notariusza.
art. 70a ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim spółka taka fikacji wspólników, która dokonywana jest przez notariusza.
składa w sądzie rejestrowym prowadzącym Krajowy Rejestr Nadto, ze względu na daleko idące konsekwencje w postaci
składa w sądzie rejestrowym prowadzącym Krajowy Rejestr Nadto, ze względu na daleko idące konsekwencje w postaci
Sądowy, w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obro- zawiązania nowej jednostki organizacyjnej, niezbędne jest
Sądowy, w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obro- zawiązania nowej jednostki organizacyjnej, niezbędne jest
towy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia zapewnienie bezpiecznego systemu kontroli osób podających
towy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia zapewnienie bezpiecznego systemu kontroli osób podających
rocznego sprawozdania finansowego. się za wspólników.
rocznego sprawozdania finansowego. się za wspólników.
Wniosek dotyczący wyłącznie wpisu wzmianki o braku obo- Faktem jest jednak, że osoby nieposiadające jednego ze ww.
Wniosek dotyczący wyłącznie wpisu wzmianki o braku obo- Faktem jest jednak, że osoby nieposiadające jednego ze ww.
wiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego nie podpisów będą musiały uprzednio go sobie wyrobić. [tabela s. D5]
wiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego nie podpisów będą musiały uprzednio go sobie wyrobić. [tabela s. D5]
podlega opłacie sądowej i opłacie za ogłoszenie w Monitorze To zaś znacznie osłabia argument o tańszym i szybszym re-
podlega opłacie sądowej i opłacie za ogłoszenie w Monitorze To zaś znacznie osłabia argument o tańszym i szybszym re-
Sądowym i Gospodarczym. Nadto postanowienia uwzględnia- jestrowaniu spółek przez internet. Z innej strony  zarówno
Sądowym i Gospodarczym. Nadto postanowienia uwzględnia- jestrowaniu spółek przez internet. Z innej strony  zarówno
jącego taki wniosek nie doręcza się wnioskodawcy. bezpieczny podpis elektroniczny, jak i podpis potwierdzony
jącego taki wniosek nie doręcza się wnioskodawcy. bezpieczny podpis elektroniczny, jak i podpis potwierdzony
profilem zaufanym ePUAP mogą być wykorzystywane także
profilem zaufanym ePUAP mogą być wykorzystywane także
w innych celach niż rejestracja spółki. Jego posiadanie może
w innych celach niż rejestracja spółki. Jego posiadanie może
przynieść inne wymierne skutki.
przynieść inne wymierne skutki.
Na marginesie należy zauważyć, że do zawarcia umowy spółki
Na marginesie należy zauważyć, że do zawarcia umowy spółki
Internetowa rewolucja
Internetowa rewolucja
z o.o. przez internet nie jest wymagane posługiwanie się kwa-
z o.o. przez internet nie jest wymagane posługiwanie się kwa-
lifikowanym podpisem elektronicznym. Co więcej: omawiana
lifikowanym podpisem elektronicznym. Co więcej: omawiana
nowelizacja nie zaostrza przepisów w tym zakresie. Niezrozu-
nowelizacja nie zaostrza przepisów w tym zakresie. Niezrozu-
w spółkach jawnych
w spółkach jawnych
miałe pozostaje zatem takie zróżnicowanie wymogów formal-
miałe pozostaje zatem takie zróżnicowanie wymogów formal-
nych względem spółek.
nych względem spółek.
i komandytowych Posiadając jeden z kwalifikowanych podpisów, można przystą-
i komandytowych Posiadając jeden z kwalifikowanych podpisów, można przystą-
pić do rejestracji spółki jawnej lub spółki komandytowej przez
pić do rejestracji spółki jawnej lub spółki komandytowej przez
Rejestracja online stanie się dostępna również dla nich już od internet. Sama procedura jest prosta i po zalogowaniu się na
Rejestracja online stanie się dostępna również dla nich już od internet. Sama procedura jest prosta i po zalogowaniu się na
15 stycznia 2015 r. Inne udogodnienia zaczną funkcjonować stronie Ministerstwa Sprawiedliwości wymaga:
15 stycznia 2015 r. Inne udogodnienia zaczną funkcjonować stronie Ministerstwa Sprawiedliwości wymaga:
dopiero od 1 kwietnia 2016 r. % wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie,
dopiero od 1 kwietnia 2016 r. % wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie,
% opatrzenia umowy jednym ze ww. bezpiecznych podpisów
% opatrzenia umowy jednym ze ww. bezpiecznych podpisów
Opisywane poniżej regulacje odnoszą się do wszystkich spó- przez wszystkich wspólników zawiązujących spółkę.
Opisywane poniżej regulacje odnoszą się do wszystkich spó- przez wszystkich wspólników zawiązujących spółkę.
łek jawnych oraz spółek komandytowych. Dla ich stosowania Zgodnie z projektami rozporządzeń ministra sprawiedliwości
łek jawnych oraz spółek komandytowych. Dla ich stosowania Zgodnie z projektami rozporządzeń ministra sprawiedliwości
obojętne jest, czy wspólnikami takich spółek będą tylko osoby z 2 grudnia 2014 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących
obojętne jest, czy wspólnikami takich spółek będą tylko osoby z 2 grudnia 2014 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących
fizyczne, czy też również inne podmioty. spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym
fizyczne, czy też również inne podmioty. spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym
oraz z 3 grudnia 2014 r. dotyczącym spółki komandytowej wska-
oraz z 3 grudnia 2014 r. dotyczącym spółki komandytowej wska-
Rejestracja
Rejestracja
zać można na następujące wymagania odnoszące się do umów
zać można na następujące wymagania odnoszące się do umów
Począwszy od 15 stycznia 2015 r. możliwe jest dokonanie reje- obu spółek zakładanych w systemie S24:
Począwszy od 15 stycznia 2015 r. możliwe jest dokonanie reje- obu spółek zakładanych w systemie S24:
stracji spółek jawnych oraz spółek komandytowych przy uży- % wspólników będących osobami fizycznymi oznacza się imie-
stracji spółek jawnych oraz spółek komandytowych przy uży- % wspólników będących osobami fizycznymi oznacza się imie-
ciu wzorca umowy umieszczonego w internecie. Będą to za- niem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posia-
ciu wzorca umowy umieszczonego w internecie. Będą to za- niem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posia-
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl D5
Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl D5
nowe prawo w spółkach
nowe prawo w spółkach
Procedury uzyskiwania kwalifikowanego podpisu elektronicznego
Procedury uzyskiwania kwalifikowanego podpisu elektronicznego
Bezpieczny podpis elektroniczny Profil zaufany ePUAP
Bezpieczny podpis elektroniczny Profil zaufany ePUAP
Procedura Należy zamówić stosowną usługę wraz z oprogramowaniem 1. W pierwszej kolejności konieczne jest założenie
Procedura Należy zamówić stosowną usługę wraz z oprogramowaniem 1. W pierwszej kolejności konieczne jest założenie
i urządzeniami u jednego z kwalifikowanych podmiotów konta w ePUAP,
i urządzeniami u jednego z kwalifikowanych podmiotów konta w ePUAP,
świadczących usługi certyfikacyjne. 2. Po zalogowaniu na platformie ePUAP złożenie
świadczących usługi certyfikacyjne. 2. Po zalogowaniu na platformie ePUAP złożenie
wniosku o założenie profilu,
wniosku o założenie profilu,
3. Potwierdzenie tożsamości w punkcie potwier-
3. Potwierdzenie tożsamości w punkcie potwier-
dzającym profil.
dzającym profil.
Koszt Ceny zestawów różnią się w zależności od długości okresu Bezpłatne
Koszt Ceny zestawów różnią się w zależności od długości okresu Bezpłatne
ważności certyfikatu (rok lub dwa lata) i rodzaju urządzenia
ważności certyfikatu (rok lub dwa lata) i rodzaju urządzenia
do składania podpisu elektronicznego (czytnik kart usb, token
do składania podpisu elektronicznego (czytnik kart usb, token
usb lub pcmcia). Ceny od kilkudziesięciu do kilkuset złotych.
usb lub pcmcia). Ceny od kilkudziesięciu do kilkuset złotych.
Przydatne linki http://www.nccert.pl/podmioty.htm  rejestr kwalifikowa- http://epuap.gov.pl  strona główna elektronicznej
Przydatne linki http://www.nccert.pl/podmioty.htm  rejestr kwalifikowa- http://epuap.gov.pl  strona główna elektronicznej
nych podmiotów. platformy usług administracji publicznej.
nych podmiotów. platformy usług administracji publicznej.
dają tego numeru, numerem paszportu ze wskazaniem kraju % istnieje, ale wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-
dają tego numeru, numerem paszportu ze wskazaniem kraju % istnieje, ale wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-
wystawienia go, a także miejscem zamieszkania i adresem, łych wspólników,
wystawienia go, a także miejscem zamieszkania i adresem, łych wspólników,
% pozostałych wspólników  firmą albo nazwą, numerem KRS, % istnieje i nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-
% pozostałych wspólników  firmą albo nazwą, numerem KRS, % istnieje i nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-
a jeśli podmiot nie jest zarejestrowany w KRS  numerem we łych wspólników;
a jeśli podmiot nie jest zarejestrowany w KRS  numerem we łych wspólników;
właściwym rejestrze z nazwą rejestru i określeniem organu f) zmiany umowy spółki, która może wymagać zgody:
właściwym rejestrze z nazwą rejestru i określeniem organu f) zmiany umowy spółki, która może wymagać zgody:
prowadzącego, a gdy rejestr jest prowadzony za granicą  także % wszystkich wspólników,
prowadzącego, a gdy rejestr jest prowadzony za granicą  także % wszystkich wspólników,
wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony oraz siedzibą % udzielonej bezwzględną większością głosów wspólników.
wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony oraz siedzibą % udzielonej bezwzględną większością głosów wspólników.
i adresem podmiotu, Odmienności pomiędzy obiema spółkami przejawiają się zaś np.
i adresem podmiotu, Odmienności pomiędzy obiema spółkami przejawiają się zaś np.
% określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na te- w odniesieniu do zasad ich reprezentacji. W spółce jawnej co do
% określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na te- w odniesieniu do zasad ich reprezentacji. W spółce jawnej co do
rytorium kraju w oparciu o dane pobrane z krajowego rejestru zasady każdy ze wspólników uprawniony jest do samodzielnego
rytorium kraju w oparciu o dane pobrane z krajowego rejestru zasady każdy ze wspólników uprawniony jest do samodzielnego
urzędowego podziału terytorialnego TERYT, reprezentowania spółki. Umowa spółki może natomiast przewidy-
urzędowego podziału terytorialnego TERYT, reprezentowania spółki. Umowa spółki może natomiast przewidy-
% określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierw- wać, że wspólnik jest pozbawiony tego prawa albo że jest upraw-
% określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierw- wać, że wspólnik jest pozbawiony tego prawa albo że jest upraw-
szego roku obrotowego, przy czym data ta nie może być póz
- niony do reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem
szego roku obrotowego, przy czym data ta nie może być póz
- niony do reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem
niejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki, lub prokurentem. Rzecz się ma odmiennie w przypadku spółki
niejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki, lub prokurentem. Rzecz się ma odmiennie w przypadku spółki
% określając przedmiot działalności spółki, należy posługiwać komandytowej. Prawo reprezentowania spółki nie przypada bo-
% określając przedmiot działalności spółki, należy posługiwać komandytowej. Prawo reprezentowania spółki nie przypada bo-
się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności, wiem komandytariuszom. Mogą oni występować w jej imieniu
się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności, wiem komandytariuszom. Mogą oni występować w jej imieniu
% wkłady do spółki mogą być tylko pieniężne, a ich wysokość tylko jako pełnomocnicy.
% wkłady do spółki mogą być tylko pieniężne, a ich wysokość tylko jako pełnomocnicy.
określa się liczbami arabskimi oraz słownie. Aby zachęcić do korzystania z systemu S24, ustawodawca
określa się liczbami arabskimi oraz słownie. Aby zachęcić do korzystania z systemu S24, ustawodawca
Przedsiębiorca dokonując rejestracji, będzie korzystał z ak- zdecydował się na obniżenie opłat sądowych za rejestrację
Przedsiębiorca dokonując rejestracji, będzie korzystał z ak- zdecydował się na obniżenie opłat sądowych za rejestrację
tywnych formularzy wzorców umów spółek. Wzorce te, zgodnie spółek przez internet. Opłata stała od wniosku o zarejestro-
tywnych formularzy wzorców umów spółek. Wzorce te, zgodnie spółek przez internet. Opłata stała od wniosku o zarejestro-
z proponowanymi projektami, będą dawać możliwość wyboru wanie w rejestrze przedsiębiorców w KRS spółki jawnej, spółki
z proponowanymi projektami, będą dawać możliwość wyboru wanie w rejestrze przedsiębiorców w KRS spółki jawnej, spółki
jednego z dostępnych wariantów. Dotyczy to następujących komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
jednego z dostępnych wariantów. Dotyczy to następujących komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
regulacji: których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców
regulacji: których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców
a) czasu trwania spółki, który może być: umowy udostępnionych w systemie online, wynosi 250 zł.
a) czasu trwania spółki, który może być: umowy udostępnionych w systemie online, wynosi 250 zł.
% nieoznaczony wraz z możliwością wypowiedzenia umowy
% nieoznaczony wraz z możliwością wypowiedzenia umowy
Kolejne czynności online
Kolejne czynności online
spółki przez każdego ze wspólników,
spółki przez każdego ze wspólników,
% oznaczony; Od 1 kwietnia 2016 r. znacznie rozszerzony zostanie katalog
% oznaczony; Od 1 kwietnia 2016 r. znacznie rozszerzony zostanie katalog
b) prowadzenia spraw spółki, do którego uprawnieni mogą być: czynności, których dokonywanie możliwe będzie za pomocą
b) prowadzenia spraw spółki, do którego uprawnieni mogą być: czynności, których dokonywanie możliwe będzie za pomocą
% wszyscy wspólnicy (w przypadku spółki komandytowej internetu. Niestety udogodnienia te będą dostępne tylko dla
% wszyscy wspólnicy (w przypadku spółki komandytowej internetu. Niestety udogodnienia te będą dostępne tylko dla
należy pamiętać, że komandytariusze nie mają prawa ani spółek, które zostały w ten sam sposób zarejestrowane. Doty-
należy pamiętać, że komandytariusze nie mają prawa ani spółek, które zostały w ten sam sposób zarejestrowane. Doty-
obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa czyć to będzie dokonywania takich czynności jak:
obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa czyć to będzie dokonywania takich czynności jak:
spółki stanowi inaczej), % zmiana umowy spółki jawnej lub komandytowej zawartej
spółki stanowi inaczej), % zmiana umowy spółki jawnej lub komandytowej zawartej
% tylko wskazani w umowie spółki wspólnicy; w omawiany sposób w zakresie jej postanowień zmiennych,
% tylko wskazani w umowie spółki wspólnicy; w omawiany sposób w zakresie jej postanowień zmiennych,
c) udziału w zyskach spółki, który może być: czyli takich, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfiko-
c) udziału w zyskach spółki, który może być: czyli takich, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfiko-
% równy dla wszystkich wspólników, wane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych
% równy dla wszystkich wspólników, wane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych
% określony w procentowym udziale; postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych
% określony w procentowym udziale; postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych
d) udziału w stratach spółki, który można oznaczyć: w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie,
d) udziału w stratach spółki, który można oznaczyć: w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie,
% jako równy dla każdego ze wspólników, % udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy spółki jawnej
% jako równy dla każdego ze wspólników, % udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy spółki jawnej
% jako odpowiadający posiadanemu udziałowi w zyskach lub spółki komandytowej przez internet,
% jako odpowiadający posiadanemu udziałowi w zyskach lub spółki komandytowej przez internet,
spółki, % podjęcie przez wspólników spółki jawnej lub komandy-
spółki, % podjęcie przez wspólników spółki jawnej lub komandy-
% przez wskazanie wspólników, którzy uczestniczą w stra- towej uchwały w przedmiocie zmiany adresu spółki albo
% przez wskazanie wspólników, którzy uczestniczą w stra- towej uchwały w przedmiocie zmiany adresu spółki albo
tach w sposób równy; zatwierdzenia sprawozdania finansowego przy wykorzy-
tach w sposób równy; zatwierdzenia sprawozdania finansowego przy wykorzy-
e) możliwości przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspól- staniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie tele-
e) możliwości przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspól- staniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie tele-
nika w spółce, która: informatycznym,
nika w spółce, która: informatycznym,
% może być wyłączona, % podjęcie uchwały o rozwiązaniu jednej z ww. spółek,
% może być wyłączona, % podjęcie uchwały o rozwiązaniu jednej z ww. spółek,
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
D6 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
D6 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
ściągawka przedsiębiorcy
ściągawka przedsiębiorcy
% przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej Omawiane przepisy dotyczą krajowych spółek kapitało-
% przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej Omawiane przepisy dotyczą krajowych spółek kapitało-
lub komandytowej przy użyciu wzorca umowy zamieszczo- wych, czyli z o.o., akcyjnej oraz spółki europejskiej z siedzibą
lub komandytowej przy użyciu wzorca umowy zamieszczo- wych, czyli z o.o., akcyjnej oraz spółki europejskiej z siedzibą
nego w systemie teleinformatycznym; oświadczenia zbywcy w Polsce.
nego w systemie teleinformatycznym; oświadczenia zbywcy w Polsce.
i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia bezpiecznym Nowelizacją kodeksu spółek handlowych uchylono od 15
i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia bezpiecznym Nowelizacją kodeksu spółek handlowych uchylono od 15
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waż- stycznia 2015 r. art. 171 k.s.h. oraz art. 324 k.s.h., które przewi-
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waż- stycznia 2015 r. art. 171 k.s.h. oraz art. 324 k.s.h., które przewi-
nego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzo- dywały, że po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w termi-
nego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzo- dywały, że po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w termi-
nym profilem zaufanym ePUAP. nie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym
nym profilem zaufanym ePUAP. nie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym
Wraz z wejściem w życie ww. przepisów zacznie obowiązywać poświadczony przez siebie odpis umowy lub statutu spółki ze
Wraz z wejściem w życie ww. przepisów zacznie obowiązywać poświadczony przez siebie odpis umowy lub statutu spółki ze
także nowa opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie w re- wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana,
także nowa opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie w re- wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana,
jestrze przedsiębiorców w KRS zmiany dotyczącej spółki jawnej oraz daty i numeru rejestracji. Konsekwencją uchylenia jest
jestrze przedsiębiorców w KRS zmiany dotyczącej spółki jawnej oraz daty i numeru rejestracji. Konsekwencją uchylenia jest
oraz spółki komandytowej dokonanej przy wykorzystaniu wzor- zniesienie omawianego obowiązku dla spółek rejestrowanych
oraz spółki komandytowej dokonanej przy wykorzystaniu wzor- zniesienie omawianego obowiązku dla spółek rejestrowanych
ca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. od 15 stycznia 2015 r.
ca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. od 15 stycznia 2015 r.
Wynosić ona będzie 200 zł.
Wynosić ona będzie 200 zł.
Ustanowienie prokury
Ustanowienie prokury
Kolejną czynnością, która może zostać dokonana przy użyciu
Kolejną czynnością, która może zostać dokonana przy użyciu
wzorca zamieszczonego w internecie, jest ustanowienie i reje- Tylko w spółkach z o.o.
wzorca zamieszczonego w internecie, jest ustanowienie i reje- Tylko w spółkach z o.o.
stracja prokury. Możliwość skorzystania z niej w systemie S24
stracja prokury. Możliwość skorzystania z niej w systemie S24
została wszakże ograniczona pod względem: Nowe przepisy skuteczniej zmuszą do aktualizacji
została wszakże ograniczona pod względem: Nowe przepisy skuteczniej zmuszą do aktualizacji
% czasowym  od 15 stycznia 2015 r. do 31 marca 2016 r. z opcji adresów członków zarządu.
% czasowym  od 15 stycznia 2015 r. do 31 marca 2016 r. z opcji adresów członków zarządu.
tej mogą korzystać wyłącznie podmioty niewpisane dotychczas
tej mogą korzystać wyłącznie podmioty niewpisane dotychczas
do rejestru; uchwała podlega wówczas zgłoszeniu do rejestru Jak już była o tym mowa w poprzednich rozdziałach, z kata-
do rejestru; uchwała podlega wówczas zgłoszeniu do rejestru Jak już była o tym mowa w poprzednich rozdziałach, z kata-
wraz z pierwszym wnioskiem o wpis spółki, logu dotychczasowych obowiązków zniknął nakaz składania
wraz z pierwszym wnioskiem o wpis spółki, logu dotychczasowych obowiązków zniknął nakaz składania
% podmiotowym  opcja ta dostępna jest tylko dla spółek, które w aktach rejestrowych wzorów podpisów członków zarządu.
% podmiotowym  opcja ta dostępna jest tylko dla spółek, które w aktach rejestrowych wzorów podpisów członków zarządu.
zostały zarejestrowane w systemie S24. Zamiast tego wprowadzono konieczność składania oświad-
zostały zarejestrowane w systemie S24. Zamiast tego wprowadzono konieczność składania oświad-
Oznacza to, że spółki zarejestrowane w sposób klasyczny nie czeń o zgodzie na piastowanie danej funkcji. Chodziło o to,
Oznacza to, że spółki zarejestrowane w sposób klasyczny nie czeń o zgodzie na piastowanie danej funkcji. Chodziło o to,
będą mogły ustanowić prokury przy użyciu wzorca internetowe- aby w aktach rejestrowych spółki znajdował się aktualne adresy
będą mogły ustanowić prokury przy użyciu wzorca internetowe- aby w aktach rejestrowych spółki znajdował się aktualne adresy
go. W tym celu niezbędne będzie powzięcie stosownej uchwa- członków jej zarządu. W nowym brzmieniu art. 167 par. 3 k.s.h.
go. W tym celu niezbędne będzie powzięcie stosownej uchwa- członków jej zarządu. W nowym brzmieniu art. 167 par. 3 k.s.h.
ły oraz złożenie jej do sądu rejestrowego wraz z formularzami zastrzeżono, że adresy te należy dołączyć do zgłoszenia spół-
ły oraz złożenie jej do sądu rejestrowego wraz z formularzami zastrzeżono, że adresy te należy dołączyć do zgłoszenia spół-
urzędowymi i oświadczeniem prokurenta o wyrażeniu zgody ki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku
urzędowymi i oświadczeniem prokurenta o wyrażeniu zgody ki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku
na powołanie na to stanowisku. [wzór 2] każdorazowej zmiany adresu. Dotychczas obowiązek wskaza-
na powołanie na to stanowisku. [wzór 2] każdorazowej zmiany adresu. Dotychczas obowiązek wskaza-
nia adresu wypełniany jest poprzez złożenie wzoru podpisu,
nia adresu wypełniany jest poprzez złożenie wzoru podpisu,
przy którym podaje się adres.
przy którym podaje się adres.
Kluczowe znaczenie ma wszakże zdanie drugie przepisu, któ-
Kluczowe znaczenie ma wszakże zdanie drugie przepisu, któ-
Wzór 2
Wzór 2
re stanowi, że do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń
re stanowi, że do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń
Uchwała o powołaniu prokurenta przez spółkę jawną.
Uchwała o powołaniu prokurenta przez spółkę jawną.
dla członka zarządu dokonuje się na stary adres zgłoszony do
dla członka zarządu dokonuje się na stary adres zgłoszony do
rejestru. Za sprawą tej zmiany negatywny skutek braku aktu-
rejestru. Za sprawą tej zmiany negatywny skutek braku aktu-
Uchwała nr & . z dnia & .
Uchwała nr & . z dnia & .
alizacji adresu członka zarządu będzie obciążał bezpośrednio
alizacji adresu członka zarządu będzie obciążał bezpośrednio
jego. Sąd tym samym uprawniony został do tego, by uznawać
jego. Sąd tym samym uprawniony został do tego, by uznawać
Wspólnicy prowadzący sprawy spółki & & & & & .. (firma) z siedzibą
Wspólnicy prowadzący sprawy spółki & & & & & .. (firma) z siedzibą
korespondencję wysłaną na dotychczasowy adres takiej osoby
korespondencję wysłaną na dotychczasowy adres takiej osoby
w & & & & & & .,
w & & & & & & .,
za skutecznie doręczoną, nawet mimo braku jej odbioru przez
za skutecznie doręczoną, nawet mimo braku jej odbioru przez
Ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:
Ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:
adresata z uwagi na nieaktualność danych adresowych. Dzięki
adresata z uwagi na nieaktualność danych adresowych. Dzięki
n & & & & & & .. imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura
n& & & & & & .. imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura
temu m.in. skuteczniejsze ma być prowadzenie postępowań
temu m.in. skuteczniejsze ma być prowadzenie postępowań
łączna,
łączna,
względem członków zarządu.
względem członków zarządu.
n & & & & imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura
n& & & & imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura
Analogiczny przepis nie został przewidziany względem człon-
Analogiczny przepis nie został przewidziany względem człon-
łączna,
łączna,
ków zarządu spółki akcyjnej. Może to wynikać z mniejszej niż
ków zarządu spółki akcyjnej. Może to wynikać z mniejszej niż
n & .
n& .
Podpisy wspólników w spółce z o.o. odpowiedzialności tych osób względem spółki
Podpisy wspólników w spółce z o.o. odpowiedzialności tych osób względem spółki
i osób trzecich.
i osób trzecich.
E-spółka w organizacji
E-spółka w organizacji
Prokura oddzielna oznacza, że każdy z prokurentów upraw-
Prokura oddzielna oznacza, że każdy z prokurentów upraw-
niony jest do samodzielnego występowania w imieniu repre- Znacznemu skróceniu od 15 stycznia 2015 r. ulega okres, w którym
niony jest do samodzielnego występowania w imieniu repre- Znacznemu skróceniu od 15 stycznia 2015 r. ulega okres, w którym
zentowanej spółki. W przypadku zaś prokury łącznej prokurenci spółka z o.o. zawiązywana przy użyciu systemu interentowego
zentowanej spółki. W przypadku zaś prokury łącznej prokurenci spółka z o.o. zawiązywana przy użyciu systemu interentowego
występować mogą tylko wspólnie w imieniu spółki. będzie mogła funkcjonować jako spółka w organizacji. Uprzed-
występować mogą tylko wspólnie w imieniu spółki. będzie mogła funkcjonować jako spółka w organizacji. Uprzed-
nie brzmienie art. 167 k.s.h. przewidywało, że jeżeli zawiązanie
nie brzmienie art. 167 k.s.h. przewidywało, że jeżeli zawiązanie
spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6
spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6
miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulegała
miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulegała
rozwiązaniu z mocy prawa.
rozwiązaniu z mocy prawa.
Mniej obowiązków
Mniej obowiązków
Obecnie zasada ta znajduje zastosowanie tylko do spółek, któ-
Obecnie zasada ta znajduje zastosowanie tylko do spółek, któ-
rych umowy zawarto w tradycyjnej formie aktu notarialnego.
rych umowy zawarto w tradycyjnej formie aktu notarialnego.
Dla e-spółek termin ten wynosi zaledwie 7 dni. Jeżeli zatem
Dla e-spółek termin ten wynosi zaledwie 7 dni. Jeżeli zatem
w spółkach kapitałowych
w spółkach kapitałowych
z jakichkolwiek powodów spółka z o.o. zawiązana przez inter-
z jakichkolwiek powodów spółka z o.o. zawiązana przez inter-
net nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w tym ter-
net nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w tym ter-
Nie muszą już one składać odpisów umowy lub statutu w urzę- minie, jej umowa ulegnie rozwiązaniu, a spółka w organizacji
Nie muszą już one składać odpisów umowy lub statutu w urzę- minie, jej umowa ulegnie rozwiązaniu, a spółka w organizacji
dzie skarbowym. Obowiązek ten uchylono od 15 stycznia 2015 r. przestanie istnieć.
dzie skarbowym. Obowiązek ten uchylono od 15 stycznia 2015 r. przestanie istnieć.
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl D7
Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl D7
nowe prawo w spółkach
nowe prawo w spółkach
Uchwały i umowy przez internet
Uchwały i umowy przez internet
plikowanych lub nietypowych, a także w sytuacji braku kwa-
plikowanych lub nietypowych, a także w sytuacji braku kwa-
Podobnie jak w przypadku spółek jawnych oraz spółek koman- lifikowanych podpisów elektronicznych, zasadne jest posłu-
Podobnie jak w przypadku spółek jawnych oraz spółek koman- lifikowanych podpisów elektronicznych, zasadne jest posłu-
dytowych zarejestrowanych przez internet również spółki z o.o. żenie się tradycyjną formą umowy z podpisem notarialnie
dytowych zarejestrowanych przez internet również spółki z o.o. żenie się tradycyjną formą umowy z podpisem notarialnie
utworzone przy wykorzystaniu systemu S24 będą mogły korzy- poświadczonym. Zwrócić bowiem należy uwagę, że podobnie
utworzone przy wykorzystaniu systemu S24 będą mogły korzy- poświadczonym. Zwrócić bowiem należy uwagę, że podobnie
stać  począwszy od 1 kwietnia 2016 r.  z dalszych możliwości jak w przypadku umów spółek rejestrowanych przez inter-
stać  począwszy od 1 kwietnia 2016 r.  z dalszych możliwości jak w przypadku umów spółek rejestrowanych przez inter-
podejmowania czynności przez internet. Należeć do nich będą net są one przeznaczone dla sytuacji najbardziej typowych.
podejmowania czynności przez internet. Należeć do nich będą net są one przeznaczone dla sytuacji najbardziej typowych.
m.in. uchwały dotyczące: Dlatego umowy odbiegające od tego kanonu nadal wymagają
m.in. uchwały dotyczące: Dlatego umowy odbiegające od tego kanonu nadal wymagają
% zmiany umowy spółki z o.o. zawartej w omawiany sposób klasycznej rejestracji.
% zmiany umowy spółki z o.o. zawartej w omawiany sposób klasycznej rejestracji.
w zakresie jej postanowień zmiennych,
w zakresie jej postanowień zmiennych,
Prokura
Prokura
% zbycia udziałów przez wspólnika spółki z o.o. zawiązanej z wy-
% zbycia udziałów przez wspólnika spółki z o.o. zawiązanej z wy-
korzystaniem elektronicznego wzorca umowy, Wprowadzona zostanie możliwość ustanowienia przez internet
korzystaniem elektronicznego wzorca umowy, Wprowadzona zostanie możliwość ustanowienia przez internet
% sporządzenia listy wspólników ww. spółki z o.o. po zmianach prokury w spółce z o.o. Zasady są analogiczne jak w spółkach
% sporządzenia listy wspólników ww. spółki z o.o. po zmianach prokury w spółce z o.o. Zasady są analogiczne jak w spółkach
wynikających z transakcji przeprowadzonej przez system te- jawnych i komandytowych.
wynikających z transakcji przeprowadzonej przez system te- jawnych i komandytowych.
leinformatyczny,
leinformatyczny,
% zmiany adresu ww. spółki z o.o., podejmowania innych uchwał
% zmiany adresu ww. spółki z o.o., podejmowania innych uchwał
przez spółkę oraz jej organy przy wykorzystaniu elektronicz-
przez spółkę oraz jej organy przy wykorzystaniu elektronicz-
komentarz eksperta
komentarz eksperta
nych wzorców zapisanych w systemie teleinformatycznym,
nych wzorców zapisanych w systemie teleinformatycznym,
% podwyższenia kapitału zakładowego ww. spółki z o.o.,
% podwyższenia kapitału zakładowego ww. spółki z o.o.,
A
ukasz Mróz
A
ukasz Mróz
% rozwiązania ww. spółki z o.o.
% rozwiązania ww. spółki z o.o.
Pewne wątpliwości może budzić przede wszystkim zawie- adwokat, partner, kancelaria Nikiel i Wspólnicy sp. j.
Pewne wątpliwości może budzić przede wszystkim zawie- adwokat, partner, kancelaria Nikiel i Wspólnicy sp. j.
ranie przez internet umów zbycia udziałów w spółkach z o.o.
ranie przez internet umów zbycia udziałów w spółkach z o.o.
Obecnie bowiem coraz częstszą praktyką jest wprowadzanie
Obecnie bowiem coraz częstszą praktyką jest wprowadzanie
do ich treści różnego typu instrumentów prawnych, które
do ich treści różnego typu instrumentów prawnych, które
mają zabezpieczać strony takich umów przed nieprawdzi-
mają zabezpieczać strony takich umów przed nieprawdzi-
wymi lub niepełnymi oświadczeniami zbywcy czy też gwa- owa ustawa poszerzyła katalog czynności, których
wymi lub niepełnymi oświadczeniami zbywcy czy też gwa- owa ustawa poszerzyła katalog czynności, których
rantować wyegzekwowanie uzgodnionego wynagrodzenia. można będzie dokonać za pomocą wzorca udostępnio-
rantować wyegzekwowanie uzgodnionego wynagrodzenia. można będzie dokonać za pomocą wzorca udostępnio-
Niekiedy umowy zawierają warunki (zwłaszcza zawieszające) Nnego w systemie teleinformatycznym. Ustawodawca
Niekiedy umowy zawierają warunki (zwłaszcza zawieszające) Nnego w systemie teleinformatycznym. Ustawodawca
albo terminy. Aby wzorzec umowy dostosować do praktyki zdecydował, dodając par. 2 do art. 180 kodeksu spółek
albo terminy. Aby wzorzec umowy dostosować do praktyki zdecydował, dodając par. 2 do art. 180 kodeksu spółek
obrotu gospodarczego, należałoby zawarzeć w nim także handlowych, że w tej formie będzie mogło nastąpić także
obrotu gospodarczego, należałoby zawarzeć w nim także handlowych, że w tej formie będzie mogło nastąpić także
różne warianty klauzul zabezpieczających prawidłową re- zbycie udziałów w spółce z o.o. W takim przypadku obie
różne warianty klauzul zabezpieczających prawidłową re- zbycie udziałów w spółce z o.o. W takim przypadku obie
alizację umowy przez każdą ze stron. strony umowy będą musiały dysponować ważnym kwalifiko-
alizację umowy przez każdą ze stron. strony umowy będą musiały dysponować ważnym kwalifiko-
Wzorzec taki mógłby również umożliwiać dokonanie daro- wanym certyfikatem albo profilem zaufanym ePUAP. Nadto
Wzorzec taki mógłby również umożliwiać dokonanie daro- wanym certyfikatem albo profilem zaufanym ePUAP. Nadto
wizny udziałów w spółce z o.o. Nie stoi temu na przeszkodzie będzie to możliwe tylko w przypadku spółek z o.o., które
wizny udziałów w spółce z o.o. Nie stoi temu na przeszkodzie będzie to możliwe tylko w przypadku spółek z o.o., które
przewidziana dla umowy darowizny forma szczególna w po- zostały założone przy wykorzystaniu wzorca umowy
przewidziana dla umowy darowizny forma szczególna w po- zostały założone przy wykorzystaniu wzorca umowy
staci aktu notarialnego. Już obecnie bowiem niektóre czyn- udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Po zawarciu
staci aktu notarialnego. Już obecnie bowiem niektóre czyn- udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Po zawarciu
ności, dla których przewidziana jest forma szczególna, mogą umowy nowa lista wspólników oraz wniosek do sądu
ności, dla których przewidziana jest forma szczególna, mogą umowy nowa lista wspólników oraz wniosek do sądu
być dokonywane w systemie S24  np. zawarcie umowy spół- rejestrowego w przedmiocie ujawnienia zmian będą mogły
być dokonywane w systemie S24  np. zawarcie umowy spół- rejestrowego w przedmiocie ujawnienia zmian będą mogły
ki komandytowej czy też spółki z o.o., a nawet umowa zbycia być sporządzane i składane elektronicznie, przy czym podpis
ki komandytowej czy też spółki z o.o., a nawet umowa zbycia być sporządzane i składane elektronicznie, przy czym podpis
udziałów w spółce z o.o. na liście będą musieli złożyć w formie elektronicznej wszyscy
udziałów w spółce z o.o. na liście będą musieli złożyć w formie elektronicznej wszyscy
Kłopotliwy dla stron może być również wymóg podpisania członkowie zarządu.
Kłopotliwy dla stron może być również wymóg podpisania członkowie zarządu.
takiej umowy przez obie strony bezpiecznym podpisem elek- Niewątpliwie wprowadzenie tzw. spółki S24, która może być
takiej umowy przez obie strony bezpiecznym podpisem elek- Niewątpliwie wprowadzenie tzw. spółki S24, która może być
tronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifi- utworzona na podstawie wzorca, ułatwiło szybką rejestrację
tronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifi- utworzona na podstawie wzorca, ułatwiło szybką rejestrację
kowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem takich podmiotów. Jednak zmiana ta jest tylko częściowym
kowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem takich podmiotów. Jednak zmiana ta jest tylko częściowym
zaufanym ePUAP. Nadto w takim przypadku lista wspólników ułatwieniem, albowiem udostępniony wzorzec nie odpowiada
zaufanym ePUAP. Nadto w takim przypadku lista wspólników ułatwieniem, albowiem udostępniony wzorzec nie odpowiada
powinna być również sporządzona przy użyciu stosownego potrzebom rynku i standardom tego typu umów  powodu-
powinna być również sporządzona przy użyciu stosownego potrzebom rynku i standardom tego typu umów  powodu-
wzorca internetowego i podpisana jednym z ww. podpisów. je konieczność dostosowania takiej umowy spółki do potrzeb
wzorca internetowego i podpisana jednym z ww. podpisów. je konieczność dostosowania takiej umowy spółki do potrzeb
Może to znacznie ograniczyć użyteczność tej instytucji, dla wspólników już w tradycyjny sposób przed notariuszem.
Może to znacznie ograniczyć użyteczność tej instytucji, dla wspólników już w tradycyjny sposób przed notariuszem.
zawiązania i rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 nie jest Mam nadzieję, iż wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce
zawiązania i rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 nie jest Mam nadzieję, iż wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce
bowiem wymagane posługiwanie się kwalifikowanymi pod- z o.o. nie będzie obarczony podobną wadą i że będzie pozwalał
bowiem wymagane posługiwanie się kwalifikowanymi pod- z o.o. nie będzie obarczony podobną wadą i że będzie pozwalał
pisami elektronicznymi. Nadto lista wspólników podpisywa- nie tylko na zbycie udziałów w drodze umowy sprzedaży, lecz
pisami elektronicznymi. Nadto lista wspólników podpisywa- nie tylko na zbycie udziałów w drodze umowy sprzedaży, lecz
na jest przez członków zarządu spółki, którzy nie muszą być także w drodze umowy darowizny.
na jest przez członków zarządu spółki, którzy nie muszą być także w drodze umowy darowizny.
jednocześnie jej wspólnikami. Autorzy wzorca powinni także zwrócić uwagę na utrwalo-
jednocześnie jej wspólnikami. Autorzy wzorca powinni także zwrócić uwagę na utrwalo-
Zastrzeżenie to należy odnieść także do uchwał podejmo- ny rynkowy zwyczaj zamieszczania w tego typu umowach
Zastrzeżenie to należy odnieść także do uchwał podejmo- ny rynkowy zwyczaj zamieszczania w tego typu umowach
wanych przez wspólników spółki. Co prawda czynność taka szeregu różnych oświadczeń, które wzmacniają sytuację
wanych przez wspólników spółki. Co prawda czynność taka szeregu różnych oświadczeń, które wzmacniają sytuację
nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólni- prawną stron, a w szczególności nabywcy, który musi mieć
nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólni- prawną stron, a w szczególności nabywcy, który musi mieć
ków, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej pewność co do określonych cech  zarówno samych udzia-
ków, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej pewność co do określonych cech  zarówno samych udzia-
prawa głosu przez nich wszystkich. Prawo głosu wykonuje łów stanowiących przedmiot transakcji, jak i spółki, w której
prawa głosu przez nich wszystkich. Prawo głosu wykonuje łów stanowiących przedmiot transakcji, jak i spółki, w której
się zaś przez oświadczenie złożone w systemie teleinforma- udziały są zbywane. W praktyce to jakość tego wzorca będzie
się zaś przez oświadczenie złożone w systemie teleinforma- udziały są zbywane. W praktyce to jakość tego wzorca będzie
tycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym przesądzała o popularności korzystania z tej formy zbywa-
tycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym przesądzała o popularności korzystania z tej formy zbywa-
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego cer- nia udziałów. Jak się wydaje, z możliwości tej będą korzystały
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego cer- nia udziałów. Jak się wydaje, z możliwości tej będą korzystały
tyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym strony jedynie w przypadku najprostszych umów o stosun-
tyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym strony jedynie w przypadku najprostszych umów o stosun-
ePUAP. kowo niewielkiej wartości, natomiast transakcje złożone
ePUAP. kowo niewielkiej wartości, natomiast transakcje złożone
Jednakże wobec faktu, że skorzystanie z internetowego i o większej wartości pozostaną domeną umów zawieranych
Jednakże wobec faktu, że skorzystanie z internetowego i o większej wartości pozostaną domeną umów zawieranych
wzorca nie jest obligatoryjne, w sytuacjach bardziej skom- w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
wzorca nie jest obligatoryjne, w sytuacjach bardziej skom- w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]
D8 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
D8 Dziennik Gazeta Prawna, 13 stycznia 2015 nr 7 (3900) gazetaprawna.pl
ściągawka przedsiębiorcy
ściągawka przedsiębiorcy
Zestawienie zmian
Zestawienie zmian
Spółka jawna Spółka Spółka Spółka Spółka Spółka
Spółka jawna Spółka Spółka Spółka Spółka Spółka
partnerska komandy- komandyto- z o.o. akcyjna
partnerska komandy- komandyto- z o.o. akcyjna
towa wo-akcyjna
towa wo-akcyjna
Złożenie wniosku X X X X X X
Złożenie wniosku X X X X X X
z informacją o dniu
z informacją o dniu
kończącym rok
kończącym rok
obrotowy
obrotowy
Nowe zasady rejestracji X X X X X X
Nowe zasady rejestracji X X X X X X
NIP, REGON, ZUS
NIP, REGON, ZUS
Dostosowanie X X X X X X
Dostosowanie X X X X X X
wpisu PKD
wpisu PKD
Złożenie zgody na X X X X X X
Złożenie zgody na X X X X X X
piastowanie niektó-
piastowanie niektó-
rych funkcji w spółce,
rych funkcji w spółce,
zniesienie obowiąz-
zniesienie obowiąz-
ku zgłoszenia wzoru
ku zgłoszenia wzoru
podpisu
podpisu
Sankcja za niezłożenie X  chyba że X  chyba że X X X X
Sankcja za niezłożenie X  chyba że X  chyba że X X X X
sprawozdania finan- brak takiego brak takiego
sprawozdania finan- brak takiego brak takiego
sowego do urzędu obowiązku obowiązku
sowego do urzędu obowiązku obowiązku
skarbowego
skarbowego
Składanie oświadczeń X  spółki X
Składanie oświadczeń X  spółki X
o braku obowiązku jawne osób
o braku obowiązku jawne osób
sprawozdawczego fizycznych
sprawozdawczego fizycznych
Możliwość rejestracji X X X
Możliwość rejestracji X X X
spółki przez internet
spółki przez internet
Inne czynności X X X
Inne czynności X X X
przez internet*
przez internet*
Możliwość powoła- X X X
Możliwość powoła- X X X
nia prokurenta przez
nia prokurenta przez
internet dla istniejącej
internet dla istniejącej
spółki*
spółki*
Możliwość powołania X X X
Możliwość powołania X X X
prokurenta przez inter-
prokurenta przez inter-
net dla nowej spółki
net dla nowej spółki
Likwidacja obowiązku X X
Likwidacja obowiązku X X
składania umowy spółki
składania umowy spółki
w urzędzie skarbowym
w urzędzie skarbowym
Nowe konsekwen- X
Nowe konsekwen- X
cje braku aktualizacji
cje braku aktualizacji
adresu członka zarządu
adresu członka zarządu
Krótszy okres funk- X
Krótszy okres funk- X
cjonowania spółki
cjonowania spółki
w organizacji
w organizacji
* Instytucje wchodzące w życie 1 kwietnia 2016 r.
* Instytucje wchodzące w życie 1 kwietnia 2016 r.