biblioteczka spółki z o.o.
Zarząd
w spółce z o.o.
ZASADY FUNKCJONOWANIA
Zarząd w spółce z o.o. Zasady funkcjonowania
ZARZ
D
W SPÓA
CE Z O.O.
Zasady funkcjonowania
Autorzy:
Michał Kuryłek, radca prawny
Anna Żak, adwokat
Tymon Betlej, konsultant w spółkach handlowych
Dyrektor wydawniczy: Marek Kutarba
Wydawca: Weronika Wota
Redaktor naczelny: Urszula Wróblewska
Redaktor: Joanna Banasiak-Lach
Projekt okładki: Piotr Fedorczyk
Korekta: Zespół
Skład i łamanie: Igawa Ireneusz Gawliński
Druk: MDruk
ISBN: 978-83-269-2825-3
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
03-918 Warszawa, ul. A
otewska 9a
Tel. [phone], faks 22 617 60 10, e-mail: [e-mail]
NIP: 526-19-92-256
Numer KRS: 0000098264  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy
XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy. Wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł
Copyright by Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
Warszawa 2014
Zarząd w spółce z o.o. wraz z przysługującymi Czytelnikom innymi elementami dostępnymi
w subskrypcji (e-letter, strona WWW i inne) chronione są prawem autorskim. Przedruk ma-
teriałów opublikowanych w publikacji Zarząd w spółce z o.o. oraz w innych dostępnych ele-
mentach subskrypcji  bez zgody wydawcy  jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania
publikacji z powołaniem się na z
ródło.
Publikacja Zarząd w spółce z o.o. została przygotowana z zachowaniem najwyższej staranności
i wykorzystaniem wysokich kwalifikacji, wiedzy i doświadczenia autorów oraz konsultantów.
Zaproponowane w publikacji Zarząd w spółce z o.o. oraz w innych dostępnych elementach
subskrypcji wskazówki, porady i interpretacje nie mają charakteru porady prawnej. Ich zasto-
sowanie w konkretnym przypadku może wymagać dodatkowych, pogłębionych konsultacji.
Publikowane rozwiązania nie mogą być traktowane jako oficjalne stanowisko organów i urzę-
dów państwowych. W związku z powyższym redakcja nie może ponosić odpowiedzialności
prawnej za zastosowanie zawartych w publikacji Zarząd w spółce z o.o. lub w innych dostępnych
elementach subskrypcji wskazówek, przykładów, informacji itp. do konkretnych przypadków.
Centrum Obsługi Klienta:
Tel.: [phone]
e-mail: [e-mail]
Spis treści
Wstęp ............................................................................................................................................. 5
Rozdział I
Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ................................................................... 7
Mandat i kadencja członka zarządu .................................................................................... 10
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu .............................................................................. 14
Rozdział II
Prawa i obowiązki zarządu w spółce z o.o. ............................................................................ 25
Ogólne obowiązki zarządu ................................................................................................... 27
Szczegółowe obowiązki zarządu .......................................................................................... 29
Prawa zarządu spółki z o.o. .................................................................................................. 34
Odpowiedzialność członków zarządu za przekroczenie uprawnień .............................. 37
Rozdział III
Regulamin zarządu w spółce z o.o. .......................................................................................... 39
Wprowadzenie regulaminu pracy zarządu ......................................................................... 40
Postanowienia w regulaminie pracy zarządu ..................................................................... 42
Konsekwencje naruszenia regulaminu przez członków zarządu .................................... 57
Rozdział IV
Uchwały zarządu ......................................................................................................................... 61
Reprezentacja spółki ............................................................................................................ 62
Czynności zwykłego zarządu oraz przekraczające zakres zwykłego zarządu ............... 63
Podejmowanie uchwał przez zarząd ................................................................................... 65
Głosowanie nad uchwałami przez zarząd ......................................................................... 73
Ważność uchwał zarządu ...................................................................................................... 78
Rozdział V
Relacje członka zarządu ze spółką .......................................................................................... 81
Obowiązek powstrzymania się od rozstrzygania spraw spółki ...................................... 81
Członek zarządu będący wspólnikiem  powstrzymanie się od głosowania
na zgromadzeniu wspólników ............................................................................................. 86
Reprezentacja spółki, gdy drugą stroną umowy jest
członek zarządu ..................................................................................................................... 90
4 Spis treści
Rozdział VI
Reprezentacja spółki w sporze z członkami zarządu ........................................................... 93
Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą ....................................................................... 94
Reprezentacja spółki przez pełnomocnika ......................................................................... 95
Pozew o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały .................................................. 99
Pozew wspólnika przeciwko członkowi zarządu ...............................................................100
Wstęp
Zarząd jest jednym z najważniejszych organów w spół-
ce z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawidłowe wy-
konywanie obowiązków przez członków zarządu ma
kluczowe znaczenie dla funkcjonowania firmy. Nie-
trudno popełnić błąd, który może okazać się kosztow-
ny i narazić ją na ogromne straty finansowe. Właściwe
prowadzenie spraw spółki wymaga znajomości nie tyl-
ko przepisów prawa, ale i praktyki. Dlatego też przy-
gotowaliśmy dla Państwa książkę  Zarząd w spółce
z o.o. . Jest to pierwsza publikacja z serii Biblioteczka
spółki z o.o. .
Książka daje szczegółowe wskazówki, w jaki sposób po-
wołać oraz odwołać zarząd w spółce. Nasi eksperci, po-
siadający wieloletnie doświadczenie w udzielaniu porad
spółkom z o.o., przedstawią najważniejsze i najbardziej
problematyczne zagadnienia związane z prawami i obo-
wiązkami członków zarządów.
 Zarząd w spółce z o.o. to kompendium wiedzy za-
równo dla członków zarządów, jak i udziałowców spół-
ki oraz członków rad nadzorczych. Omawiamy w nim
bowiem nie tylko relacje członków zarządu ze spółką,
ale także zasady reprezentacji w sytuacji, gdy członek
zarządu popadnie w konflikt z firmą. Przedstawiamy
również sposób funkcjonowania zarządu w oparciu o re-
gulamin oraz podpowiadamy jakie zapisy  korzystne
zarówno dla spółki, jak i zarządu  powinny się w nim
znalez
ć. Ponadto czytelnicy znajdą w publikacji prak-
6 Zarząd w spółce z o.o.
tyczne porady dotyczące podejmowania uchwał przez
zarząd, a także wskazówki, jak uniknąć błędów przy ich
podejmowaniu.
Wyjaśniamy także, kiedy zarząd dokonuje czynności
zwykłego zarządu, a kiedy czynności przekraczające
jego zakres. Podpowiadamy, o czym należy pamiętać
gdy określona czynność przekracza zakres zwykłego za-
rządu i w jaki sposób powinien postąpić zarząd, by nie
narazić się na odpowiedzialność.
Z poważaniem
Joanna Banasiak-Lach
redaktor prowadzący
www.doradcaprezesa.wip.pl Biblioteczka spółki z o.o.
Rozdział I
Powoływanie i odwoływanie
członków zarządu
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest po-
woływany w umowie spółki. Zarząd spółki może być także
powołany po podpisaniu umowy. Wówczas jest powoły-
wany uchwałą wspólników, chyba że umowa stanowi ina-
czej. Na przykład z umowy spółki może wynikać, że prawo
powołania zarządu przysługuje radzie nadzorczej lub
konkretnemu wspólnikowi. Z reguły przy podejmowa-
niu uchwały w sprawie powołania zarządu wymagana jest
bezwzględna większość głosów.
PRZYKA
AD
Treść uchwały wspólników o powołaniu zarządu może
być następująca:
Pkt 1. Na stanowisko członka zarządu powołuje się
pana Jana Kowalskiego zam. w Warszawie, ul. Dobra
3/8 m. 354.
Powołanie zarządu musi zostać odpowiednio udoku-
mentowane, a dowód jego ustanowienia (odpowiedni
dokument, np. uchwała rady nadzorczej) wraz z wy-
szczególnieniem składu osobowego zarządu należy zło-
żyć wraz ze zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego
(art. 167 ż 1 pkt 3 ustawy z 15 września 2000 r.  Ko-
deks spółek handlowych; Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037
ze zm.; dalej: ksh).
Biblioteczka spółki z o.o. www.doradcaprezesa.wip.pl
8 Zarząd w spółce z o.o.
Członek zarządu może rozpocząć pełnienie swoich obo-
wiązków od momentu powołania, chyba że z aktu powo-
łania będzie wynikać co innego. Wpis nowego członka
zarządu do KRS ma więc charakter wyłącznie deklarato-
ryjny. Powołanie danej osoby do zarządu wystarcza, aby
mogła ona wykonywać wszelkie czynności, do których
uprawniony jest zarząd. Tak więc nie są już potrzebne
żadne dodatkowe dyspozycje ani upoważnienia.
Skład zarządu W zarządzie może zasiadać jedna osoba lub kilka osób
(zarząd wieloosobowy). W skład zarządu mogą wcho-
dzić zarówno wspólnicy, jak i osoby spoza ich grona  tak
pracownicy, jak osoby, które nie współpracowały dotych-
czas ze spółką.
Najczęściej do zarządu powołuje się wspólników, jednak
coraz częściej funkcję tę powierza się osobom profesjonal-
nie zajmującym się prowadzeniem spraw spółek  mene-
dżerom, którzy posiadają doświadczenie i odpowiednie
wykształcenie z dziedziny zarządzania, prawa, ekonomii.
Wspólnicy natomiast starają się, aby zasiąść w radzie nad-
zorczej, gdyż dzięki temu otrzymują nie tylko dywidendy,
ale także wynagrodzenia za odbyte posiedzenia.
Skład zarządu Prawo wyboru członków zarządu przysługuje wspólnikom.
 kto decyduje Mają oni swobodę w decydowaniu o tym, jakie osoby po-
wołają. Mogą także przekazać to prawo np. radzie nadzor-
czej lub jednej osobie ze swego grona, ale tylko wówczas,
gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki. Jeśli zgro-
madzenie wspólników przekaże uprawnienie do powoła-
nia członków zarządu innemu organowi, nie oznacza to,
że zrzeka się ono możliwości odwołania osób z zarządu.
Zgromadzenie wspólników zawsze będzie mogło de-
cydować o odwołaniu każdego członka zarządu (chyba
www.doradcaprezesa.wip.pl Biblioteczka spółki z o.o.
39,90 zł brutto
UOQ 07