Działalność inwestycyjna banków - wykład 2 - 23.04.2010 r.

FUZJE

Emisja papierów wartościowych

I decyzja o wprowadzeniu spółki na giełdę

II wybór doradców i podział zadań

III analiza finansowa struktury biznesowej i prawa oraz ewentualne

restrukturyzacje

I Plusy

1. pozyskanie środków finansowych

2. wzrost reputacji przedsiębiorstwa

3. wycena przedsiębiorstwa

Minusy

1. Obowiązek raportowania wyników na giełdzie

II firma państwowa - przetarg

firma prywatna - wybiera doradcę sama

III bank robi analizę finansową przedsiębiorstwa przed wejściem na rynek pap. wart.

IV wybór sposobu przeprowadzenia oferty i uchwała WZ

1. publiczna emisja (papiery są przedmiotem obrotu publicznego)

2. publiczna emisja (papiery nie są przedmiotem obrotu publicznego)

3. zamknięta (niepubliczna)

V sporządzenie prospektu emisyjnego

VI postępowanie przez KNF i zatwierdzenie prospektu

VII prezencja spółki

1. medialnie

VIII zapisy na akcje, przydział, rozliczenie

IX obrót prawami do akcji

X rejestracja w sądzie rejonowym

XI rejestracja akcji w KDPW SA

XII wprowadzenie akcji na giełdę

XIII pierwsze notowanie akcji

Cały cykl trwa około 1 roku.

PROMOCJA

1. Rood shows

2. Book building

1. spotkania przedstawiciela emitenta z potencjalnym inwestorem (banki, fundusze emer.) służące rozpoznaniu popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, która byłaby zaakceptowana przez rynek,

2. szacowanie zainteresowanych inwestorów przy określonej cenie lub określonych widełkach, buduje się księgę zamówień i ustala się cenę najkorzystniejszą przed subskrypcją.

PARAMETRY EMISJI

1. koszty finansowe (zazwyczaj i tak niższe od kredytu bankowego),

2. koszty fakultatywne - koszty konsultantów, doradców, audytu,

3. koszty obligatoryjne - opłaty giełdowe, sądowe KD PW, opłaty związane z dopuszczeniem na rynek europejski,

4. koszty związane z udostępnieniem prospektu i promocją oferty - uzależnienie od wielkości emisji, wyboru rynku, i akcji promocyjnej,

5. koszy spotkań z akcjonariuszami,

6. koszty wypełniania obowiązków informacyjnych.

WIARYGODNOŚĆ SÓŁKI

1. przez notowania na giełdzie,

2. przez obowiązki informacyjne,

3. ocena zewnętrzna przedmiotu (rating) - ryzyko ocenianie w skali %,

4. reklama i prestiż,

5. wzrost zainteresowania spółką mediów, inwestorów poprzez łatwy dostęp do sprawozdań finansowych - łatwa ocena ryzyka

PODMIOTY UPRAWNIONE DO ROLI SUBEMITENTA INWESTYCYJNEGO

1. firmy inwestycyjne,

2. fundusze inwestycyjne,

3. otwarte fundusze emerytalne,

4. banki,

5. zakłady ubezpieczeniowe,

6. polskie lub zagraniczne instytucje finansowe mające siedzibę w państwie należącym do UE lub do OECD,

7. lub konsorcjum tych podmiotów.

PODMIOTY UPRAWNIONE DO ROLI SUBEMITENTA USŁUGOWEGO

1. banki,

2. firmy inwestycyjne,

3. zagraniczne firmy inwestycyjne,

4. lub konsorcja tych podmiotów.

subemitent inwestycyjny - organizuje emisję, kupuje na swój rachunek.

subemitent usługowy - podpisuje umowę na dystrybucje i odsprzedaje je na rynku (tylko banki i biura maklerskie).

prospekt emisyjny - składa się z trzech części: rejestrowej, ofertowej, podsumowującej.

1. cz. rejestrowa - informacje o emitencie posiadanych zasobach majątkowych, wynikach finansowych, zasobach,

2. cz. ofertowa - opis pap. wart., które objęte są ofertą, zasady oferty, informacje o osobach sprzedających pap. wart., koszty emisji,

3. cz. podsumowująca - streszczenie najważniejszych informacji z dwóch pierwszych cz. prospektu.

Prospekt nie powinien mieć więcej niż 2,5 tyś. słów. Może być publikowany na 3 sposoby:

1. książka,

2. strona internetowa,

3. gazeta.

DEFINICJA PROSPEKTU

Źródło informacji o emitencie oraz o papierach wartościowych, mających być przedmiotem oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Każdy prospekt musi zawierać następujące treści:

1. informacje o osobach sporządzających prospekt,

2. czynniki ryzyka,

3. historia spółki,

4. opis działalności i organizacji,

5. roczne sprawozdanie finansowe,

6. analizę ekonomiczno-finansowa spółki,

7. informacje o znaczących akcjonariuszach,

8. informacje o kosztach emisji,

9. zasady dystrybucji pap. wart.,

10. informacje o postępowaniach, którym stroną jest emitent,

11. opis praw i obowiązków związanych z nabywaniem pap. wart.

W prospekcie podawany jest także termin rozpoczęcia subskrypcji, jej zasady, miejsce i sposób przyjmowania zapisów, (1) kto pierwszy ten lepszy, (2) przetargowa.

Ad. 1. podana jest konkretna cena a zapisy są przyjmowane do wyczerpania puli

Ad. 2. w ramach metody może być cena sztywna (zapisy na dowolną cenę akcji, ale wymaga to określenia dokładnie ceny) lub cena minimalna (kupujący decyduje ile jest skłonny zapłacić).

Wniosek do KNF o zatwierdzenie prospektu emisyjnego za pośrednictwem firmy inwestycyjnej musi zawierać:

1. firmę i siedzibę emitenta,

2. podstawowe dane o pap. wartościowych (liczba, terminy),

3. oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować pap. wart.,

4. statut, umowa spółki, akt założycielski lub inny dokument dotyczący utworzenia działalności i organizacji emitenta,

5. wykaz informacji, co do których emitent wnosi o zezwolenie z obowiązku wykazywania ich w prospekcie emisyjnym oraz uzasadnienie prośby,

6. uchwałę w sprawie emisji pap. wart. oraz uchwałę o dematerializację wartości.

MAKLERSKIE INSTRUMENTY FINANSOWE

1. papiery wartościowe

2. niebędące pap. wart.:

1. tytuły uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania,

2. instrumenty rynku pieniężnego,

3. finansowe kontrakty terminowe oraz inne równoważne instrumenty finansowe, rozliczane pieniężne, umowy forward dotyczące stóp procentowych, swapy akcyjne, swapy na stopy %, swapy walutowe,

4. opcje kupna lub sprzedaży instrumentów finansowych, opcje na stopy %.

INWESTORZY KWALIFIKOWANI

1. instytucja finansowa lub inna osoba prawna uprawniona do działania na rynkach finansowych, w tym:

1. dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna,

2. fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, OFE, towarzystwo emerytalne, jak również inna instytucja zbiorowego inwestowania lub podmiot nią zarządzający,

3. zakład ubezpieczeń

2. inna osoba prawna, którym jedynym przedmiotem działalności statutowej jest inwestowanie w pap. wart.,

3. państwo, jednostka władz regionalnych lub lokalnych, w tym jednostka samorządu terytorialnego, bank centralny państwa, międzynarodowe instytucje finansowe,

4. osoba fizyczna oraz mały lub średni przedsiębiorca,

1. mający miejsce zamieszkania na terytorium RP

WARUNKI BYCIA INWESTOREM:

1. w ciągu 12 m-cy poprzedzających złożenie wniosku dokonała transakcji w liczbie co najmniej 10 przez każdy z 3-miesięcznych okresów. Każda transakcja co najmniej 50 000 euro lub równowartość w złotych.

2. wartość jej portfela w okresie poprzedzającym wniosek wynosi co najmniej 500 000 euro lub równowartość w złotych

3. pracuje lub pracowała w sektorze finansowym przez co najmniej rok na stanowisku wymagającym wiedzy z zakresu inwestycji w pap. wartościowe.

Prospektu emisyjnego nie trzeba tworzyć, gdy przeprowadzona będzie oferta publiczna

1. skierowana tylko do inwestorów kwalifikowanych,

2. kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywał pap. wart., powyżej 50 000 euro,

3. dotycząca pap. wart., gdy jednostkowa wartość wynosi co najmniej 50 000 euro,

4. dotyczy pap. wart., gdy całkowita wartość nie przekracza w kolejnych 12 miesiącach 1 100 000 euro,

5. gdy następuje wymiana akcji a kapitał spółki nie podlega podwyższeniu.

FUZJE I PRZEJĘCIA W BANKOWOŚCI

W Kodeksie Spółek Handlowych zawarte są dwa sposoby łączenia spółek:

1. przejęcie - przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inna spółkę przejmującą za udziały lub akcje, która spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej,

2. zjednoczenie - fuzja - związanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały i akcje nowej spółki.

TYPY I FORMA FUZJI

1. mamy - at - ence - wszyscy na jednego - kilka zróżnicowanych kapitałowo, organizacyjnie i rynkowo przedsiębiorstw łączy się z inną firma lub też stara się jak najszybciej kupić, aby wznowić działania w sektorze,

2. one - at -a - time - jeden na jakiś czas - łączenie się przedsiębiorstw w sytuacjach pojawiających się zagrożeń, lub kiedy duże przedsiębiorstwo absorbuje mniejszą firmę,

3. one - by- one - jedna na jedna firmę, podobne przedsiębiorstwa co do wielkości i struktury pochłaniają się nawzajem.

FUZJE (przejęcia) ! w bankowości ze względu na zmiany prawne, ekonomiczne, organizacyjne, przebieg oraz charakter:

1. klasyczna fuzja dwóch lub kilku samodzielnych banków,

2. przejęcie małego i słabego banku przez większy i silniejszy,

3. zakup udziału w kapitale akcyjnym banku,

4. tworzenie bankowych holdingów i grup kapitałowych,

5. tworzenie konglomeratów finansowych,

6. zrzeszanie się małych przedsiębiorstw.

Powody połączeń banków:

1. wzrost konkurencyjności rynku bankowego, małe banki mają coraz mniej szans,

2. oczekiwanie coraz bardziej wyrafinowanych usług bankowych, a to wiąże się z dużymi inwestycjami,

3. tworzenie silnej marki na rynku,

4. efekt synergii - ograniczenie kosztów eliminacji

5. wejście na nowe rynki,

6. efekt skali - rozłożenie kosztów stałych.

RODZAJE FUZJI

1. fuzje poziome - podmioty z tego samego sektora o podobnym profilu działania, które korzystają z tej samej technologii,

2. fuzje pionowe - ingerencja podmiotów z podobnych segmentów rynku, działających w pokrewnych dziedzinach,

3. połączenie koncentryczne - wiąże podmioty z korzystaniem ze wspólnego rynku, technologii lub procesów produkcji,

4. konglomeratowi - organizacje i kapitałowe powiązanie przedsiębiorstw, zachowują suwerenność podejmowania decyzji oraz samodzielność działania.

4

---