Kuchenne drzwi prowadzą na giełdę
2006-07-18 19:16
|
Dzięki przejęciom odwrotnym spółka nienotowana na giełdzie może niespodziewanie tam się znaleźć.
Na polskim rynku kapitałowym doszło ostatnio do wielu transakcji połączeniowych spółek publicznych. Najczęściej były to podmioty w stagnacji i bez pomysłu na dalszy rozwój. Po transakcji przeżywają przemianę. Co się stało, że w stosunkowo krótkim okresie ta sama spółka pokazuje zdecydowanie lepsze wyniki finansowe?
Odpowiedź znajduje się w międzynarodowym standardzie sprawozdawczości finansowej (MSSF) nr 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Oprócz tradycyjnych połączeń (przejęć) jednostek gospodarczych, standard ten reguluje też zasady dość rzadko spotykanych transakcji, tzw. przejęć odwrotnych (ang. reverse acquisitions).
Kilka lat temu wycofano ze standardów możliwość rozliczania połączeń jednostek gospodarczych metodą łączenia udziałów. Teoretycznie powinno to wpłynąć na znaczące uproszczenie księgowego rozliczania tych transakcji, gdyż jedyną dozwoloną jest obecnie metoda nabycia. Jednak — właśnie ze względu na przejęcia odwrotne — standard nr 3 wyjątkową wagę przywiązuje do identyfikacji jednostki przejmującej. Nie zawsze to, co pozornie wydaje się oczywiste (np. wykorzystanie po połączeniu nazwy przejętej jednostki), jest rzeczywistym zamiarem obu stron.
Połączenia odwrotne
W spółkach publicznych rozliczanie połączenia (przejęcia) najczęściej nie następuje w drodze bezpośredniego przekazania środków pieniężnych, lecz w drodze wymiany udziałów kapitałowych, czyli akcji. Zazwyczaj jednostką przejmującą jest ta, która emituje akcje. Należy jednak wziąć pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, aby stwierdzić, która ze spółek ma większą zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną. Zdarza się, że jednostką przejmującą jest ta, której udziały kapitałowe zostały przejęte, a jednostka emitująca udziały jest jednostką przejmowaną. Takie połączenia nazywane są przejęciami odwrotnymi.
Może tak się zdarzyć, gdy np. jednostka, która nie jest notowana na giełdzie, „zostaje przejęta” przez mniejszą spółkę notowaną na giełdzie, aby właśnie w ten sposób wejść na parkiet. Z reguły wiąże się to z rezygnacją organu zarządzającego spółki publicznej i zastąpieniem go osobami powołanymi przez jednostkę dotychczas nienotowaną na giełdzie oraz poprzednimi właścicielami tej pierwszej.
Chociaż z prawnego punktu widzenia emitująca udziały kapitałowe jednostka notowana na giełdzie występuje tu jako jednostka dominująca, a nienotowana jako zależna, to jednak właśnie ta ostatnia jest jednostką przejmującą.
Które dane?
Chociaż rachunkowość przejęć odwrotnych odzwierciedla fakt, że jednostka z prawnego punktu widzenia zależna jest przejmującą, to jednak sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się pod firmą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (a zatem spółki w rzeczywistości przejętej). Musi to być opisane w informacji dodatkowej załączonej do sprawozdania finansowego, jako kontynuacja sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej, która — jak wskazano powyżej — dla celów księgowych jest jednostką przejmującą.
Ponieważ takie sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (która wcześniej nie była spółką publiczną), to prezentowane informacje porównawcze dotyczą jej właśnie, a nie przedstawianej w poprzednim sprawozdaniu jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (wcześniej spółki publicznej). Rachunek zysków i strat odzwierciedla rachunek zysków i strat jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej dla całego okresu, razem z wynikami jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej po przejęciu.
Taka — wymagana przez MSSF — prezentacja doprowadza do sytuacji, w której inwestorzy, otrzymując pierwsze raporty finansowe opublikowane przez spółkę po przejęciu odwrotnym, widzą jako dane porównawcze nie te liczby, które analizowali w poprzednim okresie sprawozdawczym, lecz nigdy wcześniej niepublikowane dane pochodzące z nieistniejącej już (z formalnego i prawnego punktu widzenia) spółki prywatnej. Sytuacja ta — co zrozumiałe — może budzić zdziwienie, a także znacząco utrudnić porównywanie wyników, jednak takie są skutki nieubłaganej harmonizacji stosowanych zasad rachunkowości.
Informacyjny mętlik
Dodatkowy problem powoduje zastosowanie różnych standardów rachunkowości do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ponieważ w ustawie o rachunkowości nie zostało poruszone zagadnienie przejęć odwrotnych, zatem — zgodnie z jej przepisami — należy zastosować ogólne zasady rozliczania połączeń spółek. W rezultacie w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości jako dane porównywalne przedstawione są dane jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (czyli w rzeczywistości przejmowanej spółki publicznej). Natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzonym zgodnie z wymogami MSSF, jako dane porównywalne przedstawione będą dane spółki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (a w rzeczywistości przejmującej).
Nietrudno sobie wyobrazić, jaki to może spowodować mętlik informacyjny. W takiej sytuacji najlepszym rozwiązaniem jest przejście na MSSF także w odniesieniu do jednostkowych sprawozdań finansowych spółek publicznych. Tak właśnie w 2005 r. postąpiła większość jednostek dominujących, które zobligowane są do sporządzania i publikowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych według MSSF. Ponadto — zwłaszcza w przypadku wystąpienia przejęć odwrotnych — ważnym i bardzo cennym elementem sprawozdania z działalności oraz udostępnionych publicznie informacji jest również przygotowanie tzw. sprawozdania pro forma wraz z danymi porównywalnymi. Sprawozdanie to sumuje połączone jednostki tak, jakby były jedną jednostką od początku poprzedniego roku obrotowego. Dzięki temu uczestnicy rynku publicznego mają informacje o rzeczywistych wynikach finansowych tych spółek przed połączeniem i po nim.
Jak widać to, co na pierwszy rzut oka wydaje się oczywiste, w rzeczywistości takie nie jest. Analiza fundamentalna spółek oraz wiedza o tajnikach sporządzania sprawozdań finansowych według MSSF mogą być niezmiernie przydatne w procesie optymalizowania decyzji inwestycyjnych.
Marcin Zieliński, menedżer, dział audytu Ernst & Young