BANKOWOŚĆ INWESTYCYJNA NA RYNKU PIERWOTNYM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Papiery wartościowe są to dokumenty, częściej zapisy elektroniczne na rachunku papierów wartościowych, które stwierdzają istnienie określonego prawa majątkowego, którego realizacja możliwa jest jedynie poprzez okazanie tych dokumentów bądź ich zwrot. Do realizacji praw przypisanych danemu papierowi wartościowemu konieczne i wystarczające jest przedłożenie dokumentu. Zatem dysponujemy prawami poprzez dysponowanie dokumentem. Papiery wartościowe możemy podzielić na własnościowe(udziałowe czyli akcje) i wierzycielskie (np. obligacje) potwierdzające zaciągnięcie długu. Do najpopularniejszych papierów wartościowych zaliczamy obligacje skarbowe oraz akcje i dotyczy to zarówno nowych emisji spółek, których akcje są już w obrocie jak i tych które dokonują emisji po raz pierwszy.

Rynek papierów wartościowych jest miejscem gdzie dokonują się transakcje papierami wartościowymi charakteryzującymi się różną płynnością, ryzykiem oraz przysługującymi wraz z nimi prawami i obowiązkami. Można go podzielić na rynek pierwotny papierów wartościowych i rynek wtórny papierów wartościowych. Rynek pierwotny jest tworzony poprzez transakcje emisji i sprzedaży nowo wyemitowanych papierów wartościowych inwestorom.

Na rynku pierwotnym rozróżnia się dwa sposoby oferowania papierów wartościowych inwestorom:
1. Poprzez ofertę niepubliczną czyli tzn. private placement. Oferta ta jest kierowana do wąskiego grona inwestorów, ok. 100. Papiery są udostępniane na preferencyjnych warunkach, cena z reguły ustalana jest poprzez negocjacje z wybranymi inwestorami. Taka emisja ma na celu powiększenie kapitałów własnych spółki. To zjawisko nazywa się procesem PreIPO i jest przeprowadzany na 2-3 lata przed pierwszą emisją publiczną zwaną IPO czyli Initial Public Offering.
2. Drugi typ przeprowadzania emisji- oferta publiczna. Informacje przekazywane są w środkach masowego przekazu, jest kierowana do większej liczby podmiotów oraz ma na celu poza zwiększeniem kapitałów wprowadzenie firmy akcji na rynek regulowany bądź nieregulowany czyli rynek wtórny papierów wartościowych.

W przypadku, gdy podmiot zainwestował w akcje w ofercie niepublicznej mogą być nałożone na niego ograniczenia co możliwości zbycia tych akcji.
Czasowe- inwestor nie ma możliwości odsprzedania tych akcji przez określony czas.
Cenowe- oczekiwanie aż cena osiągnie określoną wysokość Ce+ X Ce.
Mieszane- inwestor pre Ipo czeka aż cena osiągnie poziom określony wzorem chyba, że minie określony czas (2 lata) od debiutu na giełdzie.

Proces IPO z reguły trwa od 6 do 9 miesięcy i można podzielić go na kilka etapów: (I) etap rganizacji; (II) etap przekształceń własnościowych i optymalizacji, (III) etap przygotowania dokumentacji ofertowej, (IV) etap realizacji. W każdym z nich uczestniczy doradca prawny wykonując opisane poniżej czynności.

Na początku podmiot, podejmuje decyzje o chęci emisji papierów wartościowych, czyli czy emisja jest najlepszym sposobem na pozyskanie kapitału i jakie za tym idą korzyści. Plusy przedsięwzięcia: promocja spółki, wzrost prestiżu i wiarygodności oraz możliwość budowy grupy kapitałowej ale najważniejszym celem jaki jest stawiany przez emitentów bankom inwestycyjnym to maksymalizacja wpływów z emisji przy zapewnieniu późniejszego rosnącego trendu cen akcji na rynku wtórnym.

Emitent musi obowiązkowo skorzystać z usług domu maklerskiego, biegłego rewidenta oraz radców finansowych i prawnych. Duże banki inwestycyjne oferują wszystkie te usługi.

CZYM JEST BI?

Bank inwestycyjny jest podmiotem, który świadczy emitentom usługi z zakresu kompleksowej obsługi procesu emitowania papierów wartościowych.

ORGANIZACJA: koordynowanie procesu sporządzania dokumentów ofertowych. Najważniejszym dokumentem jest prospekt emisyjny( memorandum informacyjne) Bank inwestycyjny stwarza ten dokument wraz z pomocą doradców prawnych i firmami audytorskimi. Taki dokument powinien zawierać informacje o sytuacji i aktualnej pozycji spółki, wizję rozwoju i planów inwestycyjnych oraz zaprezentowanie celu przeznaczenia środków pozyskanych z emisji. Powinien rzetelnie przestawiać sytuację finansową spółki oraz prognozy na przyszłe lata, jednak emitent nie gwarantuje zysków więc inwestor ryzyko ponosi sam. Następnie prospekt wraz z wnioskami musi zostać przedłożony do Komisji Nadzoru Finansowego, która udziela zezwolenia na dopuszczenie akcji do obrotu publicznego. Po złożeniu wniosku, prospekt jest zatwierdzany przez KNF w ciągu 20 dni. Powyższy limit czasowy może być przedłużony lub naliczony od nowa, jeśli KNF zgłosi swoje uwagi i zastrzeżenia. Poprawiony prospekt komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej wraz z odnośnikami do stron internetowych emitenta oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na której umieszczono elektroniczną wersję prospektu Warto więc poświęcić mu wystarczającą ilość czasu i zadbać o rzetelność informacji w nim zawartych, aby został zatwierdzony, a jednocześnie zdołał przekonać inwestorów do nabycia oferowanych na jego podstawie papierów wartościowych.

DORADZTWO. Bi konsultantem. dla strony zainteresowanej dokonaniem emisji. Klienci bazują na doświadczeniu i rozległej wiedzy pracowników banku inwestycyjnego w zakresie ekonomicznym i prawnym. Bank doradza emitentom oraz udziela informacji o warunkach rynku na który skierowana jest emisja, o inwestorach, o pozycji jaką emitent ma na rynku, o poziomie jego atrakcyjności dla inwestorów. Pomaga wybrać giełdę i rodzaj rynku <New connect, catalyst, gpw >, pomaga w segmentacji i strukturyzacji inwestorów. Uczestniczy również w wyborze momentu uplasowania emisji na rynku wedle kalendarza emisji.

Kolejną czynnością wykonywana przez bank inwestycyjny jest przygotowanie i rozliczenie publicznej oferty czyli REALIZACJA takiej emisji. Umowa najlepszej oferty jaką bank jest związany z emitentem zakłada że bank będzie aktywnie prowadzić sprzedaż papierów wartościowych, co nie wiąże się z tym że sam będzie ich nabywcą. Emitenci najczęściej starają się podać cenę emisyjną papierów wartościowych w ostatniej możliwej chwili, dlatego w prospekcie często jest wzmianka dla inwestorów na ile dni przed wprowadzeniem do obrotu cena ta zostanie ogłoszona. Można wymienić kilka typów cen emisyjnych.
Emisja akcji z ceną sztywną polega na sprzedaży akcji po sztywnej, ustalonej wcześniej cenie, według zasady "kto pierwszy, ten lepszy". Oznacza to, że akcje są sprzedawane wszystkim chętnym, według kolejności złożonych zamówień. Sprzedaż trwa do wyczerpania akcji.

Emisja akcji z ceną minimalną polega na tym, że konsorcjum, które podjęło się sprzedaży akcji na rynku pierwotnym, i emitent ustalają minimalną cenę, po której są gotowe sprzedać akcje. Oznacza to, iż ustalona jest tylko dolna granica ceny akcji. Inwestorzy dokonują zapisów na akcje nowej emisji w POK-ach, podając cenę równą cenie minimalnej lub wyższą. Ceny poniżej minimalnej w ogóle nie są przyjmowane. Inwestor, dokonując zapisu na akcje, składa swoją ofertę - "po jakiej cenie jestem gotowy kupić akcje danej spółki". Niezależnie od złożonej ceny zapisów, wszyscy nabędą akcje po jednakowej, ustalonej przez emitenta cenie. Ustalenie limitu ceny i stopy redukcji dokonuje się na specjalnej sesji na giełdzie, gdzie, na podstawie złożonych zleceń zakupu, ustala się kurs akcji zgodnie z regułami systemu kursu jednolitego. Z tą różnicą, że w przypadku nadwyżki popytu nad podażą wszystkie zapisy z ceną równą cenie ustalonej są redukowane proporcjonalnie.

Emisja akcji z ceną sztywną i redukcją zamówień polega na sprzedaży akcji po ustalonej cenie. Jednak inaczej niż przy emisji akcji ze sztywną ceną, tutaj nie występuje sytuacja "kto pierwszy, ten lepszy". Biura maklerskie przyjmują przez pewien czas, na przykład tydzień czy dwa, zapisy na akcje. Przydział akcji inwestorom następuje na dodatkowej sesji GPW. Przy dużym popycie następuje proporcjonalna redukcja zleceń. W historii GPW bywały przypadki, kiedy redukcja wynosiła ponad 90%, na przykład podczas drugiej oferty akcji PKN Orlen redukcja wyniosła 93%.

Przydziału akcji dokonuje się w terminie określonym w prospekcie emisyjnym. W okresie pomiędzy przydziałem akcji nowej emisji a ich rejestracją możliwy jest na Giełdzie obrót prawami do akcji. Po zakończeniu oferty, spółka składa wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji (oraz ewentualnie praw do akcji nowej emisji - PDA) - na rynek podstawowy lub równoległy.

W interesie emitenta jest sprzedanie jak największej ilości zaoferowanych akcji. Aby to osiągnąć, aktywnie poszukuje się inwestorów strategicznych. W ten sposób ustalane są wstępne propozycje cenowe inwestorów - buduje się książkę popytu. Polega to na tym że każdy określa ile akcji byłby w stanie kupić po jakiej cenie. Na podstawie informacji zebranych od inwestorów emitent uzyskuje obraz popytu na jego akcje przy proponowanych cenach oraz zależności i strukturę inwestorów. Po analizie takich informacji bank inwestycyjny wraz z emitentem podejmują decyzje co do alokacji akcji. Dla inwestorów którzy brali udział w tworzeniu książki popytu możliwe jest otrzymanie upustów cenowych lub przydzielenie większej liczby akcji.

Metoda przetargowa Aby zapobiec przejęciu znacznego pakietu akcji przez jednego inwestora, emitenci wprowadzają jednak w tej metodzie wiele modyfikacji. Wynikiem przetargu jest ustalona cena, po której zostaną objęte papiery wartościowe i jest to wypadkowa popytu rynkowego i podaży oferowanych papierów wartościowych.

Bank inwestycyjny nie ponosi odpowiedzialności za to czy będzie popyt na akcje danej spółki czy nie. Jednakże jest zobowiązany do przeprowadzenia aktywnej sprzedaży i występują 2 warianty umowy najlepszej oferty.
Pierwszym z nich jest typ umowy określany jako „wszystko albo nic”. Czy sprzedaż była pomyślna czy nie decyduje moment zamknięcia. Jeżeli udało się sprzedać wszystkie papiery wartościowe można powiedzieć że emisja przebiegła pomyślnie. Jednakże jeśli inwestorzy nie złożyli zapisów na wszystkie proponowane im akcje oferta zostaje unieważniona i nie dochodzi do skutku a papiery wartościowe nie zostaną przyznane inwestorom.

Drugi typ umowy nosi nazwę minimum maksimum” Oferta nie zostanie unieważniona jeśli zapisy osiągną minimalną liczbę proponowanych walorów.

INWESTOR

Bank inwestycyjny w swojej działalności poza czynnościami związanymi z papierami wartościowymi a wykonywanymi na zlecenie ma możliwość obejmować lub nabywać akcje i prawa do akcji i udziały. Dodatkowo często w ramach osobnej umowy ze spółką w celu zabezpieczenia stabilności ceny na giełdzie bank może zobowiązać się do systematycznego nabywania akcji w przypadku gdy ich cena spadnie poniżej ceny stabilizacji (często cena emisyjna). Oczywiście wszystkie warunki takiej współpracy, takie jak czas oraz liczba akcji, określone są w umowie. Po upływie okresu stabilizacji cena będzie podlegać już normalnym wahaniom.
W tym przypadku bank inwestycyjny pełni funkcję stabilizacyjną zapewniając spokój inwestorom, których nerwowe działania mogłyby doprowadzić do nagłego spadku cen nowo wyemitowanych akcji.

Objęcie części emisji przez bank inwestycyjny jako subemitenta inwestycyjnego na ogół jest jednak źle kojarzone przez inwestorów indywidualnych. Prowizja jaką dostają subemitenci powoduje bowiem, że tak naprawdę pozyskują oni akcje taniej niż pozostali uczestnicy rynku. Jeżeli zatem subemitent będzie skłonny do sprzedaży akcji po cenie niższej niż pozostali inwestorzy, spowoduje to spadek notowań akcji na parkiecie giełdowym.