Co mówi prawo o łączeniu spółek

2006-07-05

Ewa Jakubczyk-Cały

Jakie przepisy prawne regulują sposób wyliczenia parytetów wymiany przy łączeniu spółek?

- Kodeks spółek handlowych nie reguluje tej sprawy. Istnieje jednak wymóg przedstawienia parytetu wymiany w planie połączenia. Taki plan musi zbadać biegły powołany przez sąd. Biegły sprawdza, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji został ustalony należycie, oraz ocenia zasadność stosowania metod użytych do określenia stosunku wymiany, a także zwraca uwagę na szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.

W praktyce często w dwu łączących się spółkach stosowane są dwie różne metody wyceny dla celów wyliczenia parytetu albo też przyjmowane są metody wyceny oparte na średnioważonych wycenach obliczanych metodami dochodowymi, majątkowymi lub mnożnikowymi. Ma to uzasadnienie zwłaszcza wtedy, gdy jedna ze spółek ponosi straty. Wycena dochodowa nie ma wówczas zastosowania, celowe jest za to oparcie parytetów na metodzie majątkowej, nawet jeśli w drugiej łączącej się spółce uzasadnione jest przyjęcie metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Kiedy w wyniku rozliczenia połączenia spółek powstanie w bilansie wartość firmy i jak ją rozliczać?

- Zgodnie z ustawą o rachunkowości w rozliczeniu połączenia spółek w księgach rachunkowych stosowane są metody łączenia udziałów i nabycia.

Jeżeli nie można określić strony przejmującej kontrolę, tj. tej grupy akcjonariuszy łączących się spółek, która uzyskuje większość głosów w połączonej spółce, to rozliczenia należy dokonać metodą łączenia udziałów. Charakteryzuje się ona tym, że nigdy nie powstaje ani dodatnia, ani ujemna wartość firmy. Łączenie aktywów i pasywów spółek następuje według wartości księgowej.

W pozostałych przypadkach do rozliczenia połączenia spó- łek właściwa jest metoda nabycia, którą charakteryzuje powstanie dodatniej lub ujemnej wartości firmy.

Dodatnia wartość firmy powstaje wtedy, gdy cena przejęcia, określana jako wartość rynkowa akcj, bądź udziałów wyemitowanych w celu połączenia akcji, jest wyższa od wartości godziwej przejmowanych aktywów, pomniejszonej o zobowiązania.

Dodatnią wartość firmy rozlicza się w okresie do pięciu lat, ale w uzasadnionych przypadkach okres ten można wydłużyć do lat 20.

Charakterystyczną cechą rozliczenia połączenia metodą nabycia jest też obowiązek wyceny według wartości godziwej przejmowanych w wyniku połączenia aktywów i pasywów. Metody tej wyceny na dzień połączenia określa rozdział 4a ustawy o rachunkowości. Metodą nabycia należy również rozliczyć zakup przedsiębiorstwa państwowego dokonywany na podstawie przepisów prywatyzacji bezpośredniej.

Ewa Jakubczyk-Cały, prezes Zarządu PKF Consult Sp. z o.o.

Archiwum Puls Biznesu

wyd. 2132 str. 23

Źródło:

---