ZASTRZEŻENIA DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ
Sopot, dnia 2006-03-13
Andrzej Cekowa
81-264 Sopot
Ul. Kopernika 8/3
Zarząd
Morfeus
Spółka z o. o.
Gdańsk
Ul. Malutka 13
Zastrzeżenia do planu podziału
W związku z zamierzonym podziałem Centrum Dywersyfikacji spółka z o. o. w drodze przez przeniesienia całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały spółek przejmujących - Morfeus spółka z o. o. oraz Morfeus II spółka z o. o., które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie), oraz po zapoznaniu się z planem podziału, zgłaszam do niego zastrzeżenia w zakresie:
stosunku wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących
Plan podziału przewiduje wymianę jednego udziału Centrum Dywersyfikacji spółka z o. o. na jeden udział Morfeus spółka z o. o. oraz na jeden udział Morfeus II spółka z o. o. Kapitał zakładowy centrum Dywersyfikacji spółka z o. o. wynosi 1.680.000,00 zł. Kapitał zakładowy Morfeus spółka z o. o. wynosi 560.000,00 zł. Kapitał zakładowy Morfeus II spółka z o. o. wynosi 420.000,00 zł. Stosunek kapitałów wynosi wiec 1:3 dla Morfeus spółka z o. o. oraz 1:4 dla Morfeus II spółka z o. o. Wymiana udziałów jeden za jeden jest krzywdząca dla wspólników Centrum Dywersyfikacji spółka z o. o.
Parytet wymiany powinien wynosić co najmniej 1 za 2 dla Morfeus spółka z o. o. oraz 1 za 3 dla Morfeus II spółka z o. o.
W związku z powyższym żądam wykupienia w terminie 3 miesięcy od dnia podziału posiadanych przez mnie udziałów w Centrum Dywersyfikacji spółka z o.o.
Andrzej Cekowa
…………………
Art. 541
§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417.