1

Spółki kapitałowe

opierają się na zaangażowaniu kapitałowym wspólników i ich
odpowiedzialności ograniczonej do wkładu w majątek spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa sp. z o.o. nie oznacza, że odpowiedzialność samej
spółki jest ograniczona, ale że ograniczona jest
odpowiedzialność jej wspólników za długi spółki. Spółka za
W odpowiedzi własne zobowiązania odpowiada w sposób
nieograniczony swoim majątkiem (a nie majątkiem
wspólników).

2

Zawiązanie spółki

Do powstania spółki wymaga się:
sporządzenie aktu założycielskiego w formie aktu
notarialnego
wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego
kapitału zakładowego (jeżeli udział jest obejmowany za cenę
wyższą niż nominalną także wniesienie nadwyżki)
powołanie zarządu
ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli
ustawa lub akt założycielski tego wymagają)
wpis do rejestru (do sądu rejestrowego wg miejsca siedziby,
wpis ma charakter obligatoryjny i konstytutywny)

3

Treść aktu założycielskiego

Część obligatoryjna

:

firma i siedziba spółki
przedmiot działania spółki
wysokość kapitału zakładowego
czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez
poszczególnych wspólników
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
inne postanowienie wynikające z kodeksu spółek handlowych
lub innych ustaw

4

część fakultatywna

(dotyczy spraw nie uregulowanych

prawem lub takich, które prawo reguluje, ale zezwala też na
odmienne uregulowanie w akcie założycielskim)

5

Wkład do spółki

: pieniężny lub niepieniężny (aport), lub

część pieniężna i część niepieniężna

Zgłoszenia do rejestru sądowego dokonuje zarząd w sądzie
właściwym wg miejsca siedziby spółki, jeżeli wniosek o wpis
nie jest złożony do 6 miesięcy od dnia sporządzenia aktu
założycielskiego, akt ten ulega rozwiązaniu, wkłady są
zwrócone i mianowany jest likwidator i po przeprowadzeniu
likwidacji spółka ulega rozwiązaniu.

Z momentem wpisu do rejestru spółka uzyskuje osobowość
prawną.

6

Kapitał zakładowy i jego funkcje

= liczbowo oznaczona kwota pieniężna stanowiąca sumę
udziałów wspólników i tzw. pierwotny majątek spółki.

Stanowi on podstawę zabezpieczenia praw wierzycieli i
rękojmie spłaty kredytów. Jego uszczuplenie wiąże się z
pokrzywdzeniem wierzycieli, więc nie może on być dowolnie
obniżany. Nie może on być rozdzielony pomiędzy
wspólników. Stanowi on gwarancję wypłacalności wobec
wierzycieli.
Minimalna wysokość kapitału wynosi

5 000 zł.

7

Funkcja gospodarcza, jej wyrazem są zasady: oznaczenia
kapitału zakładowego, stałości oraz całkowitej wpłaty.
Problem wkładu niepieniężnego: ustawa chroni prawa
wierzycieli. Jeżeli wartość została przeszacowana lub
wniesiony aport ma wady, które zmniejszają jego wartość
musi wyrównać różnice.

8

Udziały

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Udział = ogół praw i
obowiązków wspólnika wynikających ze stosunku spółki.
Wartość nominalna udziału jest wyrażona liczbowo w
stosunku do całość kapitału zakładowego. Natomiast wartość
rzeczywista może być inna.
Minimalna wartość udziału wynosi 50 zł.
Udziały albo o równej wartości nominalnej i jeden wspólnik
może mieć więcej niż jeden udział albo o nierównej wartość
nominalnej i wspólnik posiada tylko jeden udział.
Udziały mogą być dzielone, ale ich wartość nominalna nie
może być niższa niż 50 zł.

9

Udziały są zbywalne, jednakże akt założycielski może
zbywalność ograniczyć lub uzależnić od zgody wspólników
lub zarządu.
Prawo do dywidendy tj. do udziału w zysku wynikającego z
rocznego sprawozdania i przeznaczonego do podziału. Co do
zasady dzieli się w stosunku do udziałów (akt założycielski
może stanowić inne zasady podziału). Poza tym mogą istnieć
udziały uprzywilejowane co do dywidendy (mogą
przewyższać najwyżej o połowę dywidendę
nieuprzywilejowaną).
Umorzenie udziału (likwidacja praw i obowiązków
wspólnika) może być dobrowolne (za zgodą wspólnika, może
nastąpić bez wynagrodzenia) lub przymusowa (bez zgody
wspólnika, określa to akt założycielski i zawsze za

10

wynagrodzeniem). Udział zostaje umorzony na rzecz spółki i
albo następuje kosztem kapitału zakładowego (obniżka) lub z
czystego zysku.

11

Prawa i obowiązki wspólników

Prawa korporacyjne, majątkowe, indywidualne, wspólne
(kolektywne) i prawa mniejszości.

Prawa korporacyjne

: prawo uczestniczenia i głosu na

zgromadzeniu wspólników, prawo zaskarżania uchwał, prawo
kontroli.

Najważniejsze

prawa majątkowe

: udział w zysku, prawo

uczestnictwa z zlikwidowanym majątku spółki.

12

Prawa indywidualne

są wykonywane przez poszczególnych

wspólników samoistnie.

Prawa wspólne

są wykonywane przez wspólników w formie

uchwał.

Prawa mniejszości

przez wspólników posiadających co

najmniej jedną dziesiątą kapitału.

13

Najważniejsze

obowiązki wspólników

pokrycie udziałów w gotówce lub aportami

dokonanie dopłat (wkładów), których podstawowych celem
jest pomnożenie kapitału obrotowego spółki

wyrównanie ubytku w kapitale zakładowym dokonanym
poprzez bezprawną wypłatę

14

Władze spółki

Sprawy wewnętrzne i reprezentacja na zewnątrz nie należą do
wspólników jak w spółkach osobowych, ale do władz, które
są powoływane w akcie założycielskim.

Organy spółki

15

Zgromadzenie wspólników

- podejmowanie uchwał w przypadkach przewidzianych

kodeksem lub aktem założycielskim.

-

- podejmowanie uchwał na zgromadzeniu poprzez głosowanie
zwykłą lub kwalifikowaną większością (dwie trzecie głosów
ew. trzech czwartych głosów). Możliwe jest też pisemne
głosowanie, ale kodeks stanowi specjalne wymogi.

W

spółce jednoosobowej

funkcje zgromadzenia spełnia

jedyny wspólnik.

16

Zgromadzenie wspólników jest

zwyczajne lub nadzwyczajne

.

Zwyczajne

corocznie w ciągu sześciu miesięcy po

zakończeniu roku obrachunkowego.
Zatwierdza się bilans, podejmuje uchwała o podziale zysku
lub pokryciu strat, udziela się absolutorium władzom spółki.
Przedmiotem mogą być także inne sprawy.

Nadzwyczajne

zwołuje się w przypadkach przewidzianych

kodeksem i ponadto wtedy, kiedy organy spółki lub osoby
uprawnione do zwołania uważają to za stosowne.
Kodeks szczegółowo reguluje zasady zwoływania oraz
przeprowadzania zgromadzenia.

17

Uchwała wspólników

, powzięta wbrew postanowieniom aktu

założycielskiego spółki, a także sprzeczna z dobrymi
obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie wspólnika, może być

zaskarżona do sądu

w

drodze powództwa przeciwko spółce o jej uchylenie.

18

Zarząd

Funkcjonowanie zarządu reguluje k.s.h., akt założycielski,
regulamin przyjęty przez zarząd.

Może być

jednoosobowy lub wieloosobowy

. Jest

powoływany

z grona wspólników lub spoza

ich grona w

reguły drodze uchwały zgromadzenia wspólników.

Kadencja 1 rok

(akt może stanowić inaczej). Prawo do

odwołania przysługuje temu kto zarząd powołał.

19

Kompetencje zarządu

:

•

prowadzenie spraw spółki

•

reprezentacja cywilnoprawna

. W braku innych

postanowień obowiązuje

zasada reprezentacji łącznej

: dla

składania oświadczeń woli za spółkę wymagana jest
współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka
zarządu z prokurentem.

W umowach między spółką i członkami zarządu spółkę
reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani
przez wspólników.

20

•

inne czynności

zwłaszcza te, które wiążą się z

funkcjonowaniem zgromadzenia wspólników
(zwoływanie, przygotowanie obrad itd.).

21

Wyjątek z zasady ograniczonej odpowiedzialności

:

Odpowiedzialność osobista solidarna członków zarządu za
zobowiązania spółki, jeżeli okaże się, że egzekucja przeciwko
majątku spółki jest bezskuteczna chyba że wykażą, iż we
właściwym czasie zgłosili upadłość lub wniosek o
postępowanie układowe.

22

Pełnomocnicy

powołuje ich zgromadzenie wspólników w celu zawierania
umów pomiędzy zarządem i spółką.
Pewne graniczenia (art. 210 k.s.h.)

23

Nadzór

Funkcjonowanie reguluje k.s.h., akt założycielski, regulamin
przyjęty przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną

Kontrolę sprawują w pierwszym rzędzie wspólnicy (prawo
przeglądać księgi lub dokumenty spółki). Jednak z aktu
założycielskiego lub ustawy może wynikać obowiązek
ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

24

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna

są w zasadzie

organami fakultatywnymi w spółce z o.o.
Obligatoryjnie są ustanawiane jeżeli kapitał zakładowy
przekracza kwotę 500 000 zł. a wspólników jest więcej niż
dwudziestu pięciu.
Składa się z przynajmniej 3 członków powoływanych i
odwoływanych przez zgromadzenie wspólników. Kadencja z
reguły 1 rok. Pewne osoby nie mogą zostać jej członkami
(członek zarządu, prokurent, likwidator, adwokat lub radca
prawny itd.).
Przy zawieraniu umów z zarządem może reprezentować
spółkę.

25

Rada nadzorcza

sprawuje stały i wszechstronny nadzór nad

działalnością spółki pod względem rachunkowym i
faktycznym.

Działalność rady nadzorczej można poszerzyć o kompetencje
komisji rewizyjnej.

Komisja rewizyjna

ocenia sprawozdania zarządu oraz ocenia

wniosek zarządu o podziale zysków i strat.

Biegli rewidenci mogą zostać powołani przez 1/10
wspólników do sprawdzenia sprawozdań finansowych i
zbadania rachunkowości spółki. Za należyte prowadzenie
rachunkowości odpowiada zarząd.

26

Wyłączenie wspólnika

Z ważnych przyczyn z powództwa pozostałych wspólników,
których udziały wynoszą ponad połowę kapitału
zakładowego. O wyłączeniu

orzeka sąd

. Udziały wyłączonego

wspólnika muszą zostać przejęte przez pozostałych
wspólników lub przez spółkę.

27

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Przyczyny:

•

przewidziane w akcie założycielskim

•

uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki

•

ogłoszenie upadłości spółki

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzenie likwidacji
z chwilą

wykreślenia z rejestru

. Otwarcie likwidacji wpisuje

się do rejestru i przeprowadzają ją likwidatorzy. Z momentem
ich stanowienia przejmują uprawnienia i obowiązki zarządu.

28

Likwidatorem ustawowym jest

zarząd spółki

. Mogą też być

powołani uchwałą wspólników lub powołani przez sąd w
razie sądowego rozwiązania spółki.

Celem

postępowania likwidacyjnego

jest zabezpieczenie

interesów wszystkich wspólników, a przede wszystkim
interesów wierzycieli, którzy mogą poszukiwać zaspokojenia
swoich wierzytelności na majątku spółki.

Wierzycieli wzywa likwidator do zgłoszenia swych pretensji.

Czas tamujący podział majątku przez 6 miesięcy od
ostatniego wezwania.

29

Dalsze

obowiązki likwidatora

: zgłoszenie likwidacji do

rejestru, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz
sporządzenie sprawozdania i bilansu. po każdym roku.
Przedstawienie ostatecznego rachunku i ogłosić sprawozdanie
likwidacyjne i złożyć wniosek do rejestru.
Na czas likwidacji firma otrzymuje dodatek „w likwidacji”.

30

Spółka akcyjna

związek akcjonariuszy (wspólników) ze spółką jest
najluźniejszy, ich indywidualność jest w zasadzie dla spółki
obojętna.

w związku z tym istnieje potrzeba ustawowej ochrony
akcjonariuszy co powoduje, że w odniesieniu do spółki
akcyjnej k.s.h. zawiera więcej postanowień o charakterze
bezwzględnie obowiązującym.

31

Powstanie spółki

•

zawiązanie spółki

, w tym podpisanie statutu przez

założycieli

•

wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie
całego kapitału zakładowego

•

ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

•

wpisu do rejestru

Cel spółki: nie tylko gospodarczy, ale każdy prawnie
dozwolony

32

Zawiązanie spółki następuje z chwilą

objęcia

wszystkich

akcji. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi
50 000 zł. Minimalna wartość nominalna jednej akcji 1 grosz.

Odróżniać objęcie i pokrycie wkładu!

Założycielem może być jedna lub więcej osób (są to osoby,
które podpisują statut).

Spółka nie może zostać zawiązana

wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Statut

jest aktem założycielskim spółki i jest sporządzany w

formie aktu notarialnego (ma postanowienia obligatoryjne i
fakultatywne).

33

Sposoby zawiązywania spółki

•

albo przez samych założycieli lub łącznie z osobami
trzecimi (tzw.

założenie jednoczesne

, łączne). Objęcie

akcji oraz stwierdzenie wyboru pierwszych organów
spółki też w formie aktu notarialnego

•

albo

w drodze publicznej subskrypcji

(tzw. założenie

sukcesywne)

34

Spółka jednoosobowa

Jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego
zgromadzenia. Są specjalne wymogi dotyczące formy.

Podobnie w przypadku gdy akcjonariusz jest jednocześnie
jedynym członkiem zarządu (czynności prawne między tym
akcjonariuszem a spółką wymagają formy aktu notarialnego).

35

Spółka akcyjna w organizacji

z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w
organizacji

może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność
nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być pozwana.

firma zawiera dodatek „w organizacji”. Akcjonariusz
odpowiada solidarnie ze spółką w organizacji za jej
zobowiązania do wartości nie wniesionego wkładu
określonego w akcie założycielskim.

36

Do momentu ustanowienia zarządu spółka akcyjna w
organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli
działających łącznie albo przez pełnomocnika.

Odpowiedzialność ustaje z momentem zatwierdzenia
dokonanych przez nich czynności przez walne zgromadzenie.

37

Wniesienie wkładów

akcjonariusze muszą wnieść wkłady na pokrycie całego
kapitału zakładowego.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne muszą być
pokryte w całości nie później niż rok po rejestracji.

Jeżeli akcje są obejmowane za wkłady pieniężne i
niepieniężne (lub tylko za wkłady niepieniężne) przed
rejestracją kapitał zakładowy musi zostać pokryty co najmniej
w jednej czwartej.

38

Do zgłoszenia spółki do rejestru dołącza się potwierdzony
przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje
dokonanej na rachunek spółki w organizacji.

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej w spółce
Chodzi o organy obligatoryjne: zarząd, radę nadzorczą oraz
walne zgromadzenie.

39

Rejestracja

Do rejestru zgłasza spółkę akcyjną zarząd, wpis ma charakter

obligatoryjny, konstytutywny i sanujący

(sanujący = nie można orzec nieważności wpisu nawet wtedy,
jeżeli zostały naruszone przepisy prawa, sąd najwyżej może
orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki pod
warunkiem od jej wpisu nie upłynęło 5 lat).

Zgłoszenie musi zostać złożone do 6 miesięcy spółka
dokonuje zwrotu wpłat na akcje a jeżeli to nie jest możliwe
zarząd dokonuje likwidacji.

40

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Spełnia te same funkcje jak w spółce z o.o. z tą różnicą, że
dzieli się na akcje, których objęcie pozwala uzyskać prawa w
spółce.

Akcja

ma potrójne znaczenie:

ogół praw i obowiązków akcjonariusza

(majątkowe lub

niemajątkowe tj. korporacyjne, indywidualne, kolektywne lub
prawa mniejszości)

ułamek kapitału zakładowego

– stosunek nominalnej wartości

akcji do całego kapitału zakładowego.

41

Cena nominalna akcji może być niższa od ceny emisji akcji
(kursu), ale nie może być wyższa. Akcje są niepodzielne i
mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Współwłaściciele akcji odpowiadają solidarnie za
ś

wiadczenia związane z akcją i wykonują swoje prawa przez

wspólnego przedstawiciela.

papier wartościowy

(nie tylko akcje w publicznym obrocie)

42

Typy i rodzaje akcji:

Akcje imienne i na okaziciela

(wg formy)

Gotówkowe i aportowe

(wg sposobu i pokrycia akcji)

Akcje zwyczajne, uprzywilejowane i użytkowe

(wg rozmiaru

obowiązków i uprawnień związanych z akcją)

Akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń
niepieniężnych

Akcje założycielskie

43

Imienne

akcje zawierają w swojej treści imię i nazwisko

akcjonariusza i mogą być wydawane przed pełną wpłatą
kapitału zakładowego, ale nie przed rejestracją spółki.

Imienne są akcje aportowe

,

akcje uprzywilejowane i akcje z

którymi jest związany obowiązek powtarzających się
ś

wiadczeń.

Przeniesienie własności wymaga pisemnego

oświadczenia (na akcji lub w oddzielnym dokumencie –
indos) oraz wręczenia (umowa realna).
Przesłanką skuteczności zbycia akcji imiennej w stosunku do
spółki jest wpis do księgi akcyjnej (wobec spółki uważa się za
akcjonariusza tylko ten, kto jest wpisany do księgi akcyjnej)

44

Akcje na okaziciela

– do zbycia dochodzi wręczeniem (też znalezienie lub
uzyskane nielegalnie). Nie mogą być wydawane przed pełną
wpłatą.

Imienne świadectwa tymczasowe

są wydawane jako dowód

częściowej wpłaty na akcje. Jest papierem wartościowym
(dają takie same prawa jak akcje imienne). Mogą być wydane
dopiero po zarejestrowaniu spółki.

Jaki rodzaj akcji jest wydawany określa statut. Można
dokonać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i
odwrotnie

45

Akcje gotówkowe i aportowe

Gotówkowe

– mogą być pokryte tylko w gotówce, która w

chwili ich wydania musi wynosić co najmniej ¼ ich wartości
nominalnej. Mogą być imienne lub na okaziciela.

Aportowe

– wydawane są w zamian za wkłady niepieniężne i

muszą zostać imienne aż do dnia zatwierdzenia przez
zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za
rok obrotowy.

46

Akcje uprzywilejowane

(akcje o szczególnych

uprawnieniach):

•

co do głosu

•

co do dywidendy

•

co do majątku w przypadku likwidacji.

Jednej akcji można przyznać nie więcej niż dwa głosy. Ta
akcja może być tylko imienna, można uzależnić
uprzywilejowanie od pewnych warunków lub od danej osoby.

Uprzywilejowanie co do dywidendy nie może przewyższać
więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty
akcjonariuszom nieuprzywilejowanym.

47

Akcje te nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed
pozostałymi.
W przypadku akcji uprzywilejowanej może być wyłączone
prawo do głosu (akcje nieme).

Statut może przyznawać

osobiste uprawnienia akcjonariusza

–

np. prawa odwoływanie lub odwoływania członków zarządu,
rady nadzorczej lub prawa od otrzymywania określonych
ś

wiadczeń od spółki. Wygasają najpóźniej z dniem, kiedy

uprawniony przestaje być akcjonariuszem.

48

Ś

wiadectwa użytkowe

(akcje użytkowe, upośledzone) mogą

być wydawane w zamian za akcje umorzone.

Nie mają określonej wartości nominalnej. Mogą być imienne
lub na okaziciela.

Uczestniczą w równi z akcjami w dywidendzie lub w podziale
majątku spółki. Brak jest innych uprawnień (np.
korporacyjnych). Nie są to dokumenty akcyjne, kreują po
stronie posiadacza tylko prawa majątkowe a nie korporacyjne.

49

Akcje zwyczajne

– akcje, które nie są akcjami

uprzywilejowanym ani akcjami upośledzonymi.

Akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń
niepieniężnych

. Mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki,

wynagrodzenie jest wypłacane nawet wtedy, kiedy bilans nie
wykazuje zysku. Są wykorzystywane w spółkach o
charakterze produkcyjnym.

50

Akcje założycielskie

(imienne świadectwa założycielskie)

mogą być wydawane założycielom spółki, w celu
wynagrodzenia usług świadczonych przez nich przy
powstaniu spółki.

Są wydawane najwyżej na okres 10 lat od dnia
zarejestrowania spółki.

Dają prawo do udziału w zysku w granicach określonych
przez statut, po uprzednim odliczeniu przez akcjonariusza
minimalnej dywidendy.
Nie są to dokumenty akcyjne, kreują po stronie posiadacza
tylko prawa majątkowe a nie korporacyjne.

51

Zbycie akcji

może być ograniczone ustawowe albo umowne.

Umorzenie lub unieważnienie akcji

Umorzenie

może nastąpić tylko wówczas jeżeli statut

przewiduje taką możliwość.

•

Albo wymaga obniżenia kapitału zakładowego

•

lub z czystego zysku (umorzenie niewłaściwe) jest
możliwe, przymusowe następuje za wynagrodzeniem.

52

Unieważnienie akcji

prowadzi do pozbawienia mocy prawnej

dokumentu akcyjnego.

Następuje w razie znacznego uszkodzenia dokument albo
wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcyjnego.

Akcje też można unieważnić w razie nie uiszczenia przez
akcjonariusza płatności do których był zobowiązanych przez
statut.

53

Nabywanie własnych akcji

nie jest możliwe z wyjątkiem nabycia ich w celu umorzenia.
Zakaz ten dotyczy także nabywania akcji spółek zależnych.

54

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

•

obowiązek wpłaty kapitału

•

prawa korporacyjne

•

prawa majątkowe (dywidenda, udział w kwocie
likwidacyjnej)

Organy spółki akcyjnej

•

Walne zgromadzenie (zwyczajne w ciągu miesięcy po
skończeniu roku obrotowego, nadzwyczajne)

•

Zarząd

•

Rada nadzorcza (obligatoryjna)