36. Przeprowadzanie oferty publicznej na podstawie memorandum informacyjnego.
Aby przeprowadzić ofertę publiczną memorandum informacyjne musi spełniać odpowiednie wymogi prawne również pod względem formy i treści. Możliwość skorzystania z takiego wyjścia gwarantuje spółce jedynie ustawa o obrocie, w której zapisane są wszelkie dopuszczalne przypadki. Taka sytuacja może mieć miejsce w związku z:
wydawaniem akcji akcjonariuszom spółki przejmowanej lub spółek łączących się.
bezpłatnym wydawaniem akcji akcjonariuszom ( ze środków spółki) lub jako dywidendy czy w ramach tzw. opcji menadżerskich ,
emisją papierów wartościowych przez skarb państwa lub NBP-pod warunkiem, że oferta publiczna i ich dopuszczenie do rynku regulowanego mam miejsce na terenie Polski.
37.Procedura notyfikacji emisji.
Emitent posiadający siedzibę w państwie członkowskim innym niż Polska, chcący przeprowadzić ofertę publiczną lub dopuścić swoje papiery wartościowe do obrotu na rynku regulowanym w Polsce, powinien poddać je notyfikacji. Polega ona na tym, że Komisja Nadzoru Finansowego od właściwego organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta powinna otrzymać:
dokument potwierdzający zatwierdzenie prospektu emisyjnego
kopię zatwierdzonego prospektu wraz z tłumaczeniem na język polski części podsumowującej prospektu.
38. Potrzeba istnienia wymogów ustawowych na rynku kapitałowym.
Najważniejszą rolą wymogów ustawowych jest ochrona drobnych inwestorów przed ryzykiem, jakim jest utrata środków pieniężnych. Wymogi te wynikają z dążenia ustawodawcy do maksymalnego ukrócenia praktyk gromadzenia przez emitentów kapitału bez konieczności przekazywania nabywcom papierów wartościowych niezbędnych informacji, na podstawie których mogliby oni podejmować decyzje inwestycyjne. Tak więc emitenci są zobowiązani do publikowania wiarygodnych danych finansowych dotyczących wielkości sprzedaży, zysku, majątku produkcyjnego, przepływów finansowych oraz informacji takich jak: zmiana w składzie zarządu i rady nadzorczej, czy o mającym znaczenie kontrakcie. Dzięki takim danym inwestorzy są w stanie ocenić ryzyko swoich przedsięwzięć. Emitenci, którzy poddają się rygorom ustawowym, czyli udostępniają wszelkie informacje finansowe stają się bardziej atrakcyjni dla inwestorów, którzy bardzo chętnie współpracują i inwestują środki w działalność emitenta. Renoma na rynku jest bardzo ważna-przyciąga inwestorów oraz daje możliwość uzyskania wyższej ceny papierów wartościowych. Firma przestrzegająca wymogów ustawowych ciągle się rozwija i stwarza sobie szanse na dalszą ekspansje na rynku.
Takim wymogom nie podlegają emisje niepubliczne-kierowane do mniej niż 100 inwestorów. Ustawodawca zakłada, że to emisja zamknięta w danym kręgu osób, które są w stanie same sprawdzić informacje finansowe i ocenić ryzyko inwestycji. Emitent w tym przypadku nie ma obowiązku tworzenia prospektu emisyjnego.
39. Badanie opłacalności planowanej emisji.
Aby zbadać opłacalność planowanej emisji, potrzebne jest przede wszystkim porównanie z innymi możliwościami znalezienia źródeł finansowania (zwiększenia kapitału), np. przez kredyt bankowy czy ewentualne połączenie z inną firmą. Analizie należy także poddać skutki zaniechania emisji, wynikające z utraty części udziału w rynku czy braku możliwości konkurowania na rynku. W takiej analizie powinno się również wykorzystać informacje o:
a. możliwości uzyskania kredytu bankowego, jego wysokości i oprocentowaniu (koszcie)
b. możliwej do zebrania kwocie kapitału z wyemitowanych papierów (możliwej cenie emisyjnej)
c. możliwym do osiągnięcia zysku po przeprowadzeniu emisji
d. koszcie emisji.
Przy emisji papierów wartościowych należy rozważać wiele kwestii i doprowadzić do minimalizacji ryzyka.
40.Rola pasywna i aktywna domu maklerskiego w przeprowadzaniu emisji.
Rola pasywna – pełniąc rolę pasywną dom maklerski lub grupa domów maklerskich jedynie pośredniczy pomiędzy emitentem walorów a ich nabywcami (inwestorami) w rozprowadzaniu emisji, udostępniając w tym celu, za odpowiednią opłata, sieć swoich placówek. Widać stąd, że instytucje te (dystrybutorzy) nie biorą na siebie żadnego ryzyka za dojście do skutku danej emisji, przez co rozumie się jej rozprowadzenie w odpowiednim terminie; np. w przypadku akcji musi to nastąpić w ciągu trzech miesięcy od momentu rozpoczęcie emisji.
Rola aktywna – dom maklerski pełniący rolę aktywną przy rozprowadzaniu emisji, bierze na siebie także ryzyko jej alokacji w odpowiednim terminie. Staje się więc gwarantem dojścia do skutku, co oznacza iż jeżeli cała pula wyemitowanych walorów nie zostanie wykupiona przez inwestorów w ustawowym terminie, to dom maklerski zakupi resztę, którą może zostawić w swoi portfelu przez dłuższy okres lub sprzedać po wprowadzeniu do obrotu giełdowego, zarabiając lub tracąc w zależności od tego, jak ukształtuje się ich cena rynkowa w porównaniu z ceną emisyjną. W przypadku pełnienia aktywnej funkcji przy rozprowadzaniu emisji dom maklerski pobiera jednak wyższą, niż w sytuacji jedynie pośrednictwa, opłatę od emitenta.
41.Subemisja usługowa.
Polega ona na podpisaniu umowy między emitentem, a subemitentem usługowym. Ten ostatni zobowiązuje nabyć się na własny rachunek całość lub część papierów wartościowych danej emisji w celu ich dalszej odsprzedaży w pierwszej ofercie publicznej lub obrocie pierwotnym. Subemitentem usługowym może być: dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów.
42. Subemisja inwestycyjna.
Jest to nabycie papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub pierwszej ofercie publicznej, na które inwestorzy nie założyli zapisów w trakcje ich przyjmowania. Podczas, gdy inwestorzy zawodzą emisje papierów wartościowych przejmuje subemitent inwestycyjny i samodzielnie podejmuje co chce z nimi zrobić. Subemitentem inwestycyjnym może być: dom maklerski, otwarty fundusz emerytalny, fundusz inwestycyjny, bank, zakład ubezpieczeń, zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w krajach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów.
43.Określanie ceny emisyjnej poprzez metodę stałej i zmiennej ceny.
a. Metoda stałej ceny – inwestorzy nabywają emitowane papiery wartościowe po stałej cenie, którą określa emitent, ewentualnie w porozumieniu ze swoim doradcą inwestycyjnym. Zapewnia on sobie w ten sposób uzyskanie pewnej stałej kwoty kapitału, pod warunkiem, że wszystkie akcje zostaną rozprowadzone.
b. Metoda zmiennej ceny – inwestorzy, którzy chcą nabyć akcje spółki
emitenta muszą przystąpić do przetargu. Cena zostaje wówczas ustalona na podstawie ofert zgłoszonych przez inwestorów. Metoda ta jest szczególnie zalecana w sytuacji stosunkowo dużej nadwyżki popytu nad podażą na rynku kapitałowym, a także gdy spółka sama ma kłopoty z określeniem poziomu ceny emisyjnej waloru. Stosując tą metoda spółka może liczyć na więcej kapitału, ponieważ zakupu akcji dokonują jedynie inwestorzy, którzy zgłosili chęć zakupu po najwyższej cenie. Istnieje także większe prawdopodobieństwo, że cena akcji bezpośrednio po wprowadzeniu ich do obrotu giełdowego nie będzie znacznie odbiegać w dół od ceny emisyjnej. Kwota kapitału może być niska wtedy, gdy występuje mały popyt lub inwestorzy zaniżają proponowane ceny nabycia.
44. Ogólna charakterystyka metody book building.
Book building – jest to metoda oparta na technice marketingowej (badaniach lub testach rynkowych), uważana za najbardziej właściwy sposób ustalania ceny emisyjnej papieru wartościowego. Podstawą tej metody jest proces tworzenia księgi popytu (potencjalnych zamówień) na emitowane akcje spółki. W tym celu powołuje się konsorcjum dystrybucyjne, będące zarazem gwarantem przyszłej emisji, które dodatkowo musi ściśle współpracować z zarządem spółki w celu wypracowania najbardziej efektywnego sposobu rozprowadzenia emisji. Takie konsorcjum tworzone jest najczęściej przez instytucje finansowe i domy maklerskie. Metoda book building składa się z kilku faz, z których pierwsza polega na tym, iż firmy emitenta wspólnie ze swoimi doradcami oraz konsorcjum dystrybucyjnym kierując się oceną na rynku kapitałowym, określa dolny i górny poziom ceny emisyjnej waloru. Kolejnym krokiem jest przygotowanie prospektu emisyjnego oraz tzw. marketing emisji. Polega on na tym że wszyscy członkowie konsorcjum pytają swoich klientów i potencjalnych inwestorów czy są zainteresowani emisją oraz jaką ilość i po jakiej cenie chcieliby zakupić dane papiery wartościowe. Taka ankieta pozwala na zbudowanie księgi popytu . Zebranie deklaracji kupna zamyka pierwszy etap. Faza druga rozpoczyna się od określenia, na podstawie stworzonej księgi popytu, rekomendacji dla zarządu firmy emitenta odnośnie do poziomu ceny emisyjnej. Ostateczna cena zostaje opublikowana i następuje podpisanie umów gwarancyjnych z konsorcjum dystrybucyjnym oraz rozpoczyna się subskrypcja. Po określonym terminie następuję zamknięcie subskrypcji.
45.Pojęcie kwitu depozytowego oraz różnica pomiędzy ADR i GDR.
Kwit depozytowy – jest dokumentem (papierem wartościowym) inkorporującym prawo własności do jednej lub wielu akcji spółki oraz prawa z nimi związane. Podstawą jego emisji jest określona liczba akcji spółki, która podlega zdeponowaniu. Kwity te są emitowane i stanowią przedmiot obrotu na zagranicznych rynkach kapitałowych. Różnica w nazwie kwitów nie jest związana z ich szczególnymi cechami, ale wynika z reguł rynku, któremu są podporządkowane:
a.ADR (American Depositary Receipts) regułom rynku amerykańskiego-pierwszy instrument tego typu, pojawił się na rynku amerykańskim w 1927 r. jest emitowany przez banki amerykańskie w celu ułatwienia tamtejszym inwestorom lokowania kapitału w akcje zagraniczne,
b.GDR (Global Depositary Receipts) regułom rynków innych krajów- wydawany najczęściej przez banki międzynarodowe w więcej niż jednym kraju.