Temat: Charakterystyka spółek kapitałowych

Spółka – najogólniej, grupa osób fizycznych lub prawnych działających w określonych ramach organizacyjnych dla osiągnięcia założonego celu, którym z reguły jest cel gospodarczy.

Spółka kapitałowa- Spółka kapitałowa posiada osobowość prawną. Może działać w obrocie jako całkowicie samodzielne i odrębne od swoich wspólników podmioty, nabywając prawa i zaciągając zobowiązania wyłącznie w swoim imieniu, na swój rachunek i własną odpowiedzialność. Wspólnicy spółek kapitałowych nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, odpowiada za nie dana spółka swoim własnym majątkiem. Skład osobowy wspólników spółek kapitałowych może być zmienny, a byt prawny tych wspólników nie ma wpływu na byt prawny samej spółki. Spółki kapitałowe muszą posiadać pewien minimalny określony przypisami prawa kapitał zakładowy utworzony z wkładu wspólników. Obecnie w prawie Polski ,tak jak i pod rządami kodeksu handlowego, występują dwa rodzaje spółek kapitałowych: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które obejmuje w spółce. Jeżeli wkładem do spółki, w całości albo w części, ma być wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej - aktu notarialnego.

W umowie wspólnicy uzgadniają firmę spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firmy innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku, aby nie wprowadzała w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.

Ponadto umowa powinna określać siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Jakiekolwiek korzyści przyznane dodatkowo wspólnikowi lub nałożone na wspólnika inne obowiązki wobec spółki, należy dokładnie określić w umowie, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki. Także przewidywane udziały o szczególnych uprawnieniach jak na przykład prawo głosu, prawo do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki muszą być określone w umowie spółki.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd, który także prowadzi sprawy spółki. Członkami zarządu mogą być osoby powołane spośród wspólników lub spoza ich grona. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy jest określony w umowie spółki, a w braku takiego postanowienia, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego względu na siedzibę spółki.

Oprócz wymaganych formularzy i dowodów opłat do zgłoszenia należy załączyć następujące dokumenty (w oryginale lub poświadczonych urzędowo odpisach):

• umowę spółki, 

• listę wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki, 

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, 

• poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów), 

• dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z nimi, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Do zalet spółki z o.o. można zaliczyć:

1. Ograniczoną odpowiedzialność wspólników

2. Możliwość zaangażowania znacznego kapitału - wspólnicy mają znaczny wpływa na działalność firmy, co skłania do angażowania większych kapitałów 

3. Możliwość prowadzenia w tej formie praktycznie wszystkich rodzajów przedsiębiorstw

4. Spółkę z o.o. mogą zakładać w Polsce obcokrajowcy

Do wad spółki z o.o. należą:

1. Koszty aktu notarialnego (koszt według taksy notarialnej), wpisu do rejestru handlowego (koszt 1000 zł) i jego ogłoszenia (odpowiednio 500 zł)

2. Obowiązkowy kapitał zakładowy (co najmniej 5000zł)

3. Duża odpowiedzialność zarządu

4. Wymóg prowadzenia pełniej księgowości i badania sprawozdań

5. Podwójne opodatkowanie dochodów

Spółka akcyjna

 

Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną lub większą liczbę osób (akcjonariuszy). Wspólnicy spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki, sama spółka natomiast ponosi za nieograniczona odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Jako osoba prawna spółla posiada zdolność prawną. Może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Posiada swój majątek, na który składa się mienie zarówno wniesione do niej jako wkład przez akcjonariuszy, jak i nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić przynajmniej 500.000 zł. Cały kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Minimalna wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa od 1 grosza. Ponieważ wartość nominalna wszystkich akcji w danej spółce akcyjnej musi być równa. Podobnie jak w przypadku sp z o.o. pozycja wspólnika w spółce zależna jest od wielkości zaangażowanego wkładu. Podobnie jak w sp. z o.o. spółka akcyjna może być utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Przed zarejestrowaniem spółki powinno nastąpić pokrycie przynajmniej ^1/₄ jej kapitału zakładowego. Cena po jakiej pierwsi akcjonariusze obejmują akcje danej emisji, czyli tzw. Wartość emisyjna akcji nie może być wyższa niż ich wartość nominalna, choć może być jej równa. Nie jest natomiast dopuszczalne, by wartość emisyjna akcji była niższa niż ich wartość nominalna, gdyż uniemożliwiłoby to zebranie planowanego kapitału zakładowego. Zasady udziału akcjonariusza w zysku są podobne jak w spółce z o.o. Akcjonariusz ma prawo do dywidendy z tej części zysku spółki wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, która zostanie uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy przeznaczona na wypłatę dywidendy.

Zarząd spółki akcyjnej jak w spółki z o.o. pełni dwie podstawowe funkcje: prowadzi sprawy tej spółki, oraz reprezentuje ja na zewnątrz. Zależnie od postanowień statutu może się ona składać z jednego lub większej liczby członków, których powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej. Członkami zarządu mogą być zarówno akcjonariusze jak i osoby spoza jej grona musza to być osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu czyli kadencja powinien być określony w statucie i nie może być dłuższy niż 5 lat. Wobec wierzycieli spółka akcyjna odpowiada do wysokości udziałów akcjonariuszy powiększonych o majątek spółki. Członkowie zarządu odpowiadają za swoje działania całym swoim majątkiem. Spółki akcyjne są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.

Aby powstała spółka akcyjna konieczna jest:

1 zawiązane spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli w formie aktu notarialnego

2. Wniesienie prze akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego

3. Ustanowienie zarządu i Rady Nadzorczej

4. Wpisanie do Rejestru Sądowego.

Spółka akcyjna powinna posiadać statut. Powinien on być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

 Statut spółki powinien zawierać m.in.:

• firmę i siedzibę spółki (nazwa spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna" lub skrót "S.A."),

• przedmiot działania spółki,

• czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony

• wysokość kapitału spółki,

• wartość nominalną akcji oraz wskazanie rodzaju akcji (imienne czy na okaziciela),

• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

• nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) założycieli spółki,

• Liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia ich składu,

• Pismo do ogłoszeń, jeśli spółka zamierza dokonywać ich również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Organami spółki akcyjnej są:

• walne zgromadzenie akcjonariuszy,

• rada nadzorcza,

• zarząd.

Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej:

• przyczyny przewidziane w statucie,

• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu sp. Albo o przeniesieniu siedziby sp. Za granicę,

• ogłoszenie upadłości spółki

• inne przyczyny przewidziane prawem.

 Do zalet spółki akcyjnej zalicza się:

1. Możliwość pozyskiwania kapitału na rynku kapitałowym poprzez emisję akcji czy obligacji

2. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki

3. Łatwość kumulacji kapitału

4. Możliwość prowadzenia działalności na dużą skalę

5. Osobowość prawną - wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, tylko sama spółka swoim majątkiem

6. Łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów i potencjalnych akcjonariuszy

7. Możliwość założenia spółki akcyjnej przez obcokrajowców

Wadami spółki akcyjnej są:

1. Wysoki nominalny kapitał zakładowy

2. Kosztowny, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji

3. Brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych akcjonariuszy

4. Konieczność występowania rady nadzorczej, niezależnie od ilości akcjonariuszy

5. Konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej

6. Skomplikowany proces likwidacji

7. Konieczność prowadzenia pełnej księgowości - koszty usług biura rachunkowego lub księgowego

Spółki istniejące na rynku polskim

Polkomtel SA

Spółka Polkomtel SA została utworzona w 1995 roku przez 10 akcjonariuszy: 8 firm polskich, oraz brytyjską i duńską. Wśród polskich akcjonariuszy można było wyróżnić min: PKN Orlen, oraz Polskie Sieci Elektroenergetyczne. W 2011 roku sytuacja spółki uległa zmianie. Sto procent akcji przejęła firma Spartan Capital Holdings, która należy do Zygmunta Solarza, będącego do dnia dzisiejszego prezesem spółki Polkomtel SA . Spółka Polkomtel świadczy usługi telekomunikacyjne skierowane do klientów prywatnych i biznesowych. Usługi oferowane przez spółkę występują pod marką PLUS Spółka angażuje się w inicjatywy społeczne, oraz jest sponsorem wydarzeń kulturalnych i sportowych.. Firma Polkomtel SA kieruje się następującymi wartościami:

1. Na przekór szybkim czasom - coraz bliżej siebie.
   Z tą myślą powstają wszystkie nasze technologiczne nowości i wszystkie nowe usługi.

2. Najnowsze zdobycze nauki najprostsze w użyciu.
   Nasze produkty i oferty tworzymy tak, by były zrozumiałe dla każdego.

3. Technologia jest naprawdę atrakcyjna, jeśli można z niej swobodnie korzystać.
   Pomoc w zrozumieniu naszych produktów usług to jeden z naszych priorytetów. Zawsze i wszędzie.

4. Jesteśmy po to, by udzielać odpowiedzi.
   Zadowolenie naszych Klientów jest dla nas największym osiągnięciem i największą radością.

5. Emocje nadają sens każdemu działaniu.
   Wierząc w pozytywne efekty naszej pracy, szukamy coraz intensywniej coraz lepszych rozwiązań.

6. Dla ludzi od ludzi.
   Staramy się poznawać problemy innych, by szybko i trafnie odpowiadać na potrzeby ludzi, którzy nas wybrali.

7. Chcemy rozumieć i chcemy być rozumiani.
   Mówimy prostym językiem słów i usług. Zarówno jako firma, jak i ludzie tę firmę tworzący.

8. Jesteśmy razem.
   Każde nowe odkrycie, produkt, czy usługa, to osiągnięcie całego naszego zespołu. Razem jesteśmy silniejsi.

PKN Orlen SA działa na rynku polskim od 1999 roku, który był momentem przeprowadzenia fuzji dwóch przedsiębiorstw: Petrochemii Płock SA z Centralą Produktów Naftowych (w skrócie CPN). PKN Orlen Jest firmą zajmującą się branżą paliwową, a więc dystrybucją wszelkich produktów ropopochodnych po ich uprzednim przetworzeniu. PKN Orlen posiada swoje rafineria w trzech państwach: Polsce, Niemczech i Czechach. Znalazł się w gronie największych firm świata według magazynu Fortune. Obecnym prezesem PKN Orlen jest Dariusz Jacek Krawiec, który funkcję tę pełni od 18 września 2008 roku. Na stanowisku zastąpił Wojciecha Heydela. Główna siedzibą przedsiębiorstwa mieści się w Płocku, przy

ul. Chemików 7. Przedsiębiorstwo zatrudnia prawie 4,5 tys. ludzi, co stawia firmę w gronie ważnych pracodawców w Polsce. Obroty Orlenu wynoszą w graniach 53 mld złotych. Przychody ze sprzedaży przekraczają 62 mld. zł. Natomiast dochody, jakie osiąga Polski Koncern Naftowy Orlen to kwota rzędu 2,5 mld złotych

Artykuł: ,, Wielokrotne mandaty w spółkach akcyjnych”

Zamieszczony w kwartalniku: ,,Ekonomika i organizacja przedsiębiorstwa”

Autor: Marek Pawlak

Na początku należy wyjaśnić pojęcia mandatów wielokrotnych. Według artykułu, wielokrotne mandaty są zjawiskiem polegającym na tym, że jedna osoba pełni jednocześnie funkcje w organach wielu różnych spółek. To zjawisko jest akceptowane przez prawo, jednak w niektórych krajach są wprowadzone ograniczenia co do ilości posiadanych mandatów. Na przykład w Niemczech można mieć maksymalnie 10 mandatów. W Polsce i w wielu innych krajach takie ograniczenia Ne występują.

Kontrowersje budzi fakt, że posiadanie wielokrotnych mandatów jest przywilejem dla ograniczonych liczebnie grup w których rękach koncentruje się władza. Pan Marek Pawlak twierdzi, że takie porównanie przedstawia dyrektorów jako osoby z wyższych sfer, którzy są członkami elity o podobnym pochodzeniu społecznym. Tworzą się powiązania między firmami określane mianem ,,geometrii władzy”. Kolejną interpretacją jest utożsamianie wielokrotnych mandatów z relacjami społecznymi, które opiera się na badaniach wykorzystujących narzędzia socjologiczne.

Trzecia i ostatnia interpretacja jest związana z naukami o zarządzaniu. Wielokrotne mandaty są traktowane jako instrument do zarządzania w grupach przedsiębiorstw.

Zjawisko wielokrotnych mandatów zostało zauważone już w XXI wieku, od czego czasu jest przedmiotem ciągłych badań. Badania były przeprowadzane min. w Wielkiej Brytanii, USA, Australii, Norwegi, Szwecji, Szkocji, Irlandii, Włochach , Niemczech , a także w Polsce.

Prowadzone są również analizy, które na delu mają określenie cech osób wybieranych najczęściej na członków rady dyrektorów. Autor artykułu przedstawia trzy takie cechy:

1. Duże doświadczenie i wysoka reputacja

2. Pasywność i lojalność wobec zarządu

3. Posiadanie dobrych powiązań osobistych

Wielokrotnym mandatom autor artykułu przypisuje powiązania wzajemne na szczeblu prezesów zarządu, cytuję ,,polegające na tym ,że przewodniczący rady spółki A jest członkiem rady spółki B, a przewodniczący rady spółki B jest członkiem rady spółki A”. Informacja o liczbie mandatów każdej osoby umożliwia zidentyfikowanie wszystkich powiązań

W Polsce od trzech lat w Katedrze Zarządzania Przedsiębiorstwem KUL prowadzone są prace mające na celu stworzenie baz danych o członkach zarządów i rad nadzorczych spółek akcyjnych zarejestrowanych w Polsce. Moją one na celu umożliwienie analizę danych z różnych punktów widzenia, tworzenie raportów i badanie zjawiska wielokrotnych mandatów.

Na podstawie badań związanych z wielokrotnymi mandatami w spółkach akcyjnych możemy poznać ilość posiadanych mandatów zróżnicowana pod względem płci. Maksymalna liczna posiadanych mandatów przez prezesów zarządu wynosi 20 . A więc prezes zarządu jednego z domu maklerskich, posiada dodatkowo 19 mandatów w radach nadzorczych innych spółek. Natomiast kobiety posiadają maksymalnie 8 mandatów.

Warto również wspomnieć , że największa liczba mandatów występuje w funduszach i firmach ubezpieczeniowych. Są to organy, których członkowie stanowią stosunkowo najmłodszą grupę osób. Najmniej mandatów posiadają przedsiebiorstwa produkcyjne i fabryki, które analogicznie są spółkami ,,starymi”. Stosunkowo małą ilością mandatów odznaczają się banki.